证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0315001
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏负连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11 月 14
日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第三届董事会第十五次会议通知，会
议于 2015 年 11 月 20 日在上海市浦东新区康桥东路 800 号公司会议室召开。本
次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，包括周成建、周文武、涂珂、郁亮、
单喆慜，独立董事郁亮、单喆慜因公务出差以通讯方式参加本次会议。会议召开
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长周成建先生主持，经
出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：
一、逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
根据公司 2015 年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案，
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届十一次董事会决议公告日，
即 2015 年 7 月 2 日。本次具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会
核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购
报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）
协商确定，不应低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量）的 90%。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
近日，因综合考虑资本市场情况和公司自身实际情况等因素，为保证公
司本次非公开发行股票工作的顺利进行，需要对本次非公开发行股票方案进
行适当调整。公司董事会拟对本次非公开发行方案的发行数量与募集资金总
额、定价基准日、发行价格及定价方式及募集资金投资项目等作以下调整：
1、 发行数量
原方案：本次发行股份的数量为不超过 108,695.652 万股（含本数），若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。除非中国证监会核准本次发
行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发
行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照
各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
调整后方案：本次发行股份的数量为不超过 70,707.0707 万股（含本数），
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。除非中国证监会核准本次
发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据
发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按
照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2、定价基准日、发行价格及定价方式
原方案：本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，
即 2015 年 7 月 2 日。本次具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会
核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购
报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）
协商确定，不应低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量）的 90%，即不低于 8.28 元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应
调整。
调整后方案：本次发行的定价基准日为 2015 年 11 月 21 日。本次具体发
行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，
与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定，不应低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%，即不低于 5.94
元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
3、 募集资金用途
原方案：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 90.00 亿元(含发行
费用)，扣除发行费用后将用于“智造”产业供应链平台、O2O 全渠道平台及互
联网大数据云平台中心的构建。
调整后方案：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 42.00 亿元(含
发行费用)，扣除发行费用后将用于“智造”产业供应链平台、O2O 多品牌销售
平台及互联网大数据云平台中心的构建。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
议案的详尽内容见公司于同日在深圳证券交易所网站发布的《上海美特
斯邦威服饰股份有限公司关于调整公司非公开发行股票方案的公告》。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见附件。
本议案在董事会通过后须提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方
可实施。
本议案尚需提交 2015 年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订
稿）的议案》（同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
同意公司根据本次调整非公开发行股票发行方案的情况，相应修订本次非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告，修订内容详见附件《上海美特斯邦威
服饰股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订
稿）》。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见附件。
本议案尚需提交 2015 年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》（同意
票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
同意公司根据本次调整非公开发行股票发行方案的情况，相应修订本次非公
开发行股票预案，修订内容详见附件《上海美特斯邦威服饰股份有限公司非公开
发行股票预案（修订稿）》。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，详见附件。
本议案尚需提交 2015 年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》（同意
票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
董事会经审议，同意召开公司 2015 年第三次临时股东大会，审议批准本次
董事会须由股东大会审议批准的上述第一、二、三项议案。
详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）及 2015
年 11 月 21 日的《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
刊登的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大
会的通知》
特此公告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
董 事 会
2015 年 11 月 20 日
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