证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2015-117
洛阳隆华传热节能股份有限公司
股权激励计划股票期权第二个行权期行权情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权和限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权期行权条件满足，经公司第二届董
事会第二十四次会议审议通过，公司激励计划授予的 48 名激励对象在激励计划第
二个行权期可行权股票期权共计 1,938,000 份，本次行权 46 名激励对象，行权股票
期权数量 1,614,000 份，具体情况如下所示：
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为 1,614,000 份，占公司总股本比例为 0.37%。
2、本次行权股份的上市日期为 2015 年 11 月 24 日。
3、公司高级管理人员曹春国、张国安本次可行权 300,000 股，行权所获股份将
遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
44 名中层管理人员、核心业务人员行权所获得的 1,314,000 股股份无禁售期。
4、本次股权激励期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
5、经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深
圳分公司核准登记，对本次提出申请行权的 46 名激励对象的 1,614,000 份股票期权
予以行权。现将相关情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2012 年 5 月 14 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《洛阳隆华
传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，并上报中国证监会备案，相关事项经中国证监会备案无异议。
2、2012 年 7 月 23 日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结
合的方式召开了 2012 年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司股
权激励计划的相关议案。
3、2012 年 7 月 25 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于对<
洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调
整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，
确定本次激励计划的股票期权与限制性股票授予日为 2012 年 7 月 25 日。公司监事
会、独立董事就公司股权激励计划所涉及授予相关事项发表了明确的同意意见。
4、2012 年 8 月 9 日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，并在中国证监
会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公
告》。
5、2014 年 7 月 11 日公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关
于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整
的议案》，调整后的股票期权数量为 664 万份，行权价格调整为 6.32 元/股。公司 51
名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为 1,992,000 份，可解锁的限
制性股票为 1,992,000 股。
当日公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于股票期权与限
制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司股票期
权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行
了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2015 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。董事会注销了原激励对象薛
志辉等人已获授但尚未行权的 12.6 万份股票期权；回购注销了原激励对象薛志辉等
人已获授但尚未解锁的 12.6 万股限制性股票。
7、2015 年 5 月 27 日公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议
案》，调整后的股票期权行权价格为 6.28 元/股。
8、2015 年 8 月 22 日公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
当日公司召开了第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于股票期权与
限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司股票期
权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了
核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、激励对象符合行权条件的说明
根据公司《激励计划》的有关规定，自 2015 年 7 月 25 日起，公司股票期权
进入第二个行权期可行权阶段。经公司独立董事、监事会和董事会薪酬与考核委员
会核查，公司 48 名激励对象符合公司《激励计划》规定的第二个行权期可行权条
件。
行权/解锁条件 是否达到行权/解锁条件的说明
1）隆华节能未发生如下任一情形 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。
①最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。
①最近三年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任
公司董事及高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违
反公司有关规定的情形。
3）公司业绩考核条件 公司 2014 年净资产收益率 9.83%，以 2011 年年度净利
第二个行权/解锁期：2014 年净资 润为基数，公司 2014 年年度净利润较 2011 年增长
产收益率不低于 9%，以 2011 年年 84.45%，满足行权/解锁条件。
度净利润为基数，公司 2014 年年
度净利润较 2011 年增长率不低于
50％。
4）根据公司制定的考核办法，激 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解锁条
励对象在等待期绩效考核合格。 件。
三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
1、激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况表格
获授的股票
占股票期权 占目前总 本期可行权 本次行权
序号 姓名 职务 期权份数
总量的比例 股本的比例 数量（份） 数量（份）
(份)
1 张国安 副总经理 520,000 8.05% 0.12% 156,000 156,000
2 曹春国 副总经理 480,000 7.43% 0.11% 144,000 144,000
中层管理人员、核心业务
3 4,380,000 67.80% 0.99% 1,314,000 1,314,000
（技术）人员（44 人）
4 合计 5, 380,000 83.28% 1.22% 1,614,000 1,614,000
2、本次行权股份的上市流通安排情况
本次行权股份的上市时间为 2015 年 11 月 24 日。
3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
公司 46 名股权激励对象于 2015 年 11 月 13 日前向行权资金专项账户足额缴纳
了 10,135,920.00 元行权资金，其中 1,614,000.00 元增加股本，其余 8,521,920.00 元
计入资本公积。本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未
使用的资金存储于行权专户。
4、本次行权事项验资情况
北京兴华会计事务所对公司本次行权事项出具了[2015]京会兴验字第
14020037 号验资报告:
贵公司原注册资本为人民币 441,685,652.00 元，股本为人民币 441,685,652.00
元。根据贵公司 2012 年度临时股东大会决议和董事会决议规定，贵公司向公司董
事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心业务（技术）人员实施股票期权
激励计划，并已就此次股票期权激励计划草案及相关资料报送中国证监会。根据
2015 年度第二届董事会第二十四次会议《关于股票期权与限制性股票激励计划第二
个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和第二届监事会第二十二次会议《关于股票期
权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》的决议，张国安、
曹春国等 46 人进行股票期权第二个行权，行权数量 1,614,000 股。贵公司向张国安、
曹春国等 46 人定向增发 1,614,000 股并申请增加注册资本 1,614,000.00 元，定向增
发完成后公司总股本为 443,299,652 股。截至 2015 年 11 月 13 日，贵公司已收到张
国安、曹春国等 46 股票期权激励计划第二个行权期认缴的出资款 10,135,920.00 元
(人民币壹仟零壹拾叁万伍仟玖佰贰拾元整)。其中：股本 1,614,000.00 元，资本公
积 8,521,920.00 元。
5、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续
的情况
经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司核准登记，对本次提出申请的 46 名激励对象的 1,614,000 份股票期权予以
行权。
四、律师意见
北京市中伦律师事务所认为：公司及全体获授激励对象均符合《激励计划》规
定的在第二个行权期内行权及解锁第二期限制性股票的条件，并已经履行了迄今为
止应当并能够履行的全部程序。
五、本次行权后公司股本变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售流通股（或非流
212,445,842 48.10% 300,000 0 212,745,842 47.99%
通股）
01 首发后个人类限售股 84,253,369 19.08% 0 0 84,253,369 19.01%
02 股权激励限售股 2,584,000 0.59% 0 0 2,584,000 0.58%
03 首发后机构类限售股 4,780,538 1.08% 0 0 4,780,538 1.08%
04 高管锁定股 120,827,935 27.36% 300,000 0 121,127,935 27.32%
二、无限售流通股 229,239,810 51.90% 1,314,000 0 230,553,810 52.01%
其中未托管股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
三、总股本 441,685,652 100.00% 1,614,000 0 443,299,652 100.00%
六、本次行权后对公司当年财务状况的影响
本次行权后，公司股本总额将由 441,685,652 股增至 443,299,652 股，股东权益
将增加 10,135,920.00 元。以本次全部行权后的股本计算公司 2014 年度基本每股收
益(全面摊薄)为 0.33 元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
七、备查文件
1、《洛阳隆华传热节能股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2、第二届董事会第二十四次会议决议；
3、第二届监事会第二十二次会议决议；
4、北京市中伦律师事务所出具的《关于公司股票期权行权和限制性股票解锁
事项的法律意见》；
5、北京兴华会计师事务所关于本次股权激励计划相关事项的验资报告。
特此公告。
洛阳隆华传热节能股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月二十日
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