北京市盈科律师事务所
关于哈尔滨秋林集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金所涉非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性的法律意见书
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目录
一、本次发行的批准和授权 .............................................. 4
二、关于本次发行的主体资格 ............................................ 5
三、本次发行的具体方案 ................................................ 6
四、本次发行的发行过程 ................................................ 7
五、本次发行股票的认购和股份登记情况 .................................. 9
六、结论意见 ......................................................... 10
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法律意见书
北京市盈科律师事务所
关于哈尔滨秋林集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金所涉非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性的法律意见书
致：哈尔滨秋林集团股份有限公司
根据哈尔滨秋林集团股份有限公司（简称“发行人“、“秋林集团”或“公司”）
与北京市盈科律师事务所（“本所”）签订的法律服务协议，本所接受委托担任发行
人拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金（简称“本次发
行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《上市
公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理
办法》（简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实
施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》、《证券发行与承销管理办法》（简称“《承销管理办法》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行涉及询价和配售过程进行现场见证，
并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
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行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本见证意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申
报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本见证意见所必需的全部资料和信
息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、
副本与原件、正本一致。
本见证意见仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，对发行人本次发行和认购事
宜发表如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）秋林集团已履行的批准和授权
2014 年 9 月 9 日，秋林集团召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次交
易预案。因本次交易属关联交易，秋林集团董事会审议相关议案时，关联董事回避
表决。秋林集团独立董事对秋林集团本次交易发表了独立意见，同意筹划本次交易
相关事项。
2015 年 1 月 17 日，秋林集团召开第八届董事会第七次会议，审议通过了本次
交易的相关议案。因本次交易属关联交易，秋林集团董事会审议相关议案时，关联
董事回避表决。秋林集团独立董事对秋林集团本次交易发表了独立意见，同意本次
交易相关事项。
2015 年 2 月 4 日，秋林集团召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2015 年 5 月 20 日，秋林集团召开 2014 年度股东大会审议通过了《哈尔滨秋林
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集团股份有限公司 2014 年度利润分配方案》，以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本
325,528,945 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元人民币（含税）。
共计派发现金股利 13,021,157.80 元人民币（含税），剩余未分配利润结转下年度。
本年度不进行资本公积转增股本。据此，该利润分配方案实施完毕后，本次发行股
份购买资产的股份发行价格调整为 5.85 元/股，向嘉颐实业非公开发行的股票数量
调整为 232,136,752 股；募集配套资金的发行底价调整为 5.26 元/股，用于募集配
套资金发行的股份数量不超过 85,551,330 股。
2015 年 6 月 26 日，秋林集团召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关
于哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司签署<盈利预测补偿协议
之补充协议>的议案》。
（二）中国证监会的核准
2015 年 8 月 26 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015
年第 70 次工作会议审核，并获有条件通过。
2015 年 9 月 28 日，中国证监会出具了《关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司
向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2204 号），核准了本次交易。
根据上述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批
准，本次发行符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定，合
法有效。
二、关于本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格
经本所律师核查，发行人自成立以来依法有效存续,不存在根据法律、法规、规
范性文件及发行人公司章程规定需要终止的情形；发行人发行的社会公众股股票自
被批准上市交易以来一直在上海证券交易所挂牌交易，未出现暂停上市或终止上市
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的情形。发行人具备本次发行的主体资格。
（二）独立财务顾问和主承销商的主体资格
经本所律师核查，国盛证券有限责任公司（简称“国盛证券”）作为发行人本次
发行股票的独立财务顾问和主承销商，其承销资格合法有效。
三、本次发行的具体方案
（一）发行人本次发行系向特定投资者非公开发行,由发行人与国盛证券共同组
织实施相关询价和配售工作。
（二）根据发行人 2015 年第二次临时股东大会、2014 年度股东大会和第八届董
事会第三次会议、第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过
的相关议案，本次配套融资发行股份的具体方案的主要条款如下：
1、本次发行的发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为符合法律、法规及中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管
理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投
资者。
2、发行数量
根据募集配套资金不超过人民币 45,000 万元以及募集配套资金发行底价 5.26
元/股测算，本次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发
行股票数量不超过 85,551,330 股，最终发行数量将根据询价结果确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除
息、除权行为，发行数量将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大
会的授权，在上述额度内与本次非公开发行的主承销商根据实际情况依法协商确定。
3、发行价格
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本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 90%，即本次非公开发行价格不低于 5.30 元/股。定价基准日为公
司第八届董事会第三次会议决议公告日。但是，2015 年 5 月 20 日，秋林集团召开
2014 年度股东大会审议通过了《哈尔滨秋林集团股份有限公司 2014 年度利润分配方
案》，该利润分配方案实施完毕后，本次募集配套资金的发行底价调整为 5.26 元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董
事会根据股东大会的授权,与本次非公开发行的主承销商按照中国证监会有关规定
询价后协商确定。
综上，本所律师认为,发行人本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》
的规定。
四、本次发行的发行过程
（一）本次发行询价及配售的组织工作
1、本次发行的保荐机构为国盛证券；
2、本次发行的起始日期为 2015 年 11 月 4 日。
（二）《认购邀请书》的发出
经本所律师核查，发行人和国盛证券已就本次发行的申购报价制订了操作规则。
根据发行人和国盛证券向特定投资者发出的《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请
书》（简称“《认购邀请书》”）、《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（简称“《申
购报价单》”）及发送记录，经本所律师见证，自 2015 年 11 月 4 日起，发行人和国
盛证券以电子邮件、传真、快递的方式向 115 名特定对象发出《认购邀请书》及其
附件《申购报价单》，上述特定对象包括：
1、本次非公开发行董事会决议公告后表达过认购意向的 59 家投资者；
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2、24 家证券投资基金管理公司；
3、10 家证券公司；
4、5 家保险机构投资者；
5、截至 2015 年 10 月 29 日收市后的发行人前 20 名股东（不含发行人控股股东
及其关联方）。
（三）《申购报价单》的接收经本律师见证，在《认购邀请书》约定的 2015 年
11 月 9 日 13:00 至 17:00 的申购时间内，发行人共收到 17 份《申购报价单》传真，
其中，有效申购为 16 份。
（四）确定发行结果
经本律师见证，申购结束后，发行人与保荐机构根据制作的发行情况报告书等
情况，依次按申报价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的
原则确定本次发行对象为 5 家，发行价格为 7.51 元/股，发行股数为 59,920,106 股，
认购金额为 449,999,996.06 元。具体配售情况如下：
序号 发行对象名称 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元）
兴证证券资产管理
1. 7.51 7,000,000 52,570,000
有限公司
华泰柏瑞基金管理
2. 7.51 7,000,000 52,570,000
有限公司
申万菱信（上海）资
3. 7.51 13,000,000 97,630,000
产管理有限公司
平安大华基金管理
4. 7.51 22,400,000 168,224,000
有限公司
东海基金管理有限
5. 7.51 10,520,106 79,005,996.06
责任公司
合计 ---- 59,920,106 449,999,996.06
综上，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、
发行数量及募集资金额均符合《承销管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审
议通过的本次发行方案的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》构成认
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购股份的协议性文件，内容和形式符合《实施细则》的规定，合法有效；本次发行
询价及申购报价程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销
管理办法》的规定；发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件均真实、合
法、有效；本次发行符合公平、公正及价格优先原则。
五、本次发行股票的认购和股份登记情况
（一）经本所律师核查，发行人于 2015 年 11 月 11 日向 5 家最终确定的发行对
象发出了哈尔滨秋林集团股份有限公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金非公开发行股票股份认购合同》（简称“《股份认购合同》”），同
时向 5 家确定的发行对象发出《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（简称“《缴
款通知书》”），截至 2015 年 11 月 13 日止，发行人与 5 家发行对象分别签署了《股
份认购合同》。
本所律师认为，发行人发出的《缴款通知书》符合《实施细则》等相关法律法
规的规定；发行人与全体发行对象分别签订的《股份认购合同》的内容及形式均合
法有效。
（二）根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字[2015]23050002
号《验资报告》，截至 2015 年 11 月 13 日止，秋林集团采取网下认购非公开发行方
式，实际发行人民币普通股 59,920,106 股，募集资金总额为人民币 449,999,996.06
元。于 2015 年 11 月 13 日由认购单位汇入国盛证券有限责任公司北京分公司在交通
银行北京德胜门支行开立的 110060211018800000866 账户中。
（三）根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字[2015]23050003
号《验资报告》：截止2015年11月13日止，秋林集团采取网下认购非公开发行方式，
募集资金总额为人民币449,999,996.06元，国盛证券扣除承销费11,800,000.00元及
前次发行股份购买资产所欠财务顾问费4,500,000.00元，秋林集团于2015年11月13
日实际收到国盛证券划转的募集资金人民币433,699,996.06元。秋林集团向特定投
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资者非公开发行59,920,106股人民币普通股，每股面值为人民币1元，发行价格为
7.51 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 449,999,996.06 元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用
11,860,000.00元，募集资金净额人民币438,139,996.06元，其中，增加股本人民币
59,920,106.00元，余额人民币378,219,890.06元计入资本公积。截至2015年11月13
日 ， 秋 林 集 团 注 册 资 本 为 人 民 币 617,585,803.00 元 ， 股 本 总 额 为 人 民 币
617,585,803.00元。
（四）根据中国证监会2015年9月28日出具的《关于核准哈尔滨秋林集团股份有
限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]2204号）及前述股票发行情况，秋林集团本次发行的59,920,106股为限售
流通股，已经于2015年11月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记，
已取得《证券变更登记证明》；截至该变更登记日，秋林集团登记的股份总额为
617,585,803股。
本所律师认为，本次发行的缴款、验资过程及股份登记符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依
法取得了全部必要的授权和批准；本次发行系根据《关于核准哈尔滨秋林集团股份
有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2015]2204 号）进行的，所发送的《认购邀请书》、《申购报价单》，正式签署的
《股份认购合同》以及其他有关法律文件合法有效；本次发行方案符合《发行管理
办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的发行对象、询价及配售
过程方式及其结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关
法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果
公平、公正，合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
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（本页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于哈尔滨秋林集团股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金所涉非公开发行股票发行
过程和认购对象合规性的法律意见书》签署页）
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