石油济柴:2015年第二次临时股东大会的法律意见书

来源:深交所 2015-11-21 00:00:00
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石油济柴 2015 年第二次临时股东大会 法律意见书

北京大成(济南)律师事务所

关于济南柴油机股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会的法律意见书

致: 济南柴油机股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及

中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法

规、规范性文件和《济南柴油机股份有限公司章程》(以下简称“公

司章程”)的规定,受济南柴油机股份有限公司(以下简称“公司”)

的委托,北京大成(济南)律师事务所(以下简称“本所”)指派王波

涛律师、甄永杰律师出席公司 2015 年第二次临时股东大会并就本次

股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、提出新

提案的情况等出具法律意见。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东

大会各项议程及相关文件,听取了公司董事会就有关事项所作的说

明。

在审查有关文件的过程中,公司向本所律师保证并承诺,其向本

所提交的文件和所作的说明是真实的,并已经提供本法律意见书所必

需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关副本材料或

复印件与原件一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的

精神,对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:

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石油济柴 2015 年第二次临时股东大会 法律意见书

一、股东大会的召集与召开程序

本次股东大会由公司董事会提议并召开,公司第七届董事会 2015

年第五次会议于 2015 年 10 月 27 日召开,会议审议通过了公司《关

于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》,并于 2015 年 10 月 29

日发出《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》,将本次股

东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登

记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议

并参加表决的权利,以公告方式分别刊载于《证券时报》、《中国证

券报》及巨潮资讯网上。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。其

中,现场会议于 2015 年 11 月 20 日下午 14:00 在山东省济南市经十

西路 11966 号公司办公楼 319 会议室如期召开,会议由公司董事苗勇

先生主持;通过深证证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2015 年 11 月 20 日交易日上午 9:30~11:30,下午 13:00~15:

00;通过深证证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2015 年

11 月 19 日下午 15:00 至投票结束时间 2015 年 11 月 20 日下午 15:

00 的任意时间。召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

经审查,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范

性文件及公司章程的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、出席现场会议的人员

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石油济柴 2015 年第二次临时股东大会 法律意见书

出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共【1】

人,代表股份数【172523520】股,占公司股份总数的【60】%。股东

均持有相关持股证明,委托代理人均持有书面授权委托书。

出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、

见证律师。

经本所律师审查,出席或列席本次股东大会的人员资格符合法

律、法规、规范性文件及公司章程的规定,合法有效。

2、参加网络投票的人员

根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参加本次股东大会网络

投票并进行有效表决的股东及股东代理人共计【0】名,代表股份数

为【0】股,占公司股份总数的【0】%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提

供机构深圳证券信息有限公司验证其身份,因此,本所律师不对网络

投票股东资格进行确认。

三、关于本次股东大会表决程序

本次股东大会审议了公告中列明的议案:

《关于 2015 年聘请会计师事务所的议案》;

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中,本

次股东大会现场投票以记名投票方式对上述议案进行了表决,在审议

议案时按公司章程的规定采用累积投票制,本次股东大会按公司章程

规定程序进行监票,当场公布表决结果;本次股东大会网络投票通过

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石油济柴 2015 年第二次临时股东大会 法律意见书

深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行,深圳证券信息有限

公司于网络投票截止后向公司提供了本次股东大会网络投票的表决

结果。

在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件的前

提下,经本所律师见证,本次股东大会审议并通过了会议议程中的议

案,本次股东大会上述议案获得有效通过。

经本所律师审查,公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、

法规、规范性文件及公司章程的规定,合法有效。

四、关于新提案提出的情况

经本律师查证,本次股东大会没有股东提出新的提案。

五、结论意见

基于以上事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开

程序、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及

公司章程、公司股东大会议事规则的规定,表决结果合法有效。

(以下无正文,为本法律意见书签署页)

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石油济柴 2015 年第二次临时股东大会 法律意见书

(本页无正文,为北京大成(济南)律师事务所关于济南柴油机股份

有限公司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书之签署页)

负责人:

项 浩

北京大成(济南)律师事务所 经办律师:

王波涛

经办律师:

甄永杰

2015 年 11 月 20 日

5

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