安徽华茂纺织股份有限公司
关于本次重大资产重组标的资产权利完整性
以及不存在限制或禁止转让情况的说明
安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟向大丰海聆梦家纺有限
公司（以下简称“海聆梦”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计
持有海聆梦 80%的股权。同时，华茂股份向控股股东安徽华茂集团有限公司（以
下简称“华茂集团”）发行股份购买其持有的安徽华茂进出口有限责任公司（以
下简称“华茂进出口”）100%股权；同时配套募集资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重
大资产重组，现公司对本次交易标的资产权利完整性以及不存在限制或禁止转让
的情况说明如下：
一、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
截至本说明出具之日，海聆梦注册资本和实收资本均为 9,000 万元，该等资
本已经全部出资到位，不存在出资不实、抽逃出资等违法行为，邱建林、倪晨等
海聆梦全体股东合计持有海聆梦 100%股权并享有该等股权完整的股东权利和权
益，该等股权未附设任何形式的第三方权利限制（包括但不限于在使用、表决、
转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制）。
华茂进出口系对外贸易经济合作部（以下简称“外经贸部”）《关于成立安
徽华茂进出口有限责任公司的批复》（[1998]外经贸政审函字第 2562 号）批准，
由安徽省安庆纺织厂（后变更为“安徽华茂集团有限公司”）出资设立的有限责
任公司，公司设立时的注册资本为人民币 2000 万元。截至本说明出具之日，华
茂集团一直系华茂进出口唯一的股东，华茂进出口的股东未发生变更。华茂集团
依法持有华茂进出口 100%股权并享有该等股权完整的股东权利和权益，该等股
权未附设任何形式的第三方权利限制（包括但不限于在使用、表决、转让限制等
取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制）。
二、本次交易不存在限制或禁止转让的情形
根据从工商行政机关调取的工商登记资料、本次交易对方出具的相关声明、
承诺，本次交易前，邱建林、倪晨等海聆梦全体股东合计持有的海聆梦 100%股
权以及华茂集团持有的华茂进出口 100%股权不存在限制或禁止转让的情形，包
括但不限于任何司法冻结或司法查封等情况，也不存在任何协议、承诺或有法律
约束力的法律文件限制或禁止转让的情形。
综上，本次交易的标的资产海聆梦 80%股权和华茂进出口 100%股权不存在限
制或禁止转让的情况。
安徽华茂纺织股份有限公司董事会
2015年11月19日
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