华茂股份：国元证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见_股票频道

独立财务顾问核查意见

国元证券股份有限公司

关于

安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并配套募集资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年十一月

独立财务顾问核查意见

释义.............................................................. 3

第一节序言 .................................................... 5

一、本次交易方案主要内容................................................................................. 5

第二节独立财务顾问声明与承诺 .................................... 12

一、承诺............................................................................................................... 12

二、声明............................................................................................................... 12

第三节独立财务顾问核查意见 ...................................... 14

一、上市公司董事会编制的《发行股份预案》是否符合《重组办法》、《规定》

及《准则第 26 号》的要求................................................................................. 14

二、本次交易的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺

和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于《发行股份预案》中............... 14

三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合

同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条

款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交

易进展构成实质性影响....................................................................................... 14

四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确

判断并记载于董事会决议记录中....................................................................... 15

五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规

定》第四条所列明的各项要求........................................................................... 16

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是

否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障

碍........................................................................................................................... 19

七、上市公司董事会编制的发行股份预案是否已充分披露本次交易存在的重

大不确定性因素和风险事项............................................................................... 20

八、上市公司董事会编制的《发行股份预案》中是否存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏............................................................................................... 20

九、关于本次《发行股份预案》披露前上市公司股票价格波动未达到《关于

规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见

............................................................................................................................... 20

第四节独立财务顾问结论意见 ...................................... 22

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第五节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................ 23

一、独立财务顾问内核程序............................................................................... 23

二、独立财务顾问内核意见............................................................................... 23

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释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/华安徽华茂纺织股份有限公司，在深圳证券交易

指

茂股份所上市，股票代码：000850

海聆梦指大丰海聆梦家纺有限公司

华茂集团指安徽华茂集团有限公司

华茂进出口指安徽华茂进出口有限责任公司

优美居指大丰优美居家纺有限公司

和合家纺指大丰和合家纺有限公司

美派家纺指大丰美派家纺有限公司

上海海聆梦指海聆梦（上海）家纺有限公司；

南京海聆梦指南京海聆梦家居有限公司

柬埔寨海聆梦指海聆梦（柬埔寨）家纺有限公司

苏州国润指苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）

上海创丰指上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）

上海景嘉指上海景嘉创业接力投资中心（有限合伙）

上海智笙指上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）

河北国创指河北国创创业投资有限公司

泓兆信息指泓兆信息技术（上海）有限公司

新疆通海指新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）

为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和

评估（审计）基准日指

评估所选定的基准日，即 2015 年 7 月 31 日

两年及一期指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-7 月

华茂股份拟向海聆梦全体股东以发行股份和支

付现金的方式购买其合计持有海聆梦 80%的股

权，其中以支付现金的方式收购海聆梦股东何

余金持有海聆梦股权的 80%，以现金和股票各

本次交易/本次重大资产重占 50%的方式收购上海智笙、上海景嘉、上海

指

组创丰持有海聆梦股权的 80%，以股份方式收购

其他股东各自持有海聆梦股权的 80%；同时，

华茂股份向华茂集团发行股份购买华茂集团持

有的华茂进出口 100%股权；并募集配套资金的

行为。

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《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付

本预案 /发行股份预案现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案》；

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

独立财务顾问/国元证券指国元证券股份有限公司

华普天健指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中通诚指中通诚资产评估有限公司

北京君泽君律所指北京君泽君律师事务所

《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年

《重组管理办法》指

修订）

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

《规定》指

规定》（证监会公告[2008]14号）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

《准则第 26 号》指

则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节序言

一、本次交易方案主要内容

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金。

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）发行股份及支付现金购买资产

华茂股份拟向大丰海聆梦家纺有限公司（以下简称“海聆梦”）全体股东以

发行股份及支付现金的方式购买其合计持有海聆梦 80%的股权，其中：以支付现

金的方式收购何余金持有海聆梦股权的 80%，以现金和股票各占 50%的方式收

购上海智笙、上海景嘉、上海创丰持有海聆梦股权的 80%，以股份方式收购其他

股东各自持有海聆梦股权的 80%。

根据目前初步的预估值情况，截至2015年7月31日，海聆梦100%股东权益收

益法预估值为76,163万元，由此海聆梦80%的股东权益预估值为60,930.40万元，

华茂股份与海聆梦全体股东商定海聆梦80%股东权益暂作价60,930.40万元，最终

以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值

作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议对标的资产

的转让价格予以确认。

由此，华茂股份向海聆梦股东支付股份及现金情况如下：

出资额出资比例参与本次交易本次交易股份支付现金支付

序号交易对方

（万元）（%）出资（万元）作价（万元）（万股）（万元）

1 邱建林 2,502.52 27.81% 2,002.02 16,942.20 2,286.40 -

2 倪晨 2,007.88 22.31% 1,606.30 13,593.41 1,834.47 -

3 汪方 700.00 7.78% 560.00 4,739.03 639.55 -

4 崔竑宇 10.00 0.11% 8 67.70 9.14 -

5 李信林 10.00 0.11% 8 67.70 9.14 -

6 苏亚丽 5.00 0.06% 4 33.85 4.57 -

7 刘萍 4.00 0.04% 3.2 27.08 3.65 -

8 朱启锋 20.00 0.22% 16 135.40 18.27 -

9 周兴志 10.00 0.11% 8 67.70 9.14 -

10 张友东 50.00 0.56% 40 338.50 45.68 -

11 黄秀国 50.00 0.56% 40 338.50 45.68 -

12 倪震 150.00 1.67% 120 1,015.51 137.05 -

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13 苏州国润 350.00 3.89% 280 2,369.52 319.77 -

14 杨延栋 300.00 3.33% 240 2,031.01 274.09 -

15 包文龙 50.00 0.56% 40 338.50 45.68

16 何余金 50.00 0.56% 40 338.50 - 338.50

17 上海智笙 186.30 2.07% 149.04 1,261.26 85.11 630.63

18 上海景嘉 232.92 2.59% 186.33 1,576.83 106.40 788.42

19 上海创丰 371.61 4.13% 297.29 2,515.83 169.76 1,257.92

20 河北国创 139.77 1.55% 111.816 946.25 127.70

21 周晓萍 500.00 5.56% 400 3,385.02 456.82

22 蒋乾锐 300.00 3.33% 240 2,031.01 274.09

23 邱醒亚 450.00 5.00% 360 3,046.52 411.14

24 泓兆信息 100.00 1.11% 80 677.00 91.36

25 新疆通海 450.00 5.00% 360 3,046.52 411.14

合计 9,000.00 100.00% 7,2000.00 60,930.40 7,815.78 3,015.47

股份及现金支付比例 95.05% 4.95%

合计 100.00%

（2）发行股份购买资产

同时，华茂股份向华茂集团发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口 100%

股权。

截至2015年7月31日止，华茂进出口资产基础法预估值为32,002.69万元，最

终以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价

值作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议对标的资

产的转让价格予以确认。

由此，华茂股份向华茂集团发行股份情况如下：

出资额出资比例参与本次认购本次交易股份支付现金支付

序号交易对方

（万元）（%）出资（万元）作价（万元）（股）（万元）

1 华茂集团 2,000.00 100.00% 2,000.00 32,002.69 4,318.85 -

股份及现金支付比例 100% -

合计 100% -

华茂股份发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为华茂股份审议本

次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，

即 7.46 元/股。

2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年

度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009

股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发

分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因

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此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。

截至本预案签署日，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

（3）上述两项资产收购间的关系

本次交易，华茂股份发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权与华茂股份发

行股份收购华茂进出口100%股权彼此间不互为前提，华茂股份董事会、股东大

会在审议上述两项资产收购时，将作为发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权

相关议案、发行股份收购华茂进出口100%股权相关议案分别进行审议、表决。

若上述两项资产收购事项任一事项未通过华茂股份董事会、股东大会审议，则不

影响另一项已通过华茂股份董事会、股东大会审议的资产收购事项继续实施。

2、配套募集资金

华茂股份拟通过向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，

募集配套资金总额不超过 9,200 万元，配套资金用于支付收购海聆梦股权的现金

支付对价、补充上市公司流动资金以及本次交易相关的中介机构费用等。配套募

集资金不超过本次交易总金额的 25%。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定，本次募集配套资金的股票发行价格不低于华茂股份审议本次重大资

产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于

10.22 元/股。

2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年

度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009

股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发

分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因

此本次募集配套资金的发行底价不低于10.17元/股。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，

募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套募

集资金未能实施或募集不足，公司将自筹资金支付现金对价。

若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权

除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。

二、标的资产预估作价情况

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截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，正在进行过

程中。本次交易以2015年7月31日为评估基准日，对海聆梦采取收益法评估结果

作为作价依据参考，对华茂进出口采取资产基础法评估结果作为作价依据参考。

根据目前初步的预估值情况，截至2015年7月31日，海聆梦（母公司）账面

净资产约为15,970.97万元，海聆梦100%股东权益收益法预估值为76,163万元，增

值额约为60,192.03万元，增值率约为376.88%。由此，海聆梦80%股东权益预估

值为60,930.40万元。最终交易作价以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管

部门依法备案的标的资产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易

双方另行签署补充协议对标的资产的转让价格予以确认。

截至2015年7月31日止，华茂进出口账面净资产约为14,522.96万元，资产基

础法预估值为32,002.69万元，增值额约17,479.73万元，增值率约为120.36%。最

终交易作价以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资

产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议

对标的资产的转让价格予以确认。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易注入的标的资产预估值合计约为 92,933.09 万元，按调整后发行价

格为 7.41 元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股份为

13,039.25 万股。

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：万股

交易前交易后（不考虑配套融资）交易后（考虑配套融资）

股东名称

持股数持股比例持股数持股比例持股数持股比例

华茂集团 43,786.06 46.40% 48,104.91 45.17% 48,104.91 44.79%

华茂股份董事、

监事和高管及 62.53 0.07% 62.53 0.06% 62.53 0.06%

亲属持股

邱建林、倪晨 - - 4,120.87 3.87% 4,120.87 3.84%

海聆梦其他股

— — 3,694.92 3.47% 3,694.92 3.44%

东

公众股东 50,517.91 53.53% 50,517.91 47.43% 51,422.53 47.88%

总股本 94,366.50 100.00% 106,501.14 100.00% 107,405.76 100.00%

四、锁定期安排

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邱建林、倪晨承诺:“因本次交易获得的上市公司新股自本次交易股份发行

完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起至36个月届满之日或其

在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得上

市交易或转让。”

汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、

周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润、上海创丰、上海景嘉、创丰智笙、河北国创

承诺：“因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月

内不得上市交易或转让”。

蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息及新疆通海承诺：“因本次交易取得新

增股份时（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同），若对其用于认购新增股

份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不足12个月的, 则其因本次交易获得

的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；

若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不少于12个月

的, 其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月

内不得上市交易或转让。”

如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述约定的锁定期

安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门

的要求做相应调整。上述各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上

市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份

锁定安排。

华茂集团承诺：“本公司其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份

发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起36个月内不得上市

交易或转让。如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约

定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定

或监管部门的要求另行协商锁定期。本公司基于本次交易所取得上市公司定向发

行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应

遵守上述股份锁定安排。本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后

减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规

范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。”同时又承

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诺：“本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易而新增的公

司股票锁定期自动延长至少6 个月”。

五、盈利预测与补偿

根据华茂股份与海聆梦全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议

书》、华茂股份与邱建林、倪晨（业绩承诺人）签署的《盈利预测补偿协议》约

定，盈利预测与补偿主要情况如下：

1、盈利预测

邱建林、倪晨承诺海聆梦2015年度、2016年度及2017年度经审计归属于母公

司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,600万元、6,720万元

及8,064万元。盈利预测期间（即“承诺期”）为2015年度、2016年度及2017年度。

在本次交易完成前，若监管机构或届时生效的有关规定要求各方调整盈利预测期

间，则各方同意届时由各自股东大会/股东会授权各自董事会具体协商确定。

2、超过预测利润数的奖励

若海聆梦在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润超过海聆梦累积盈利预测数的 20%，则超过上述累积盈利预测数 120%的部

分中的 50%可用于奖励海聆梦高级管理人员，奖励金额=（业绩承诺期累计实现

的净利润总和－业绩承诺期乙方承诺净利润总和*120％）×50%；每位高级管理

人员奖励的具体方案由海聆梦董事会决定。该等奖励应当在对海聆梦三个会计年

度累积扣非后净利润专项审计完成后的 30 日内进行，相应的奖励金额将根据确

定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将计入相应期间的管理费用。

3、承诺期内海聆梦实际实现的净利润未达到承诺利润数的补偿

如海聆梦在承诺期内未能实现承诺净利润，则华茂股份应在承诺期内各年度

《专项审核报告》公开披露后向邱建林、倪晨发出书面通知（书面通知应包含当

期的补偿金额或股份数），邱建林、倪晨在收到甲方的书面通知后的 10 个工作日

内，向华茂股份进行补偿。

海聆梦 2015-2017 年每一年度由华茂股份聘请审计机构对海聆梦当期实际盈

利情况进行审核并出具《专项审核报告》后，若在该业绩承诺期内，海聆梦截至

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当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数的 80%

但小于截至当期期末累积承诺净利润数，则邱建林、倪晨应就承诺净利润数与实

际净利润数之间的差额部分以现金方式向华茂股份补足。如截至当期期末累积实

际净利润数大于或等于截至当期期末累积承诺净利润数，则无须进行补偿。前述

以现金方式补偿的金额具体按照如下方式计算确定：

当期应补偿现金金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积

实现净利润数－截至当期累积已以现金方式补偿的金额

邱建林、倪晨在收到华茂股份的书面通知后的 10 个工作日内，未向华茂股

份支付足额的现金补偿的，未补足的部分应以本次重大资产重组取得的尚未出售

的上市公司股份（以下简称“标的股份”）进行补偿。具体如下：

当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=（当期应补偿现

金金额-当期已支付补偿现金金额）/标的股份的发行价格

邱建林、倪晨应逐年补偿，各年计算的应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，

即已经补偿的现金金额不冲回。

华茂股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整

为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

在海聆梦 2015-2017 年每一年度由华茂股份聘请审计机构对海聆梦当期实际

盈利情况进行审核并出具《专项审核报告》后，若在该业绩承诺期内，海聆梦截

至当期期末累积实现净利润数未达截至当期期末累积承诺净利润数的 80%，则邱

建林、倪晨应以股份方式向华茂股份进行补偿，前述当期应补偿股份数量具体按

照如下方式计算确定：

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格

其中：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现

净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－（截至当期累

积已以股份方式补偿的股份数量×标的股份的发行价格）－截至当期累积已以现

金方式补偿的金额。

独立财务顾问核查意见

第二节独立财务顾问声明与承诺

国元证券受华茂股份委托，担任本次重大资产重组事宜的独立财务顾问，并

制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问根据《重组办法》、《准则第 26

号》、《规定》、《上市规则》和《财务顾问业务指引》等法律法规及规范性文件的

相关要求，严格按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着

诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相

关的申报和披露文件进行审慎核查，出具了独立财务顾问核查意见，并做出如下

承诺与声明：

一、承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的预案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产重组的专业意见已提交国元证券内核机构审查，内核

机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题。

二、声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务

顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方

独立财务顾问核查意见

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、

真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设

本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础

上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，国元证券就华茂股份本次重大

资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问仅对已核实的事项出具独立核查

意见。

4、本独立财务顾问关于华茂股份发行股份预案之独立财务顾问核查意见已

经提交国元证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核查

意见。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为华茂股份重大资产

重组事宜的法定文件，报送相关监管机构，随《发行股份预案》上报深圳证券交

易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或

需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关

政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意

见、说明及其他文件做出判断。

7、本次交易涉及的标的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构审

计、评估。上市公司全体董事承诺保证《发行股份预案》中相关数据的真实性和

合理性。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问核查意见不构成对华茂股份的任何投资建议，对投资者

根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担

任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华茂股份董事会发布的

《发行股份预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

独立财务顾问核查意见

第三节独立财务顾问核查意见

一、上市公司董事会编制的《发行股份预案》是否符合《重组办

法》、《规定》及《准则第 26 号》的要求

华茂股份董事会按照《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》等法律规范

的要求编制了《发行股份预案》。本次《发行股份预案》经上市公司第六届董事

会第十二次会议审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《发行股份预案》符

合《准则第 26 号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、

《规定》的相关规定。

二、本次交易的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具

了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于《发行股份预

案》中

本次交易的交易对方华茂集团、海聆梦全体股东邱建林、倪晨等已出具承诺，

保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为本次交易的交易对方已根据《规定》第一条的

要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已记载于《发行股份预案》“交易

对方声明”中。

三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效

的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，

交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和

前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响

上市公司已与交易对方签署了附条件生效的交易合同。交易合同载明了交易

独立财务顾问核查意见

对方拟认购股份的数量、认购价格、限售期，交易定价原则、资产过户或交付的

时间安排和违约责任等条款，并载明本次交易事项一经上市公司董事会、股东大

会审议通过，相关国有资产监督管理部门、并经中国证监会核准，交易合同即应

生效。

由于本次拟购买的标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、

评估工作完成后与交易对方签署相应的补充协议，进一步明确本次发行股份数

量、拟购买的标的资产定价等事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与交易对方签订

了附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求，交

易合同主要条款齐备，交易合同不存在附带的保留条款等实质性影响本次交易的

条款。本独立财务顾问认为，拟签署的补充协议不会对本次交易进展构成实质性

影响。

四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事

项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

华茂股份已于 2015 年 11 月 19 日召开第六届董事会第十二次会议审议通过

了关于本次交易的相关议案。上市公司董事会已对相关事项作出审慎判断并明确

记录于董事会决议记录中，董事会认为本次交易符合《规定》第四条规定。主要

内容如下：

（一）本次交易标的资产所涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设

施工等有关必要的报批事项，在本董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者

有关主管部门的批复文件。

（二）公司拟购买的资产为海聆梦 80%股权和华茂进出口 100%股权，交易对

方承诺，合法拥有上述股权完整的所有权，依法拥有上述股权有效的占有、使用、

收益及处分权；上述资产权属清晰，不存在代持情形，没有设置抵押、质押、留

置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关

查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司

法程序，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（三）本次交易行为有利于提高公司资产的完整性，有利于本公司在人员、

独立财务顾问核查意见

采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次交易完成后，上市公司资产具备完整性，将继续在人员、采购、生产、

销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于

上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交

易、避免同业竞争。同时，本次交易不会对上市公司的独立性、同业竞争及关联

交易事项等产生不利影响。

经本独立财务顾问核查：华茂股份第六届董事会第十二次会议审议通过了关

于本次交易的相关的议案。上市公司董事会已经按照《规定》第四条的要求对相

关事项做出明确判断并记载于董事会会议纪录中。

五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十

二条和《规定》第四条所列明的各项要求

（一）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条所列明的各项要

求

本独立财务顾问根据《重组办法》第十条所列明的各项要求对本次交易的整

体方案进行了充分的核查，具体情况如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、

土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

经核查，本独立财务顾问认为：华茂股份现有总股本为 94,366.50 万股，本

次交易拟注入的标的公司预估值合计约为 92,933.09 万元，按照调整后的发行价

格为 7.41 元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股份为

13,039.25 万股。本次交易完成后，公司股本将由交易前的 94,366.50 万股增加至

107,405.76 万股，社会公众股占本次交易后总股本的比例约为 47.88%，不低于交

易完成后总股本的 10%，公司股票仍具备上市条件。

3、本次拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

独立财务顾问核查意见

的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，

并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、财务顾问等

相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产最

终的交易价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，

并经有权国有资产监督管理机构核准确定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定

价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，并经有权国有资产监

督管理机构核准确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形。

4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，