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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

证券代码：002070 证券简称：众和股份

上市地点：深圳证券交易所

福建众和股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

预案

独立财务顾问

二〇一五年十一月

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责

任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务

会计报告真实、准确、完整。

本次发行股份购买资产并募集配套资金行为相关的审计、评估等工作尚未完

成，本公司将在前述工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产

并募集配套资金报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据

的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在

重组报告书（草案）中予以披露。

本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有

关审批机关的批准或核准。审批机关对发行股份购买资产并募集配套资金所作的

任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或

保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的

投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易行为时，除本预案内容以及与本预案同时披露的

相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在

任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明与承诺

本次发行股份购买资产的交易对方为：标的公司四川国理的股东雅化集团、

张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、

田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、恒鼎实业、杨春晖、兰英，标的公司四川华

闽的股东福建华闽，标的公司四川兴晟的股东雅化集团。

本次募集配套资金的认购方为：莆田汇金、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、

博时基金（社保基金 501）、人寿资管。

前述发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购方均已承诺，保证

其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

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重大事项提示

本次发行股份购买资产并募集配套资金行为相关的审计、评估等工作尚未

完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上

市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相

关资产经审计的财务、资产评估结果等数据将在本次发行股份购买资产并募集

配套资金报告书中予以披露。

本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

本次交易的整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、

发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份

购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买

资产的实施。

本次交易的具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

本次交易拟发行股份购买资产的情况如下：

标的类型交易标的交易对方持股比例（%）

雅化集团 37.25

张京云 12.47

林忠群 8.61

杭州融高 8.34

成都亚商 7.07

陈思伟 4.60

李洪 4.02

西藏融德 3.73

股权四川国理 100%股权

上海辰祥 3.54

田树鳌 2.68

黄健斌 2.13

成都易高 1.52

李梁 1.47

恒鼎实业 1.24

杨春晖 1.10

兰英 0.23

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标的类型交易标的交易对方持股比例（%）

股权四川兴晟 100%股权雅化集团 100.00

股权四川华闽 100%股权福建华闽 100.00

交易标的最终交易价格以在评估基准日经具有证券期货从业资格的评估机

构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

本次交易完成之后，众和股份将持有四川国理 100%的股权、四川华闽 100%

的股权及四川兴晟 100%的股权。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易拟发行股份募集配套资金总额不超过 90,000.00 万元，且不超过本

次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于

偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金

成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实

施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。

二、交易标的预计作价

根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中的标

的资产最终交易价格以在评估基准日经具有证券期货从业资格的评估机构所确

认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评

估工作尚未完成。经初步评估和协商，本次交易中标的资产初步定价情况如下：

标的

交易标的交易对方预计作价（万元）

类型

四川国理 37.25%股权+

股权雅化集团 38,200.00

四川兴晟 100%股权

张京云、林忠群、杭州融高、成

都亚商、陈思伟、李洪、西藏融

股权四川国理 62.75%股权德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、 50,532.00

成都易高、李梁、恒鼎实业、杨

春晖、兰英

股权四川华闽 100%股权福建华闽 12,000.00

合计 100,732.00

注 1：若标的公司四川国理资产评估值不低于 89,732 万元，公司与本次交

易对方之一的雅化集团约定，雅化集团所持标的公司四川国理 37.25%股权与其

所持四川兴晟 100%股权合计作价为 38,200 万元。四川国理其余股东所持四川

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国理 62.75%股权估值按 50,532 万元。另外，若标的公司四川国理资产评估值

低于 89,732 万元，则各方另行约定。

注 2、根据公司与交易对方福建华闽签订的《发行股份购买资产协议》，标

的公司四川华闽持有金川奥伊诺矿业 72%股权，金川奥伊诺矿业拥有“四川省

金川县业隆沟锂多金属矿（扩大范围）详查探矿权”和“四川省金川县太阳河口

锂多金属矿详查探矿权”。福建华闽承诺在 2015 年 12 月 31 日前向四川华闽增

资 7280 万元，并完成工商变更登记，乙方（福建华闽，本段内下同）该项承诺

构成本协议定价的前置条件。乙方的该项增资款专项用于偿还评估基准日四川华

闽及金川奥伊诺矿业欠付债权人的债务本息、支付第 1.3 条约定之受让奥伊诺矿

业少数股权收购款，余额用于四川华闽勘探等支出。若前述矿权评估值不低于

12,000 万元，且福建华闽对四川华闽增资前标的公司 100%权益评估值不低于

4,720 万元，则公司同意以 12,000 万元收购四川华闽 100%的股权（增资后 8,280

万元出资额）。另外，若标的矿业权资产评估值低于 12,000 万元，或福建华闽

对四川华闽增资前标的公司 100%权益的评估值低于 4720 万元，则由双方另行

协商。

三、本次交易的发行价格和发行数量

（一）发行价格

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第

五届董事会第十一次会议决议公告日。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股

本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大

会决议内容为准。

上述定价原则下，发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的定价情况分

别如下：

1、发行股份购买资产的发行定价

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根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公

司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日

前 20 个交易日公司股票均价 12.81 元/股作为市场参考价，并以该 20 个交易日

公司股票均价的 90%作为发行价格，即 11.53 元/股。最终发行价格尚需公司股

东大会批准。

2、募集配套资金的发行价格

上市公司本次拟向不超过 10 名投资者发行股票募集配套资金的发行底价为

11.53 元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票

交易均价的 90%。

上述发行价格、确定发行价格的原则尚需本公司股东大会批准。在定价基准

日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息

事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

（二）发行数量

1、发行股份购买资产所涉发行股份的数量

本次交易支付的股份对价预计不超过 100,732.00 万元，按 11.53 元/股的发

行价格测算，对应的非公开发行股票的数量合计不超过 87,365,126 股。该发行

数量经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

初步测算发行股份购买资产拟发行的股票数量：

单位：万元

持股比例发行股份数量

交易标的交易对方标的作价支付对价

（%）（股）

四川国理

雅化集团 37.25

37.25%股权

38,200.00 38,200.00 33,130,962

四川兴晟 100%

雅化集团 100.00

股权

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张京云 12.47 10,041.98 8,709,433

林忠群 8.61 6,933.55 6,013,490

杭州融高 8.34 6,716.13 5,824,913

成都亚商 7.07 5,693.41 4,937,906

陈思伟 4.60 3,704.34 3,212,782

李洪 4.02 3,237.27 2,807,692

西藏融德 3.73 3,003.73 2,605,147

四川国理上海辰祥 3.54 2,850.73 2,472,445

50,532.00

62.75%的股权

田树鳌 2,158.18 1,871,794

2.68

黄健斌 2.13 1,715.27 1,487,657

成都易高 1.52 1,224.04 1,061,614

李梁 1.47 1,183.78 1,026,693

恒鼎实业 1.24 998.56 866,054

杨春晖 1.10 885.82 768,273

兰英 0.23 185.22 160,639

四川华闽 100%

福建华闽 100.00 12,000.00 12,000.00 10,407,632

股权

合计 100,732.00 100,732.00 87,365,126

注：*标的作价及交易价格均为初步协商的预计价格，需要根据审计、评估结果进行调

整，标的资产评估结果及最终交易价格将在重组报告书（草案）中披露。

2、募集配套资金拟发行股份的数量

公司拟向莆田汇金、昝爱军、人寿资管等不超过 10 名特定对象发行股份募

集配套资金，配套资金不超过 90,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次发

行股份购买资产交易总金额的 100%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过

78,057,240 股。

募集配套资金拟发行股份数量测算如下：

序号认购方认购金额（万元）认购数量（股）

1 莆田汇金 36,000.00 31,222,896

2 昝爱军 9,000.00 7,805,724

3 邓燕 9,000.00 7,805,724

4 蒋涛 9,000.00 7,805,724

5 厦门建极 9,000.00 7,805,724

6 博时基金（社保基金 501） 9,000.00 7,805,724

7 人寿资管 9,000.00 7,805,724

合计 90,000.00 78,057,240

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四、股份锁定安排

（一）购买资产发行股份的锁定期

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中交易对方以标的资产认购公司

所发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份

股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全

部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与

监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调

整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司

股份，亦应遵守上述约定。

另外，本次拟收购标的公司四川华闽的股东福建华闽自愿承诺：“在“业隆

沟探矿权”已变更为采矿权，并已取得了合法采矿权证之前，不得通过二级市场、

协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得在该等股票上设置质押、

抵押”。

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

根据《附生效条件之股份认购合同》，本次募集配套资金向特定投资者发行

的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。该等股份发行结束后，因公司送股、

资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份

股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全

部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与

监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调

整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

五、过渡期损益安排

各标的资产自评估基准日起至交割日期间（以下简称“过渡期间”）损益安排

的情况如下表所述：

交易标的过渡期损益安排

交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期

四川国理 100%股权

间所产生的亏损若超过标的公司资产评估值与甲方根据本合同

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交易标的过渡期损益安排

向乙方发行股份总数乘以发行价格的差额部分，由乙方各方按其

持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给甲方。

目标公司在过渡期间产生的盈利由甲方享有；目标公司在过渡期

间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由甲方承担，超过约

四川兴晟 100%股权定亏损额度的部分由乙方承担。过渡期约定损益金额为：2015

年四季度当期亏损不超过 500 万元；2016 年截至交割日止当期

亏损为不超过上年同期数。

交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期

四川华闽 100%股权

间所产生的亏损，由乙方以现金方式全额补偿给甲方。

六、上市公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

七、盈利预测及补偿安排

根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易拟购买的

标的公司四川国理、四川兴晟未进行盈利预测，不涉及业绩补偿安排。

拟购买标的公司四川华闽的股东福建华闽自愿承诺：“在“业隆沟探矿权”

已变更为采矿权，并已取得了合法采矿权证之前，不得通过二级市场、协议转让

等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得在该等股票上设置质押、抵押；不

管任何原因，若乙方（福建华闽）未能在获股日起 4 年内将标的业隆沟矿业权变

更为采矿权，则甲方（众和股份）有权在获股日起届满 4 年之日起 60 个工作日

内选择按照 1 元为对价回购乙方根据 5.2 条获得的全部股票，乙方应无条件同意

并配合。另外，标的矿业权变更为采矿证时，标的矿业权经过四川省国土资源管

理部门储量评审核实后的 Li2O 储量（勘探级别）合计若低于 20 万吨，则甲方

（众和股份）有权按照 1 元为对价回购乙方根据 5.2 条获得的部分股票，该部分

股票数量为：乙方根据 5.2 条获得的全部股票×（20 万元－实际储量）÷20 万

吨，乙方应无条件同意并配合。”

八、本次交易构成重大资产重组

根据公司与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，本次购买标的公司

股权的成交金额预计不超过 100,732.00 万元，本次拟购买资产的资产总额与成

交金额的较高者、营业收入、资产净额与成交金额的较高者占众和股份 2014 年

度资产总额、营业收入、资产净额比例的情况如下表所示：

单位：万元

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项目资产总额资产净额营业收入预计成交金额

众和股份 283,065.76 84,815.61 126,018.31 -

四川国理、四川兴晟 76,542.19 43,691.76 13,314.02 88,732.00

四川华闽 3,738.94 691.71 - 12,000.00

标的公司合计 80,281.13 44,383.47 13,314.02 100,732.00

资产净额或资产总额与成交金额

100,732.00 100,732.00 13,314.02 -

较高者/营业收入

占比 35.59% 118.77% 10.57% -

根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年

度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产

净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的

比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。

标的资产预计总成交金额占众和股份 2014 年度经审计净资产的比例为

118.77%，超过 50%，且超过 5,000 万元人民币。因此本次交易构成重大资产

重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，并通过非公开发行方式募集配套资金，

因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会关于本次交

易的核准批复后方可实施。

九、四川省阿坝州政府拥有四川国理全资孙公司德鑫矿

业 25%的收益权

本次交易完成后，众和股份将持有四川国锂 100%的股权，四川国理通过全

资子公司恒鼎科技控制德鑫矿业 100%股权，德鑫矿业为四川国理的全资孙公

司。根据《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》（阿府发[2013]7 号）和《阿坝

州矿产资源管理实施意见》（阿府发[2013]8 号）的规定，四川省阿坝州政府拥

德鑫矿业 25%的收益权，德鑫矿业拥有已探明锂资源储量约 51.21 万吨（折氧

化锂）的李家沟锂辉石矿的采矿权，收益权按照德鑫矿业净利润为计算基数。本

次交易评估中，四川国理评估值将充分考虑此因素。本次交易完成后，众和股份

将间接持有德鑫矿业 75%的收益权。

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十、本次交易不构成关联交易

本次交易实施前，上市公司与本次资产收购的交易对方不存在关联交易情

形。本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均将低于

5%，不构成上市公司关联方。

本次募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，

认购方持有上市公司股份的比例均低于 5%，不构成上市公司关联方。

因此，本次交易不构成关联交易。

十一、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司股份总数为 63,525.82 万股；本次交易完成后，按照

交易标的初步协商预计交易价格和发行股份购买资产并募集配套资金对应的发

行价格测算，上市公司拟向交易对方发行股份的总数量不超过 8,736.51 万股，

向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行股份数量预计不超过 7,805.72 万

股，发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份数量合计不超过 16,542.23 万

股。本次交易完成后，上市公司股份总数将不超过 80,068.05 万股。经测算，本

次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人合计控制上市公司股份数量为

20,330.30 万股，占上市公司股份总数的比例为 25.39%。

本次交易完成前，上市公司前十大股东持股比例如下：

项

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

目

1 许金和 111,933,092 17.62

2 许建成 91,369,931 14.38

3 福建君合集团有限公司 7,455,473 1.17

重庆国际信托有限公司-重庆信托-渝信创新优

4 6,007,700 0.95

势伍号集合资金信托计划

中国建设银行股份有限公司-富国国家安全主题

5 4,406,200 0.69

混合型证券投资基金

6 黄雪玲 4,115,723 0.65

中国建设银行股份有限公司-富国中证新能源汽

7 3,623,957 0.57

车指数分级证券投资基金

8 张立新 3,588,481 0.56

中国建设银行股份有限公司-华宝兴业服务优选

9 3,428,950 0.54

混合型证券投资基金

中国工商银行股份有限公司-农银汇理信息传媒

10 2,656,700 0.42

主题股票型证券投资基金

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

合计 238,586,207 37.55

本次交易完成后，预计上市公司前十大股东持股比例如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 许金和 111,933,092 13.98

2 许建成 91,369,931 11.41

3 雅化集团 32,957,502 4.12

4 莆田汇金 31,222,896 3.90

5 福建华闽 10,407,632 1.30

6 张京云 8,709,433 1.09

7 昝爱军 7,805,724 0.97

8 厦门建极 7,805,724 0.97

9 博时基金（社保基金 501） 7,805,724 0.97

10 人寿资管 7,805,724 0.97

合计 317,823,382 39.69

因此，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变动。本次

交易未导致本公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

十二、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件：

指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，

社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股

东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行

动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上

市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司控股股东、实际控制人控制

上市公司股份合计为 20,330.30 万股，占上市公司股份总数的比例为 25.39%。

社会公众持有的上市公司股份高于上市公司股份总数的 10%，上市公司股票仍

符合上市条件。

综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次

交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

十三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规

定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈

利能力

本次交易完成后，公司新能源板块―锂电产业链上游矿山资源的保障力度将

得到进一步增强，基于公司前期从锂矿到锂盐产品的产业链布局，新收购资产将

与公司现有锂电业务产生协同效应及规模效应，有利于增强公司在锂电行业的市

场占有率和影响力，进而有利于提高公司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利

能力。

（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍为许金和、许建成，上市公

司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司与其控股股东、实际控制人将继

续保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，避免同业竞争，规范并减

少关联交易。

综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不

必要的关联交易。

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了保留意见审计报告

2015 年 4 月 28 日，华兴对众和股份 2014 年度财务报表进行审计，出具了

带保留意见及强调事项的闽华兴所（2015）审字 E-011 号《审计报告》。

根据《重组管理办法》第四十三条“（二）上市公司最近一年及一期财务会

计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者

无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定

意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予

以消除；”

截至 2015 年 8 月 19 日，公司对重庆某公司的应收账款人民币 8,502.39 万

元已陆续全额收回，且已向其开具全额的增值税专用发票，并取得重庆某公司关

于该笔交易合同签订情况、货物签收情况及回款情况的说明函，该笔交易符合确

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

认收入的条件。至此，导致会计师事务所对公司 2014 年度审计报告保留意见的

因素已经消除。

2015 年 8 月 19 日，华兴出具闽华兴所（2015）专审字 E-005 号《专项审

计报告》，认为，众和股份 2014 年度保留意见所涉及事项影响已经消除。

综上，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了保留意见审计报告，

但所涉及事项的重大影响已经消除。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

除交易对方恒鼎实业所持四川国理 1.24%股权被冻结以外，本次交易所涉标

的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户

或者转移不存在法律障碍。本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》中对资

产过户和交割做出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同

约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况

下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份

购买资产

本次交易系上市公司整合锂产业资源、增强上游矿山资源保障力度进行持续

转型升级的重要举措。本次交易系在控制权不发生变更的情况下，向其控股股东

及实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。

十四、本次交易尚需履行的批准或核准

2015 年 11 月 19 日，众和股份召开第五届董事会第十一次会议审议通过了

本次交易相关议案。本预案公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但

不限于：

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

1、本次交易标的的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经众和股

份再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案；

2、众和股份股东大会批准；

3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，

均存在不确定性，若本次交易方案中发行股份购买资产未获得批准或核准，本次

交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国

证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十六、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、评估工作尚未完成。

标的资产经审计的历史财务数据、资产评估数据将在发行股份购买资产并募集配

套资金报告书中予以披露。

本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份

购买资产并募集配套资金预案的全文及中介机构出具的意见。

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易暂停或终止的风险

本次交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董

事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一

定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条

件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生

影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如

交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可

能。

另外，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前二十个

交易日内累计涨幅超过 20%，公司虽制定了《内幕信息知情人管理制度》，但

仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司

存在因股份异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易

的风险。

根据公司与交易对方之一的福建华闽签订的《发行股份购买资产协议》，标

的公司四川华闽持有金川奥伊诺矿业 72%股权，金川奥伊诺矿业拥有“四川省

金川县业隆沟锂多金属矿（扩大范围）详查探矿权”和“四川省金川县太阳河口

锂多金属矿详查探矿权”。福建华闽承诺需在 2015 年 12 月 31 日以前收购金川

奥伊诺矿业其余的 28%股权，收购作价为 280 万元，完成收购后，华闽矿业将

持有奥伊诺矿业 100%的股权。福建华闽该项收购承诺，构成公司收购本协议的

前提条件。若前述收购未完成，本次交易存在暂停或终止的风险。

提请投资者关注本次交易可能暂停或终止的风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本预案公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

1、本次交易标的的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经众和股

份再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案；

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

2、众和股份股东大会批准；

3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，

均存在不确定性，若本次交易方案中发行股份购买资产未获得批准或核准，本次

交易将终止实施。提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。

（三）交易方案可能进行调整的风险

截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本预案披

露的方案仅为根据交易各方初步定价情况设计的方案。本次交易标的的审计、评

估等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果等对标的资产最终作价进行

调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。

（四）财务数据、交易标的初步定价的风险

截至本预案签署日，标的资产以 2015 年 9 月 30 日为基准日的审计、评估

工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、标的资产的初步定价情况仅供投

资者参考之用，前述数据可能与最终的审计、评估结果及标的资产最终定价存在

差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评

估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。

（五）标的资产短期内持续亏损的风险

本次拟购买的标的资产涉及的探矿权短期内不会产生盈利，标的资产四川国

理下属子公司德鑫矿业拥有的李家沟锂辉石矿尚处于开发建设前期阶段，实现规

模化开采仍需要一定的时间，四川兴晟的受原材料供应影响，四川华闽下属企业

探矿权转化为采矿权需要较长时间，故本次交易完成后，标的资产短期内仍面临

持续亏损的风险。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

上市公司本次收购标的公司四川兴晟等的股权属于非同一控制下的企业合

并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成

本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商

誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成商

誉，若未来交易标的经营情况未达预期，本次交易形成的商誉将面临减值风险，

可能对上市公司经营业绩产生不利影响。

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（七）本次交易摊薄即期股东收益的风险

本次交易完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，若公司业务规模和净

利润未能获得相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将

受到一定程度的影响，存在本次交易可能摊薄即期股东收益的风险。

二、与交易标的相关的风险

（一）交易标的估值风险

根据交易各方初步定价情况，本次拟收购标的公司的预作价较其账面净资产

有较大的增长。

目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与预作价存在一

定差异。

（二）李家沟锂辉石矿资源勘探储量与实际储量存在差异的风险

2013 年 6 月 26 日，四川省国土资源厅向本次交易拟收购标的公司四川国

理下属子公司德鑫矿业签发证号为“C5100002013065210130709”的《采矿许可

证》，根据该《采矿许可证》记载，德鑫矿业拥有的四川省金川县李家沟锂辉石

矿开采矿种为锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、锡矿，开采方式为露天/地下开采，生

产规模为 105.00 万吨/年，矿区面积为 3.878 平方公里，有效期为三十年。根据

四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，李家沟锂辉石矿共探获矿石资源量

4,036.172 万吨，折合氧化锂 51.2185 万吨。由于矿产资源资源勘查方法、技术

的局限性，上述采矿权资源勘探储量与实际储量可能存在差异的风险。

（三）锂辉石供应与主要产品产能提升的风险

锂辉石是公司生产锂盐产品的主要原材料之一。本次交易完成后，公司各项

锂盐产品产能将得到较大地的提升，公司现有锂辉石供应尚不能满足需要。

本次交易拟收购的李家沟锂辉石矿尚处于建设开发前期阶段，涉及环评、安

评等工作，该等工作的完成存在一定的不确定性，在该矿实现采选以前，公司生

产所需的锂辉石部分仍将主要依赖外购，如锂辉石供应商改变经营策略、或遇到

突发事件、或如果四川国理的外部订单骤然大增，可能会出现锂辉石供应不及时

或供应不足的风险。

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（四）主要原材料和产品价格波动的风险

四川国理、四川兴晟主要生产锂盐系列产品，主要原材料为锂辉石等，受国

内和国际经济环境的影响较大，若未来锂盐产品、矿石价格出现大幅向下的不利

波动，公司存在经营业绩下滑的风险。

（五）如盐湖提锂技术得到突破对矿石提锂技术冲击的风险

锂盐产品的生产根据原料不同分为盐湖卤水提锂和锂矿石提锂，盐湖卤水提

锂主要生产工业级碳酸锂，锂矿石提锂可以生产氢氧化锂或碳酸锂。如果盐湖提

锂技术得到突破，形成规模化开采，其成本可能会低于矿石提锂，可能会对目前

国内矿石提锂的格局形成冲击。

（六）市场风险

目前，锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景

看好，但该产业的发展速度和市场竞争格局等均存在不确定性。若宏观经济增速

放缓、相关支持政策贯彻落实不到位、或下游消费电子行业、新能源汽车、储能

领域发展速度低于预期，将对本次拟收购标的公司的盈利能力产生影响。

（七）安全生产风险

标的公司四川国理、四川兴晟生产的主要产品氢氧化锂属于危险化学品，其

生产经营需符合《危险化学品安全管理条例》的有关规定；德鑫矿业属于资源采

选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都可能造成安全生产隐患。虽然标的

公司认真接受安全生产监督管理部门的监管，配备有较完备的安全设施，发生安

全事故的可能性很小，但不排除因操作不当或设备故障，导致事故发生和由此带

来的经济损失。

（八）环保风险

标的公司涉及的锂盐生产、矿山开采业务均属污染行业，环保压力较大。随

着我国政府环境保护意识的不断加强，有关标准和要求可能会发生变化，环境保

护和治理压力越来越大，公司的资本性支出和生产成本将进一步增大。另外，虽

本次拟收购标的公司所属地环保部门已出具关于标的公司未因违反环保方面的

法律法规和规范性文件而受到行政处罚的证明，但标的公司仍存可能无法通过省

级环保部门环保核查的风险。

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（九）地缘因素风险

标的公司主要生产经营场所位于四川省阿坝州，为地质灾害多发及少数民族

聚居地区；四川国理的主要锂辉石开采场所位于海拔 3,000 米以上地区，每年有

2 个月左右的封冻期，可能会影响锂辉石矿的采选工作。因此不能排除因自然地

质灾害及环境气候、民族政策等因素给标的公司的生产经营及矿山后续改扩建等

事项带来不利影响的可能。

（十）未编制盈利预测报告的风险

本次拟购买的主要标的资产之一的李家沟锂辉石矿尚处于开发建设前期准

备阶段，尚未完成环评、安评等工作，前述工作的完成时间存在一定的不确定性，

导致公司难以准确预测相关的情况，故未编制盈利预测报告。公司管理层在此作

特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当

判断并在此基础上进行投资决策。

（十一）探矿权转为采矿权的风险

本次拟收购的标的资产中有二项探矿权，分别为太阳河口锂探矿权和业隆沟

探矿权。探矿权转为采矿权至少需要完成矿产资源储量评审及备案、划定矿区范

围、矿产资源开发利用方案评审及备案、采矿权证变更等工作。前述工作的完成

时间存在一定的不确定性，若不能顺利完成，则可能对公司的生产经营产生不利

影响。

（十二）产业政策变动的风险

标的公司主营新能源－锂电业务，受国家产业政策影响较大。未来若国家产

业政策发生不利于公司的变化，将对公司经营业绩造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场价格波动风险

公司股票价格的变化除受本公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济形

势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响，因此即使在

本公司经营状况稳定，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，投资者在

选择投资本公司股票时，应充分考虑上述因素可能导致的风险。

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（二）不可抗力因素

本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次交

易标的、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的

进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额

外成本，从而影响本公司的盈利水平。

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

公司声明 .......................................................................................................... 2

交易对方声明与承诺 ........................................................................................ 3

重大事项提示 ................................................................................................... 4

一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 4

二、交易标的预计作价 ....................................................................................................... 5

三、本次交易的发行价格和发行数量 ............................................................................... 6

四、股份锁定安排 ............................................................................................................... 9

五、过渡期损益安排 ........................................................................................................... 9

六、上市公司滚存未分配利润安排 ................................................................................. 10

七、盈利预测及补偿安排 ................................................................................................. 10

八、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 10

九、四川省阿坝州政府拥有四川国理全资孙公司德鑫矿业 25%的收益权 ................ 11

十、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 12

十一、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 12

十二、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ............................................. 13

十三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ......................................... 14

十四、本次交易尚需履行的批准或核准 ......................................................................... 15

十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 16

十六、待补充披露的信息提示 ......................................................................................... 16

重大风险提示 ................................................................................................. 17

一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 17

二、与交易标的相关的风险 ............................................................................................. 19

三、其他风险 ..................................................................................................................... 21

目录................................................................................................................ 23

释义................................................................................................................ 26

第一节本次交易的背景和目的 ...................................................................... 30

一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 30

二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 31

第二节本次交易的具体方案 .......................................................................... 32

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

一、本次交易方案的主要内容 ......................................................................................... 32

二、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 38

三、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 39

四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 39

五、本次交易尚需取得的批准或核准 ............................................................................. 40

六、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 41

第三节上市公司基本情况 ............................................................................. 42

一、上市公司概况 ............................................................................................................. 42

二、上市公司历史沿革 ..................................................................................................... 42

三、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 46

四、公司主营业务情况 ..................................................................................................... 46

五、公司主要财务数据及指标 ......................................................................................... 46

六、上市公司控股股东、实际控制人概况 ..................................................................... 48

第四节交易对方及认购方基本情况 ............................................................... 49

一、交易对方及认购方概述 ............................................................................................. 49

二、交易对方的基本情况 ................................................................................................. 49

三、认购方的基本情况 ..................................................................................................... 89

四、交易对方有关情况说明 ............................................................................................. 97

第五节交易标的基本情况 ............................................................................ 99

一、四川国理锂材料有限公司 ......................................................................................... 99

二、四川兴晟锂业有限责任公司 ................................................................................... 144

三、四川华闽矿业有限公司 ........................................................................................... 159

第六节非现金支付方式及募集配套资金情况 ............................................... 163

一、发行股份购买资产的定价原则及发行价格 ........................................................... 163

二、募集配套资金情况 ................................................................................................... 163

第七节本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 166

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................... 166

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................... 166

三、本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响 ............................................... 166

四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 167

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

五、对上市公司董事会的影响 ....................................................................................... 168

第八节本次交易所涉报批事项及风险提示 .................................................. 169

一、本次交易尚需履行的批准程序 ............................................................................... 169

二、本次交易的风险因素 ............................................................................................... 169

第九节保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................... 175

一、严格履行信息披露义务 ........................................................................................... 175

二、严格执行相关程序 ................................................................................................... 175

三、资产定价公允 ........................................................................................................... 175

四、业绩补偿的原则性安排 ........................................................................................... 176

五、股份锁定安排 ........................................................................................................... 176

六、公司未来三年（2015-2017 年）的具体股东回报规划 ....................................... 176

七、公司利润分配政策 ................................................................................................... 178

八、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施 ........................................................... 181

九、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................... 181

第十节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况 ...................... 183

第十一节独立财务顾问核查意见 ................................................................. 191

第十二节其他重要事项 ............................................................................... 192

一、独立董事的独立意见 ............................................................................................... 192

二、各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............... 192

三、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ................................................................... 194

四、上市公司控股股东、实际控制人许金和、许建成的股权全部被冻结的说明 ... 194

五、关于 2014 年保留意见的审计报告的说明 ............................................................ 195

第十三节上市公司及全体董事声明 ............................................................. 196

释义

本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。

一、普通词语

本公司/公司/上市公指

福建众和股份有限公司

司/众和股份

股东会指福建众和股份有限公司股东会

董事会指福建众和股份有限公司董事会

监事会指福建众和股份有限公司监事会

福建众和股份有限公司向交易对方发行股份购买四川国理锂材

本次交易指料有限公司 100%股权，购买四川兴晟锂业有限责任公司 100%

股权，购买四川华闽矿业有限公司 100%股权的行为

预案指福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

交易对方指本次交易对方为张京云等 9 名自然人及雅化集团等 8 家企业

指本次以现金认购上市公司募集配套资金之非公开发行股份的特

认购方

定投资者

评估基准日指 2015 年 9 月 30 日

四川国理锂材料有限公司 100%股权，四川兴晟锂业有限责任

标的资产指

公司 100%股权，四川华闽矿业有限公司 100%股权。

雅化集团指四川雅化实业集团股份有限公司

四川国理指四川国理锂材料有限公司

中晟锂业指阿坝中晟锂业有限公司

汶川新砼指汶川新砼建材有限公司

恒鼎科技指四川恒鼎锂业科技有限公司

德鑫矿业指四川德鑫矿业资源有限公司

恒鼎锂盐指阿坝恒鼎锂盐有限公司

四川兴晟指四川兴晟锂业有限责任公司

四川达新指四川达新锂材料有限公司

四川华闽指四川华闽矿业有限公司

金川奥伊诺矿业指金川奥伊诺矿业有限公司

太阳河口探矿权指四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权

业隆沟探矿权指四川省金川县业隆沟锂多金属矿（扩大范围）详查探矿权

杭州融高指杭州融高股权投资有限公司

成都亚商指成都亚商富易投资有限公司

西藏融德指西藏融德投资管理有限公司

上海辰祥指上海辰祥投资中心（有限合伙）

成都易高指成都易高成长创业投资有限公司

恒鼎实业指四川恒鼎实业有限公司

福建华闽指福建华闽进出口有限公司

莆田汇金指莆田市汇金贸易有限公司

厦门建极指厦门建极资本管理有限公司

博时基金（社保基金指博时基金管理有限公司（全国社保基金 501 组合）

26 / 197

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

501）

人寿资管指中国人寿资产管理有限公司

锂业分会指中国有色金属工业协会锂业分会

财政部指中华人民共和国财政部

科技部指中华人民共和国科学技术部

发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

工商总局指中华人民共和国工商行政管理总局

质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局

海关总署指中华人民共和国海关总署

安监总局指中华人民共和国国家安全生产监督管理总局

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

信息披露管理办法指《上市公司信息披露管理办法》

上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则》

发行管理办法指《上市公司证券发行管理办法》

独立财务顾问／新时指新时代证券股份有限公司

代

华兴指福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙人）

万商天勤指万商天勤（深圳）律师事务所

致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

最近三年及一期指 2012年、2013年、2014及2015年1-9月

二、专业词语

印染指坯布通过生产设备进行漂白、染色、印花等生产过程

指染色及后整理的简称，指将坯布进行染色和后整理。后整理是纺

染整织工艺中对织物进行加工以使织物具有预定的风格和功能的重要

工序

PV 展指法国第一视觉面料博览会（Première Vision）

指化学符号 Li，银白色金属，体心立方结构，在元素周期表中居 IA 族

锂碱金属首位，原子序数 3，自然界最轻的金属元素，被誉为“工业

味精”和“能源金属”

从卤水或矿石中提取的初级锂产品，是生产其他锂系列产品的基

基础锂盐/锂盐指

础原材料，通常指氢氧化锂、碳酸锂和氯化锂三种

对基础锂盐进行深加工形成的锂系列合金或锂系列化合物，主要

深加工锂系列产

指包括电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂、催化剂级氯化锂、金属锂

品

制品、有机锂等以锂为主要构成的深加工锂化合物

一种常见的锂化合物，分子式为 Li2CO3，是用量最大、应用范围

碳酸锂指

最广的锂产品，本文指质量达到 GB/T 11075-2013 标准的碳酸锂

质量达到 YS/T 582-2013 标准的碳酸锂，主要用于锂离子电池正

电池级碳酸锂指

极材料的生产

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

一种常见的锂化合物，分子式为 LiOH，行业内一般指单水氢氧化

氢氧化锂指锂（LiOHH2O），主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂、锂离子

电池正极材料制备等方面

一种常见的锂化合物，分子式为 LiOHH2O，本文指质量达到 GB/T

单水氢氧化锂指

8766-2013 标准的单水氢氧化锂，行业内习惯简称氢氧化锂

电池级单水氢氧化锂，本文指质量达到 GB/T 26008-2010 标准的

电池级氢氧化锂指

单水氢氧化锂

化学式为LiMn2O4，是一种尖晶石结构的金属复合氧化物，用作锂

锰酸锂指

离子电池的正极材料

磷酸二氢锂指化学式 LiH2PO4，生产锂离子电池正极材料的原料

一种含锂元素的矿石，化学式为 LiAl[Si2O6]，主要应用于氢氧化

锂辉石指锂及碳酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域，是目前主

要锂矿物资源之一

指自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物质的溶液。卤水富含钠、镁、

卤水指铯、硼、锂、钾等元素，本文中的卤水指经过蒸发、富集和初步

净化，富含氯化锂及氯化镁的溶液

矿石提锂指用锂辉石矿、锂云母矿等固体锂矿生产氢氧化锂、碳酸锂等

盐湖卤水提锂指用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品

简称锂电池或锂电，是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂

离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池。常见的锂离子电池

锂离子电池指以含锂的金属氧化物和碳素材料分别作为正、负极材料。锂离子

电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环

境友好的特点。本文所述锂电池或锂电均指锂离子电池

应用于手机、笔记本电脑、数码相机、摄像机等小型便携式电子

消费型锂电池指

或电器设备的锂离子电池

动力型锂电池指应用于电动工具、电动自行车和电动汽车等领域的锂离子电池

应用于电力系统、后备电源、可再生能源并网等领域，起到削峰

储能型锂电池指

填谷、储备并保护、调频调压等作用的锂离子电池

利用化学反应的可逆性，在电池中化学能转化为电能后，用外加

二次电池指

电能使电池中化学体系复原，重新利用的电池

正极材料指本文所述主要指用于锂离子电池正极上的储能材料

负极材料指本文所述主要指用于锂离子电池负极上的储能材料

电解液指化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质

前驱体是用来合成、制备其他物质的经过特殊处理的配合料，三

前驱体指元前驱体即指生产镍钴锰复合三元锂离子电池正极材料的前驱材

料

三元材料指本文中所述三元材料主要指镍钴锰酸锂及镍钴铝酸锂

采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，包括

新能源汽车指纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车等。本文所述

新能源汽车指纯电动汽车和插电式混合动力汽车

纯电动汽车指行驶所需的动力完全由车载动力电池组输出电能提供的车辆

可以使用外部电源为车载储能装置充电的混合动力汽车，是一种

插电式混合动力

指在传统混合动力汽车基础上开发出来的一种新型新能源汽车，也

汽车

可以认为是一种由混合动力汽车向纯电动汽车发展的过渡性产品

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子产品

3C 产品指

（Consumer Electronics）三类电子产品的简称

美国洛克伍德公司，是特种化学品和先进材料制造商，业务覆盖

Rockwood 指碳酸锂、表现处理、合成颜料等多个领域，是纽约证券交易所上

市公司。

SQM 指智利化工和矿业公司，全球重要的锂产品生产企业

FMC 指美国富美实公司，全球重要的锂产品生产企业

注：除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数

不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）锂电新能源产业面临重大发展机遇

近年来，在全球主要发达国家及我国大力推广新能源汽车的背景下，新能源

汽车的产销量正逐年增加。特别是在我国，从2009年首次提出新能源汽车战略

之后，鼓励、支持新能源汽车发展的政策相继出台，国内新能源汽车产销量在

2014年以来快速增长，动力锂电池以及上游核心材料、锂矿资源亦迎来产业发

展的重大机遇。

（二）公司已初步完成向锂电新能源产业的战略转型

2011年以来，公司先后通过增资、股权转让等方式控股了金鑫矿业、阿坝

州新能源以及深圳天骄，公司正式启动产业转型战略，全面进入锂电新能源产业，

公司已形成锂矿采选－锂盐生产－锂电池三元正极材料生产的产业链。

2014年，公司通过股权收购的方式进一步增加了对金鑫矿业、阿坝州新能

源以及深圳天骄的最终权益比例。目前公司已初步完成向锂电新能源产业的战略

转型。

（三）标的公司拥有丰富的锂矿资源储备

本次交易的标的公司中，国理公司的下属子公司德鑫矿业拥有四川李家沟锂

辉石矿山开采权，该矿经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，共探获矿石资

源量4,036.172万吨，折合氧化锂资源量51.2185万吨，是目前探明并取得采矿权

证的亚洲最大锂辉石矿之一。

（四）纺织业发展前景形势仍不明朗

众和股份传统主业为纺织印染业务。近年来，受国际国内市场需求不足、成

本上涨、环保压力大等不利因素影响，国内纺织印染企业普遍面临经营困难、效

益下滑的局面。一方面，企业运营成本压力持续增大。2015年新的环保法实施，

国家对污染排放监管范围和标准不断提升，行业环保压力更加突出，另外劳动力

成本也呈持续上涨态势。另一方面，国内外市场需求持续低迷，企业经营萎缩。

受美国金融危机、欧债危机的影响，近年来国际市场持续低迷，出口下降，与此

同时，内需动力不足，行业景气度较低，受上述因素影响，国内纺织印染企业压

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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

力重重，经营效益持续回落。在纺织行业总体持续低迷的背景下，近年来公司对

纺织业务进行了适当调整，未来重点发展新能源相关业务。

二、本次交易的目的

（一）进一步增厚战略资源储备，提升核心竞争力

作为不可再生资源，在锂相关产品需求快速增长的背景下，锂矿资源的紧缺

性将日益呈现，掌握上游资源的企业将对行业发展产生较大的影响。

目前，全球锂资源市场处于寡头垄断格局，智利的SQM和美国的FMC、

ROCKWOOD三家企业掌握了全球60%盐湖锂资源供应量，澳大利亚的泰利森

则掌控了中国60%-70%的锂精矿供应量，市场供不应求，上游锂矿产品价格从

2011年底以来连年上涨。

通过本次交易，公司控制的锂矿资源量将大幅增加，行业影响力和核心竞争

力将得到较大的提升。

（二）进行锂矿资源的区域整合，实施统一管控和开发

公司拟收购的矿权与公司现有锂辉石矿同处一个区域，通过本次交易，将有

助于阿坝州打造成“中国锂谷”的远景规划。同时，由于具备地缘优势，公司在产

矿山的管理和生产经验未来可就近用于本次交易相关矿山的投资开发与建设，通

过实施管控和开发将实现规模效应并提高管理效率和效果。

第二节本次交易的具体方案

一、本次交易方案的主要内容

（一）交易方案概况

本次交易的整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、

发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份

购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买

资产的实施。

本次交易拟发行股份购买资产的情况如下：

标的类型交易标的交易对方持股比例（%）

雅化集团 37.25

张京云 12.47

林忠群 8.61

杭州融高 8.34

成都亚商 7.07

陈思伟 4.60

李洪 4.02

西藏融德 3.73

股权四川国理 100%股权

上海辰祥 3.54

田树鳌 2.68

黄健斌 2.13

成都易高 1.52

李梁 1.47

恒鼎实业 1.24

杨春晖 1.10

兰英 0.23

股权四川兴晟 100%股权雅化集团 100.00

股权四川华闽 100%股权福建华闽 100.00

交易标的最终交易价格以在评估基准日（2015 年 9 月 30 日）经具有证券

期货从业资格的评估机构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

本次交易完成之后，众和股份将持有四川国理 100%的股权、四川华闽 100%

的股权及四川兴晟 100%的股权。

本次交易募集配套资金的情况如下：

序号认购方认购金额（万元）认购数量（股）

1 莆田汇金 36,000.00 31,222,896

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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

序号认购方认购金额（万元）认购数量（股）

2 昝爱军 9,000.00 7,805,724

3 邓燕 9,000.00 7,805,724

4 蒋涛 9,000.00 7,805,724

5 厦门建极 9,000.00 7,805,724

6 博时基金（社保基金 501） 9,000.00 7,805,724

7 人寿资管 9,000.00 7,805,724

合计 90,000.00 78,057,240

本次交易拟发行股份募集配套资金总额不超过 90,000.00 万元，未超过本次

拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于偿

还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金

成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实

施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。

（二）发行股份购买资产方案

1、发行股份的价格及定价原则

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产

并募集配套资金事宜的第五届董事会第十一次会议决议公告日，基于公司近年来

的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各

方利益，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价，

即 11.53 元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

2、拟发行股份的面值和种类

上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

1 元。

3、拟发行股份的数量

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

本次交易支付的股份对价预计不超过 100,732.00 万元，按 11.53 元/股的发

行价格测算，对应的非公开发行股票的数量合计不超过 87,365,126 股。该发行

数量经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

初步测算发行股份购买资产拟发行的股票数量：

单位：万元

发行股份数量

交易标的交易对方持股比例（%）标的作价* 支付对价*

（股）

四川国理

雅化集团 37.25

37.25%股权

38,200.00 38,200.00 33,130,962

四川兴晟

雅化集团 100.00

100%股权

张京云 12.47 10,041.98 8,709,433

林忠群 8.61 6,933.55 6,013,490

杭州融高 8.34 6,716.13 5,824,913

成都亚商 7.07 5,693.41 4,937,906

陈思伟 4.60 3,704.34 3,212,782

李洪 4.02 3,237.27 2,807,692

西藏融德 3.73 3,003.73 2,605,147

四川国理

上海辰祥 3.54 2,850.73 2,472,445

62.75%的股 50,532.00

权田树鳌 2,158.18 1,871,794

2.68

黄健斌 2.13 1,715.27 1,487,657

成都易高 1.52 1,224.04 1,061,614

李梁 1.47 1,183.78 1,026,693

恒鼎实业 1.24 998.56 866,054

杨春晖 1.10 885.82 768,273

兰英 0.23 185.22 160,639

四川华闽

福建华闽 100.00 12,000.00 12,000.00 10,407,632

100%股权

合计 100,732.00 87,365,126

注：*标的作价及支付对价均为初步协商的预计价格，需要根据审计、评估结果进行调

整，标的资产评估结果及最终交易价格将在重组报告书（草案）中披露。

本次交易最终的发行数量将以拟购买资产成交价和发行价格为依据，由公司

董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如

有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调

整。

4、上市地点

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

5、股份锁定期

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中交易对方以标的资产认购公司

所发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份

股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全

部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与

监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调

整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司

股份，亦应遵守上述约定。另外，本次拟收购标的公司四川华闽的股东福建华闽

自愿承诺：“在“业隆沟探矿权”已变更为采矿权，并已取得了合法采矿权证之

前，不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得

在该等股票上设置质押、抵押”。

6、过渡期间的损益安排

各标的资产自评估基准日起至交割日期间（以下简称“过渡期间”）损益安排

的情况如下表所述：

交易标的过渡期损益安排

交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期

间所产生的亏损若超过标的公司资产评估值与甲方根据本合同

四川国理 100%股权

向乙方发行股份总数乘以发行价格的差额部分，由乙方各方按其

持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给甲方。

目标公司在过渡期间产生的盈利由甲方享有；目标公司在过渡期

间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由甲方承担，超过约

四川兴晟 100%股权定亏损额度的部分由乙方承担。过渡期约定损益金额为：2015

年四季度当期亏损不超过 500 万元；2016 年截至交割日止当期

亏损为不超过上年同期数。

交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期

四川华闽 100%股权

间所产生的亏损，由乙方以现金方式全额补偿给甲方。

7、本次交易的特殊约定

（1）《发行股份购买资产协议》的有效期

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

根据公司与标的公司四川国理的股东签署的《发行股份购买资产协议》，该

协议约定“若截至 2016 年 9 月 30 日本协议仍未生效，则自 2016 年 10 月 1 日

起本协议自动解除（无需另行通知）。”

根据公司与标的公司四川兴晟的股东签署的《发行股份购买资产协议》，该

协议约定“若截至 2016 年 9 月 30 日仍未生效，则自 2016 年 10 月 1 日起本协

议自动解除（无需另行通知）。”

（2）偿还债务的约定

根据公司与标的公司四川国理的股东签署的《发行股份购买资产协议》，该

协议约定“甲方应向国理公司提供足额借款用于清偿乙方一（指雅化集团，下同）

为国理公司提供担保的银行贷款。若甲方不能提供上述借款，则由甲方实际控制

人许建成提供连带责任担保，并向乙方一支付担保金额 2%（年化）的费用。”

根据公司与标的公司四川兴晟的股东雅化集团签署的《发行股份购买资产协

议》，该协议约定“甲方（指众和股份）同意，在本次发行股份购买资产获得中

国证监会核准后，甲方应向兴晟锂业提供足额借款用于兴晟锂业专项清偿其对乙

方（指雅化集团）及周坚琦、万永庆的全部债务本息【利率为：6%（年化），

债务本金不超过 1.6 亿元】；若甲方未按前述约定向兴晟锂业提供足额专项借款

的，则自逾期之日起，甲方应当承担该负债，并按照乙方原与兴晟锂业借款协议

约定利率的 150%向乙方、周坚琦、万永庆支付利息。” ”

8、滚存利润安排

本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按

照其持有的股份比例共享。

（三）发行股份募集配套资金方案

1、发行对象及发行方式

公司拟向莆田汇金、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、博时基金（社保基金

501）、人寿资管等不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金不

超过 90,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易总金

额的 100%。

2、发行股份的面值和种类

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

3、发行价格及定价原则

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的

90%。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次发行

股份购买资产并募集配套资金事宜的第五届董事会第十一次会议决议公告日，确

定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即

11.53 元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本

等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

4、发行数量

本次募集配套资金拟发行股份的数量情况如下：

序号认购方认购金额（万元）认购数量（股）

1 莆田汇金 36,000.00 31,222,896

2 昝爱军 9,000.00 7,805,724

3 邓燕 9,000.00 7,805,724

4 蒋涛 9,000.00 7,805,724

5 厦门建极 9,000.00 7,805,724

6 博时基金（社保基金 501） 9,000.00 7,805,724

7 人寿资管 9,000.00 7,805,724

合计 90,000.00 78,057,240

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本

等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之

作出调整。

5、股份锁定期安排

上市公司向不超过特定投资者发行股份，自其认购的股票上市之日起 36 个

月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，

亦应遵守上述约定。

6、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本

次交易的相关费用等，通过偿还相关债务，有利于上市公司、标的公司改善财务

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

状况，为本次拟购买标的公司未来业务开展提供良好的融资环境，有利于提高本

次交易的整合绩效。

募集资金计划使用情况：

序号项目金额（亿元）

1 众和股份偿还银行借款 6.50

2 代四川国理偿还欠款 0.40

3 代四川兴晟偿还欠款 1.60

4 本次交易的相关费用 0.50

合计 9.00

本次募集配套资金拟偿还包括但不限于的银行借款明细情况如下：

公司名称授信银行金额（万元）

众和股份莆田农业银行 41,153.00

众和股份厦门中信银行 8,000.00

众和股份厦门光大银行 2,500.00

众和股份厦门工商银行 2,500.00

众和营销厦门农业银行 3,850.00

众和营销厦门兴业银行 3,500.00

华纶印染厦门兴业银行 3,497.00

合计 65,000.00

7、本次发行决议有效期限

本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

二、本次交易构成重大资产重组

根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，本次购买标的公司股权的

成交金额预计不超过 100,732.00 万元，本次拟购买资产的资产总额与成交金额

的较高者、营业收入、资产净额与成交金额的较高者占众和股份 2014 年度资产

总额、营业收入、资产净额比例的情况如下表所示：

单位：万元

项目资产总额资产净额营业收入预计成交金额

众和股份 283,065.76 84,815.61 126,018.31 -

四川国理、四川兴晟 76,542.19 43,691.76 13,314.02 88,732.00

四川华闽 3,738.94 691.71 - 11,200.00

标的公司合计 80,281.13 44,383.47 13,314.02 100,732.00

资产净额或资产总额与成交金额

100,732.00 100,732.00 13,314.02 -

较高者/营业收入

占比 35.59% 118.77% 10.57% -

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年

度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产

净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的

比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。

预计成交金额占众和股份 2014 年度经审计净资产的比例为 118.77%，超过

50%，且超过 5,000 万元人民币。因此本次交易构成重大资产重组，且本次交易

涉及发行股份购买资产，通过定向发行方式募集配套资金，因此本次交易需通过

中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易实施前，上市公司与本次资产收购的交易对方不存在关联交易情

形。本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均将低于

5%，不构成上市公司关联方。

本次募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，

认购方持有上市公司股份的比例均低于 5%，不构成上市公司关联方。

因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司股份总数为 63,525.82 万股；本次交易完成后，按照

交易标的初步协商预计交易价格和发行股份购买资产并募集配套资金对应的发

行价格测算，上市公司拟向交易对方发行股份的总数量不超过 8,736.51 万股，

向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行股份数量预计不超过 7,805.72 万

股，发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份数量合计不超过 16,542.23 万

股。本次交易完成后，上市公司股份总数将不超过 80,068.05 万股。经测算，本

次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人合计控制上市公司股份数量为

20,330.30 万股，占上市公司股份总数的比例为 25.39%。

本次交易完成前，上市公司前十大股东持股比例如下：

项

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

目

1 许金和 111,933,092 17.62

2 许建成 91,369,931 14.38

3 福建君合集团有限公司 7,455,473 1.17

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

重庆国际信托有限公司-重庆信托-渝信创新优

4 6,007,700 0.95

势伍号集合资金信托计划

中国建设银行股份有限公司-富国国家安全主题

5 4,406,200 0.69

混合型证券投资基金

6 黄雪玲 4,115,723 0.65

中国建设银行股份有限公司-富国中证新能源汽

7 3,623,957 0.57

车指数分级证券投资基金

8 张立新 3,588,481 0.56

中国建设银行股份有限公司-华宝兴业服务优选

9 3,428,950 0.54

混合型证券投资基金

中国工商银行股份有限公司-农银汇理信息传媒

10 2,656,700 0.42

主题股票型证券投资基金

合计 238,586,207 37.55

本次交易完成后，预计上市公司前十大股东持股比例如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 许金和 111,933,092 13.98

2 许建成 91,369,931 11.41

3 雅化集团 32,957,502 4.12

4 莆田汇金 31,222,896 3.90

5 福建华闽 10,407,632 1.30

6 张京云 8,709,433 1.09

7 昝爱军 7,805,724 0.97

8 厦门建极 7,805,724 0.97

9 博时基金（社保基金 501） 7,805,724 0.97

10 人寿资管 7,805,724 0.97

合计 317,823,382 39.69

因此，本次交易完成后，上市公司控股股东不会发生变动。本次交易未导致

本公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

五、本次交易尚需取得的批准或核准

2015 年 11 月 19 日，众和股份召开了第五届董事会第十一次会议，审议通

过了本次交易的相关议案。截至本预案公告日，本次交易尚需要履行的审批程序

包括但不限于：

1、本次交易标的的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经众和股

份再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案；

2、众和股份股东大会批准；

3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准。

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，

均存在不确定性，若本次交易方案中发行股份购买资产未获得批准或核准，本次

交易将终止实施。

六、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国

证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

第三节上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称福建众和股份有限公司

英文名称 ZHONGHE CO., LTD

法定代表人许建成

注册资本 63,525.82 万元

股份公司设立日期 2002 年 2 月 25 日

营业执照注册号 350000100020855

税务登记证号码 350305727912705

注册地址/办公地址福建省莆田市秀屿区西许工业区 5-8 号

邮政编码 351152

电话 0594-5895039

传真 0594-5895238

公司邮箱 security@zhonghe.com

公司网址 http://www.zhonghe.com

服装面料及其他纺织品的开发、生产、销售；本企业生产、科研

所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件和技术以及其它

各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止的

进出口商品及技术除外）；建材、五金、机械电子设备、化工原

经营范围

料（不含危险化学品）、金属材料、工艺美术品（不含金银首饰）、

木制品、日用杂品等的销售；热电生产；环保设施建设、运营。

（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可

后方可经营。）

二、上市公司历史沿革

（一）股份公司设立时的股本结构

根据 2002 年 1 月 16 日公司股东会决议及 2002 年 1 月 31 日福建省人民政

府闽政体股[2002]04 号文批准，同意由福建众和集团有限公司整体变更设立福

建众和股份有限公司，公司发起人为许金和、许建成、莆田市华纶鞋业有限公司、

许木林、莆田市天宇房地产开发有限公司、莆田市精密模具有限公司 6 方，以

2001 年 12 月 31 日经福建华兴会计师事务所有限公司审计确认的（闽华兴所

[2002]审字 E-001 号）公司净资产 8,100 万元，按照发起人在公司净资产额中拥

有的相应份额，以 1∶1 的比例折算为股本。2002 年 2 月 1 日，福建华兴会计

师事务所有限公司对公司截至 2001 年 12 月 31 日的相关资产和负债以及整体变

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

更设立股份有限公司的注册资本、实收资本、股本结构等进行审验，出具了闽华

兴所（2002）验字 E-002 号《验资报告》。发起人出资及持股情况如下：

股东姓名/名称持股总数（万股）持股比例（%）

许金和 2,492.31 30.77

许建成 1,993.85 24.62

莆田市华纶鞋业有限公司 1,246.15 15.38

许木林 934.61 11.54

莆田市天宇房地产开发有限公司 810.00 10.00

莆田市精密模具有限公司 623.08 7.69

合计 8,100.00 100.00

（二）公司设立后历次股权变动情况

1、首次公开发行 A 股并上市

经中国证监会“证监发行字[2006]71 号”文核准，公司首次公开发行股票

2,700 万股，并于 2006 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公

开发行股票新增的股本经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2006）验

字 E-012 号《验资报告》验证。本次公开发行股票后公司股本总额增加至 10,800

万元。公司于 2006 年 11 月 1 日办理了工商变更登记，并相应换领了注册号为

3500001002337 的《企业法人营业执照》。

众和股份首次公开发行上市前后的股本结构情况如下：

发行前发行后

项目

股本（万股）股权比例股本（万股）股权比例

一、有限售条件股份 8,100 100.00% 8,100 75.00%

1、国家持股 - - - -

2、国家法人持股 - - - -

3、其他内资持股 8,100 100.00% 8,100 75.00%

其中：境内法人持股 2,679.23 33.08% 2,679.23 24.81%

境内自然人持股 5,420.77 66.92% 5,420.77 50.19%

4、外资持股 - - - -

其中：境外法人持股 - - - -

境外自然人持股 - - - -

二、无限售条件股份 - - 2,700 25.00%

1、人民币普通股 - - 2,700 25.00%

2、境内上市外资股 - - - -

3、境外上市外资股 - - - -

4、其他 - - - -

三、股份总数 8,100 100.00% 10,800 100.00%

2、2007-2009 年公司资本公积金转增股本导致的总股本变化

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

2007 年 4 月 7 日，2006 年度股东大会审议通过《公司 2006 年度利润分配

方案》，以 2006 年 12 月 31 日公司总股本 108,000,000 股为基数，以资本公积

向全体股东每 10 股转增 2 股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数增

加，总股本由 108,000,000 股变为 129,600,000 股，股权结构未发生变化。

2008 年 3 月 14 日，2007 年度股东大会审议通过《公司 2007 年度利润分

配方案》，以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 129,600,000 股为基数，以资本公

积向全体股东每 10 股转增 3 股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数

增加，总股本由 129,600,000 股变为 168,480,000 股，股权结构未发生变化。

2009 年 4 月 8 日，2008 年度股东大会审议通过《公司 2008 年度利润分配

方案》，以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 168,480,000 股为基数，以资本公积

向全体股东每 10 股转增 3.5 股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数

增加，总股本由 168,480,000 股变为 227,448,000 股，股权结构未发生变化。

3、2010 年非公开发行股票上市

经公司第三届董事会第十三次会议、2009 年第二次临时股东大会审议通

过，并经中国证监会《关于核准福建众和股份有限公司非公开发行股票的批复》

（证监许可[2010]575 号）文核准，发行人向常州投资集团有限公司、中信证券

股份有限公司、上海世讯会展服务有限公司、华宝信托有限责任公司、江苏瑞华

投资发展有限公司、东海证券有限责任公司合计发行 61,700,000 股。本次非公

开发行股票完成后，公司股本增加至 289,148,000.00 元。

2010 年 6 月 8 日，福建华兴会计师事务所有限公司对众和股份截至 2010

年 6 月 7 日止新增注册资本及股本情况进行审验，出具闽华兴所（2010）验资

E-007 号验资报告，众和股份增加股本人民币 61,700,000.00 元。

4、2011-2013 年公司资本公积金转增股本导致的总股本变化

2011 年 4 月 8 日，公司 2010 年度股东大会审议通过《公司 2010 年度利润

分配方案》，以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 289,148,000 股为基数，以资本

公积向全体股东每 10 股转增 3 股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份总

数增加，总股本由 289,148,000 股变为 375,892,400 股，股权结构未发生变化。

2011 年 7 月 14 日，福建华兴会计师事务所有限公司对众和股份截至 2011 年 7

月 13 日止新增注册资本及股本情况进行审验，出具闽华兴所（2011）验资 E-011

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

号验资报告，众和股份增加股本人民币 86,744,400.00 元，由资本公积转增股本，

转增基准日期为 2011 年 6 月 3 日。

2012 年 3 月 30 日，公司 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度利

润分配方案》，以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 375,892,400 股为基数，以资

本公积向全体股东每 10 股转增 3 股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份

总数增加，总股本由 375,892,400 股变为 488,660,120 股，股权结构未发生变

化。2012 年 6 月 29 日，福建华兴会计师事务所有限公司对众和股份截至 2012

年 5 月 25 日止新增注册资本及股本情况进行审验，出具闽华兴所（2012）验资

E-012 号验资报告，众和股份增加股本人民币 112,767,720.00 元，由资本公积

转增股本，转增基准日期为 2012 年 5 月 25 日。

2013 年 5 月 14 日，公司 2012 年度股东大会审议通过《公司 2012 年度利

润分配方案》，以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 488,660,120 股为基数，以资

本公积向全体股东每 10 股转增 3 股；资本公积转增股本方案实施后，公司股份

总数增加，总股本由 488,660,120 股变为 635,258,156 股，股权结构未发生变

化。2013 年 7 月 12 日，福建华兴会计师事务所有限公司对众和股份截至 2013

年 7 月 10 日止新增注册资本及股本情况进行审验，出具闽华兴所（2013）验资

E-015 号验资报告，众和股份增加股本人民币 146,598,036.00 元，由资本公积

转增股本，转增基准日期为 2013 年 7 月 10 日。

（三）上市公司最新股本结构

截至 2015 年 9 月 30 日，公司股份总数为 63,525.82 万股，前十名股东持

股情况如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）股份性质

1、许金和 111,933,092 17.62 流通 A 股

流通 A 股,流

2、许建成 91,369,931 14.38

通受限股份

3、福建君合集团有限公司 7,455,473 1.17 流通 A 股

4、重庆国际信托有限公司-重庆信托-渝信

6,007,700 0.95 流通 A 股

创新优势伍号集合资金信托计划

5、中国建设银行股份有限公司-富国国家

4,406,200 0.69 流通 A 股

安全主题混合型证券投资基金

6、黄雪玲 4,115,723 0.65 流通 A 股

7、中国建设银行股份有限公司-富国中证

3,623,957 0.57 流通 A 股

新能源汽车指数分级证券投资基金

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

股东名称持股数量（股）持股比例（%）股份性质

8、张立新 3,588,481 0.56 流通 A 股

9、中国建设银行股份有限公司-华宝兴业

3,428,950 0.54 流通 A 股

服务优选混合型证券投资基金

10、中国工商银行股份有限公司-农银汇

2,656,700 0.42 流通 A 股

理信息传媒主题股票型证券投资基金

合计 238,586,207 37.55 -

三、公司最近三年重大资产重组情况

众和股份最近三年内未进行过重大资产重组。

四、公司主营业务情况

目前，众和股份的主营业务为中高档棉休闲服装面料的研发、生产和销售，

属纺织行业中的印染子行业，主要产品为中高档棉休闲服装面料。

2012 年，众和股份进入新能源锂电材料产业。子公司金鑫矿业所属四川省

马尔康县党坝乡锂辉石矿是中国规模最大锂辉石矿之一，是国内少有的高品质大

型锂矿资源；子公司深圳天骄是国内新型锂电电池三元正极材料龙头企业，拥有

多项锂电池材料相关的国家发明专利，负责起草了《钛酸锂》、参与起草《镍钴

锰酸锂》等多项锂电池材料国家行业标准。

为抢占国内新能源产业发展先机，迎合公司未来重点发展新能源产业的战略

转型要求，公司将通过本次交易提高锂产业链上游矿山资源的保障力度，在巩固

优化公司现有锂产业链布局发挥协同效应的同时，还可显著提高公司在行业内的

影响力。

五、公司主要财务数据及指标

根据公司 2013 年度、2014 年度经审计的合并财务报告以及 2015 年 1-9 月

未经审计的合并财务报告，公司合并口径最近两年及截至 2015 年 9 月 30 日主

要财务数据及指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

总资产 2,830,657,595.23 2,936,576,498.63 2,964,982,930.46

总负债 1,992,570,632.21 2,025,045,960.80 1,296,044,860.36

所有者权益合计 838,086,963.02 911,530,537.83 1,668,938,070.10

归属母公司所有者权益合计 776,703,219.96 848,156,060.52 1,219,093,377.66

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

注：2015 年 9 月 30 日财务数据未经审计

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 523,267,047.12 1,260,183,072.94 1,482,828,832.34

营业利润 -105,447,029.20 -15,377,389.99 36,017,244.91

利润总额 -91,233,655.75 12,679,095.50 48,315,575.32

净利润 -73,946,546.67 7,630,270.17 38,503,585.75

归属于母公司所有者的净利润 -71,935,855.41 13,343,707.10 42,093,365.22

注：2015 年 1-9 月财务数据未经审计

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现

-28,128,524.80 113,840,816.09 -6,165,343.23

金流量净额

投资活动产生的现

-162,193,213.18 -236,020,408.00 -20,821,801.72

金流量净额

筹资活动产生的现

172,111,067.50 42,663,598.46 -382,213,181.46

金流量净额

现金及现金等价物

-18,088,886.40 -79,576,163.71 -409,381,569.43

净增加额

注：2015 年 1-9 月财务数据未经审计

4、主要财务指标

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

资产负债率（%） 70.39 68.96 43.71

毛利率（%） 12.93 18.23 19.42

基本每股收益（元） -0.11 0.02 0.07

扣除非经常损益基本每

-0.12 0.00 0.06

股收益（元）

注：资产负债率=负债/资产；

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数；

扣除非经常损益基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利

润/发行在外的普通股加权平均数。

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

六、上市公司控股股东、实际控制人概况

公司控股股东、实际控制人为许金和、许建成，两人系父子关系，截至 2015

年 9 月 30 日，两人合计持有公司股份总数的 32.00%。许金和持有公司股份

111,933,092 股，占公司股份总数的 17.62%，其中 93,600,000 股被质押，

111,933,092 股被冻结；许建成持有公司股份 91,369,931 股，占公司股份总数

的 14.38%，其中 62,696,673 股被质押，91,369,931 股被冻结。

许金和先生，中国国籍，无境外永久居留权，大专同等学历，高级经济师职

称。自公司设立起，曾任公司董事长、总经理。

许建成先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，EMBA。全国

青联委员，福建省青联常委；中国印染行业协会理事，福建青年企业家协会副会

长，厦门总商会常委，莆田市红十字会理事，厦门海外联谊会理事；曾获得“全

国纺织工业劳动模范”、“福建省十大杰出青年企业家”、“福建省五四青年奖章”、

“莆田市十大民营工业经济人物”等荣誉称号。曾任公司董事、总裁，厦门华印董

事长等，现任公司董事长、总裁。

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

第四节交易对方及认购方基本情况

一、交易对方及认购方概述

（一）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司四川国理的股东雅化集团、张

京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田

树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、恒鼎实业、杨春晖、兰英，标的公司四川兴晟

的股东雅化集团，标的公司四川华闽的股东福建华闽。

截至本预案签署日，交易对方持有标的公司股权情况如下：

标的类型交易标的交易对方出资金额（万元）持股比例（%）

雅化集团 4,166.67 37.25

张京云 1,394.55 12.47

林忠群 963.00 8.61

杭州融高 932.96 8.34

成都亚商 790.70 7.07

陈思伟 514.91 4.60

李洪 450.00 4.02

西藏融德 416.66 3.73

四川国理 100%股权

股权上海辰祥 396.44 3.54

田树鳌 300.00 2.68

黄健斌 237.80 2.13

成都易高 170.00 1.52

李梁 164.00 1.47

恒鼎实业 138.89 1.24

杨春晖 123.00 1.10

兰英 25.42 0.23

小计 11,850.00 100.00

股权四川兴晟 100%股权雅化集团 8,200.00 100.00

股权四川华闽 100%股权福建华闽 1,000.00 100.00

（二）认购方

本次交易中募集配套资金的认购方为莆田汇金、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门

建极、博时基金（社保基金 501）、人寿资管。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方中的自然人基本情况

交易对方中的自然人共有 9 名，为四川国理的股东张京云、林忠群、陈思伟、

李洪、田树鳌、黄健斌、李梁、杨春晖和兰英，相关自然人的基本情况如下：

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

1、张京云

张京云，女，中国国籍，身份证号 51060219630320****，住所为四川省都

江堰市幸福镇景环路 188 号 6 栋 1 单元 4 楼 8 号，未取得其他国家或者地区的

居留权。最近三年其职业均为自由职业。

除直接持有四川国理 12.47%股权外，张京云其他投资的情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）主营业务持股比例（%）

阿坝州安泰矿业锂矿的开采、加工；及其附

1 1,000.00 12.47

有限公司属铌钽产品加工。

阿坝广盛锂业有

2 1,300.00 碳酸锂产品的销售。 40.00

限责任公司

阿坝广盛化工有过磷酸钙、尿素、碳铵、复

3 700.00 40.00

限责任公司合肥销售。

2、林忠群

林忠群，女，中国国籍，身份证号 51012219731116****，住所为四川省双

流县兴隆镇正街 53 号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和

职务及与任职单位产权为，2013 年 9 月至今，任四川国理总经理（持有 8.61%

股权）、泰和泰律师事务所高级合伙人、四川乾元投资有限公司董事长（持有

13.85%股）、成都盈泰明道股权投资基金管理有限公司执行董事兼总经理（持

有 65.00%）。

林忠群除直接持有四川国理 8.61%的股权外，其他控股和参股的企业情况如

下：

序号企业名称注册资本（万元）主营业务持股比例

1 四川乾元投资有限公司 6,500.00 项目投资及管理 13.85%

成都盈泰明道股权投资

2 1,000.00 股权投资

基金管理有限公司 65.00%

阿坝州安泰矿业有限公锂矿的开采、加工；及

3 1,000.00 8.61%

司其附属铌钽产品加工。

3、陈思伟

陈思伟，男，中国国籍，身份证号 51322119591029****，住所为成都市高

新区蓝岸街 555 号 12 栋 3 单元 8 楼 15 号，未取得其他国家或者地区的居留权。

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系为，2007 年 1 月-2013 年 9 月，

任四川国理董事长兼总经理（持有 4.60%股权）；2013 年 9 月至今，任阿坝州

高远锂电材料有限公司总经理。

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

除直接持有四川国理 4.60%的股权外，陈思伟控股及其关联企业情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）主营业务持股比例（%）

锂系列产品、其他有色金属、

化工产品及建材的生产销陈思伟之妻持有

阿坝州高远锂电

1 500.00 售。锂盐生产工艺技术研究， 54.00%；之女持

材料有限公司

为生产锂盐提供技术咨询服有 46.00%

务。

阿坝州安泰矿业锂矿的开采、加工；及其附

2 1,000.00 4.60

有限公司属铌钽产品加工。

阿坝广盛锂业有

3 1,300.00 碳酸锂产品的销售。 45.00

限责任公司

阿坝广盛化工有过磷酸钙、尿素、碳铵、复

4 700.00 45.00

限责任公司合肥销售。

本次交易完成后，陈思伟持有上市公司的股份比例较低，不会成为上市公司

关联方。

4、李洪

李洪，男，中国国籍，身份证号 61010319660823****，住所为成都市金牛

区蜀汉路 528 号 15 栋 2 单元 3 楼 3 号，未取得其他国家或者地区的居留权。最

近三年的职业和职务及与任职单位产权关系为，2005 年至今，任四川格林流体

控制设备有限公司总经理（持有 80%股权）。

除直接持有四川国理 4.02%的股权外，李洪其他控股和参股的企业情况如

下：

序号企业名称注册资本（万元）主营业务持股比例（%）

阀门、仪器仪表、工业自动

四川格林流

控制系统及管件制造及销

1 体控制设备 1,000.00 80.00

售；计算机服务；货物及技

有限公司

术进出口。

阿坝州安泰

锂矿的开采、加工；及其附

2 矿业有限公 1,000.00 4.02

属铌钽产品加工。

司

5、田树鳌

田树鳌，男，中国国籍，身份证号 51292919650920****，住所为成都市武

侯区武侯大道双楠段 112 号 25 栋 2 号，未取得其他国家或者地区的居留权。最

近三年的职业和职务及与任职单位产权关系为，2013 年 1 月至今，任四川望江

风机制造有限公司总经理。

除直接持有四川国理 2.68%的股权外，田树鳌控股及其关联企业情况如下：

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

序号企业名称注册资本（万元）主营业务持股比例（%）

生产、销售：大中型风

机；销售：暖通设备，

四川望江风机水暖器材，建辅建材，

1 1,000.00 50.00

制造有限公司五金交电，机电产品

（不含汽车），环保除

尘设备

四川乾元投资

2 6,500.00 项目投资及管理 4.62

有限公司

四川天下融和

企业管理咨询、企业形

3 企业管理有限 300.00 5.00

象策划、教育咨询。

公司

阿坝州安泰矿锂矿的开采、加工；及

4 1,000.00 2.68

业有限公司其附属铌钽产品加工。

6、黄健斌

黄健斌，男，中国国籍，身份证号 51072519670629****，住所为四川省绵

阳市游仙区绵山路 64 号 5 区 12 栋 1 单元 102，未取得其他国家或者地区的居

留权。2013 年 1 月至今为自由职业者。

除直接持有四川国理 2.13%股权外，黄健斌其他投资情况情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）主营业务持股比例（%）

锂矿的开采、加工；

阿坝州安泰矿业有限公

1 1,000.00 及其附属铌钽产品 2.13

司

加工。

7、李梁

李梁，男，中国国籍，身份证号 51322119651108****，住所为四川省汶川

县水磨镇郭家坝三组 76 号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职

业和职务及与任职单位产权关系为，2013 年 1 月-2014 年 3 月，任阿坝州四 A

公司监事、阿坝州四 A 公司水晶场副厂长；2014 年 4 月至今，任阿坝州高远锂

电材料有限公司副总经理。

除直接持有四川国理 1.47%股权外，李梁其他投资情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）主营业务持股比例（%）

锂矿的开采、加工；

阿坝州安泰矿业有限公

1 1,000.00 及其附属铌钽产品 1.47

司

加工。

8、杨春晖

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

杨春晖，男，中国国籍，身份证号 51253419690415****，住所为成都市金

牛区二环路北一段 111 号附 59 号学生宿舍 1 栋附 2700 号，未取得其他国家或

者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系为，2011 年 1

月－2015 年 4 月，任中晟锂业执行董事；2014 年 1 月至 2015 年 4 月，任四川

国理副总经理（持有 1.10%股权）。2015 年 11 月至今，任成都开飞高能化学

工业有限公司顾问。

除直接持有四川国理 1.10%股权外，杨春晖其他投资情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）主营业务持股比例（%）

阿坝州安泰矿业有锂矿的开采、加工；及其

1 1,000.00 1.10

限公司附属铌钽产品加工。

阿坝广盛锂业有限

2 1,300.00 碳酸锂产品的销售。 15.00

责任公司

阿坝广盛化工有限过磷酸钙、尿素、碳铵、

3 700.00 15.00

责任公司复合肥销售。

9、兰英

兰英，女，中国国籍，身份证号 51012719690601****，住所为四川省都江

堰市科技开发区安顺村 5 组，未取得其他国家或者地区的居留权。2013 年 1 月

至今为自由职业者。

除直接持有四川国理 0.23%股权外，兰英其他投资情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）主营业务持股比例（%）

阿坝州安泰矿业有限公锂矿的开采、加工；及

1 1,000.00 0.23

司其附属铌钽产品加工。

（二）交易对方中的法人基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方中的法人共有 9 名，分别为四川国理的股

东雅化集团、杭州融高、成都亚商、西藏融德、上海辰祥、成都易高、恒鼎实业、

四川兴晟的股东雅化集团，四川华闽的股东福建华闽。

基本情况如下：

1、雅化集团

（1）基本情况

名称四川雅化实业集团股份有限公司

住所四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号

法定代表人高欣

注册资本 96,000 万元

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

注册号 513100000001760

税务登记号 511800210900541

工业炸药、民用爆破器材、危险货物运输（1-5类、9类）、炸药现场混装

服务；自营民爆产品出口业务。表面活性剂、纸箱、其它化工产品（危险

经营范围

品除外）、机电产品、工程爆破技术服务；咨询服务；机电设备安装；新

材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目的投资及经营。

成立日期 2001年12月25日

（2）股权结构

截至 2015 年 9 月 30 日，雅化集团的前十大股东如下：

股东名称/姓名持股比例（%）持股数量（股）

郑戎 14.70 141,119,340

张婷 3.69 35,400,000

王崇盛 2.25 21,647,956

樊建民 2.14 20,503,868

四川雅化实业集团股份有限公司－

2.00 19,199,044

第一期员工持股计划

刘平凯 1.54 14,800,072

阳晓林 1.51 14,500,070

杜鹃 1.43 13,719,076

何伟良 1.42 13,625,414

姚雅育 1.33 12,752,766

合计 32.01 307,267,606

（3）主营业务及对外投资情况

雅化集团设立以来，主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产与销售。

除参股四川国理外，雅化集团其他主要对外投资情况如下：

序注册资本

企业名称主营业务持股比例

号（万元）

精细化工产品及其他化工产品（危险品除

四川金雅科

1 2,000.00 外）、乳化剂、复合油相、表面活性剂的研 40.00%

技有限公司

发、生产、销售、进出口。

生产、销售复合乳化器、连续乳化工艺、设

备（凭深南环批[2009]52050 号经营）；机

电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表等

深圳市金奥

项目的设计、开发。兴办实业（具体项目另

2 博科技有限 500.00 40.00%

行申报）；国内商业、物资供销业( 不含专

公司

营、专控和专卖商品 )；计算机软件、计算

机网络的技术开发（不含限制项目）；经营

进出口业务。

四川久安芯研发、生产、销售电子雷管延期模块及专用

3 电子科技有 1,500 .00 控制系统，技术服务；软件开发；电子元件 28.00%

限公司及组件生产；机电产品加工与装配；灌封工

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

序注册资本

企业名称主营业务持股比例

号（万元）

艺及加工；工业自动化控制系统生产与销

售；机电引信及其部件组件、专用芯片及测

试系统的设计、生产与销售。

广元市顺安承揽矿山、井下、水下、土石方爆破（具体

4 工程爆破服 1,050.00 实施爆破项目时、需先报公安部门审批通 46.50%

务有限公司过）；爆破拆除，爆破技术咨询服务。

凉山立安科

乳化现场混装炸药的生产、销售及工程爆破

5 爆有限责任 2,000.00 42.00%

服务。

公司

攀枝花市恒

威民用爆破

6 200.00 销售民用爆破器材。 23.00%

物资有限责

任公司

攀枝花市瑞

丰民用爆炸

7 500.00 销售民用爆破物品。 17.20%

物品有限公

司

B、C、D 级及以下爆破作业项目设计施工、

攀枝花市瑞安全评估、安全监理；爆破作业咨询；民用

8 翔爆破有限 1,000.00 爆炸物品管理人员和作业人员培训；销售： 49.00%

责任公司机械设备、金属材料、化工轻工材料（不含

化学危险品）。

攀枝花市順

危险货物运输（1 类）（剧毒化学品除外），

9 远运业有限 150.00 24.80%

运输：爆炸品（炸药、雷管）。

公司

广元市广和

10 民用爆炸物 360 .00 销售民用爆破器材、化工原料等 41.67%

品有限公司

雅安中瑞工

工程爆破，民爆物品配送服务，爆破技术咨

11 程爆破有限 300.00 34.49%

询、培训。

公司

爆破咨询、服务、培训、爆破方案设计、爆

四川康能爆

破方案评估、爆破工程监理、工程爆破、涉

12 破工程有限 606.00 39.29%

爆安全事故鉴定、废旧爆炸物品销毁；。岩

责任公司

土工程；工程机械租赁（可移动仓库）。

B、C、D 级及以下爆破作业项目设计施工、

乐山市沙湾

安全评估、安全监理。土石方挖运，项目投

区昌平爆破

13 1,000.00 资及投资咨询，矿产品。销售、水泥及水泥 22.00%

工程有限公

制品销售、矿山机械产品销售、再生物资回

司

收与批发。

四川本分爆

14 200.00 D 级及以下爆破作业项目设计施工。 20.00%

破工程有限

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

序注册资本

企业名称主营业务持股比例

号（万元）

公司

眉山市安顺

15 爆破服务有 330.00 D 级及以下爆破作业项目设计施工。 41.80%

限公司

泸州安翔鼎 A、B、C、D 级及以下爆破作业项目设计施

16 业爆破工程 2,000.00 工、安全评估、安全监理。销售：爆破机具 30.73%

有限公司及零配件。

古蔺县安翔

17 鼎业爆破工 160.00 爆破作业设计施工(四级) 20.94%

程有限公司

泸县安翔鼎爆破工程项目设计施工四级（经营有效期至

18 业爆破工程 160.00 2017 年 3 月 28 日）；“一体化”爆破服务； 20.94%

有限公司销售爆破机具及零配件。

叙永县安翔

设计施工（四级，有效期至 2017 年 3 月

19 鼎业爆破工 160.00 20.94%

28 日）。

程有限公司

合江县安翔

20 鼎业爆破工 100.00 爆破作业项目设计施工 20.94%

程有限公司

阿坝州安泰

21 矿业有限公 1,000.00 锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工。 37.25%

司

（4）主要财务数据

雅化集团最近两年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 258,291.23 291,093.93 279,819.17

负债总额 72,633.94 54,705.92 55,303.23

股东权益 185,657.28 236,388.00 224,515.94

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 31,358.98 145,486.76 128,431.87

利润总额 2,697.53 30,477.26 29,454.10

净利润 1,770.43 24,893.70 24,551.55

是否经审计否是是

信永中和会计师事务所信永中和会计师事务所

审计机构 -

（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）

（5）历史沿革

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

雅化集团系由四川雅化实业集团有限公司（以下简称“雅化有限”）整体变更

设立的股份有限公司，前身为四川省雅安化工厂（以下简称“雅安化工厂”）。

①公司设立及整体变更情况

雅安化工厂始建于 1952 年，是国家定点生产民用爆破器材的中型一类国

有企业。2001 年 12 月 25 日，雅安化工厂依法改制为四川省雅化实业有限责任

公司，后更名为四川雅化实业集团有限公司。

2009 年 5 月 26 日，雅化有限以截至 2009 年 3 月 31 日经审计的公司净资

产 153,554,808.89 元折合股份 120,000,000 股，整体变更为四川雅化实业集团

股份有限公司。

②首次公开发行股票并上市情况

2010 年 10 月 19 日，经中国证监会《关于核准四川雅化实业集团股份有限

公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1396 号）核准，雅化集团向

社会首次公开发行人民币普通股股票（A 股）4,000 万股，发行价格为 30.50 元

/股，发行后公司总股本增至 16,000 万股。

2010 年 11 月 9 日，雅化集团在深交所上市交易，股票简称“雅化集团”，股

票代码“002497”。

③上市后历次股本变动情况

A、2011 年 4 月资本公积转增股本

2011 年 4 月 18 日，雅化集团 2010 年度股东大会通过决议，同意以资本公

积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增至 32,000 万股。

B、2012 年 9 月资本公积转增股本

2012 年 9 月 17 日，雅化集团 2012 年度第三次临时股东大会通过决议，同

意以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增至 48,000

万股。

公司上市以后，除上述变动及部分限售股解禁之外，股本未发生其他变动。

④最新股本情况详见本节之“二、交易对方的基本情况”之“雅化集团”之“（2）

股权结构”。

2、杭州融高

（1）基本情况

名称杭州融高股权投资有限公司

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

住所桐庐县桐君街道迎春南路新青年广场 B座2001室

法定代表人孔鑫明

注册资本 60,000.00万元

公司类型私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控制）

注册号 330122000037277

税务登记号 330122557911549

经营范围一般经营项目：股权投资

成立日期 2010年07月06日

（2）股权结构

截至本预案签署日，杭州融高的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

浙江坤元经贸有限公司 7,000.00 11.6663

浙江奥鑫控股集团有限公司 5,000.00 8.3333

北京恒远经贸有限责任公司 5,000.00 8.3333

诸暨市丰足电脑针织机械有限公司 4,000.00 6.6667

晋江顺惠投资有限公司 4,000.00 6.6667

新昌县天烛科技咨询有限公司 3,000.00 5.0000

桐庐创富股权投资有限公司 3,000.00 5.0000

江苏七彩马实业有限公司 3,000.00 5.0000

何亚平 2,500.00 4.1667

浙江龙灿实业有限公司 2,500.00 4.1667

浙江星火化工有限公司 2,000.00 3.3333

程瑞生 2,000.00 3.3333

双林集团股份有限公司 2,000.00 3.3333

上海乐恺投资中心（有限合伙） 1,200.00 2.0000

孙玉苓 1,200.00 2.0000

达孜华峰投资管理中心（普通合伙） 1,000.00 1.6667

李君 1,000.00 1.6667

上海易阳升投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.6667

朱友洋 1,000.00 1.6667

许建国 1,000.00 1.6667

常熟新世纪服装辅料包装有限公司 1,000.00 1.6667

曹伟 1,000.00 1.6667

颜忠良 1,000.00 1.6667

瑞安市三尔金属材料有限公司 1,000.00 1.6667

东阿县创新房地产营销策划有限公司 1,000.00 1.6667

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

俞惠珍 1,000.00 1.6667

四川众智投资有限公司 1,000.00 1.6667

上海融玺创业投资管理有限公司 600.00 1.0000

合计 60,000.00 100.00

杭州融高股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。

（3）主营业务及对外投资情况

杭州融高设立以来，主要从事股权投资业务，除参股四川国理外，杭州融高

其他主要对外投资情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）主营业务持股比例

北京国创富盛通

1 10,752.50 增值电信业务中信息服务业务 4.90%

信股份有限公司

四川百利天恒药

2 10,500.00 生化药品，生物制品 1.90%

业股份有限公司

太阳能光伏产品的生产、销售；

光为绿色新能源

3 45,000.00 太阳能光伏电站工程的设计、 3.67%

股份有限公司

安装、施工。

宜城市城市燃气燃气供应，天然气，燃气管投

4 9,000.00 16.00%

有限公司资

橡塑制品、PVB 中间膜、太阳

浙江德斯泰塑胶

5 2,037.4658 能光伏组件、太阳能电池胶膜 13.04%

有限公司

制造、销售

江苏高和机电股数控及其他金属切削、成形机

6 6,000.00 16.70%

份有限公司床、汽车零部件制造等。

浙江中宙光电股 LED 半导体发光器件制造加工

7 16,500.00 16.67%

份有限公司销售

深圳市骏达光电触摸屏显示模块，手机设计，

8 8,710.00 9.81%

股份有限公司技术开发，生产和销售

新丽传媒股份有电影剧本创作，影视器材租赁，

9 16,500.00 2.04%

限公司影视文化信息咨询

深圳市洁驰科技环保机器设备及原材料的技术

10 6,562.50 5.86%

有限公司开发和销售

东方时尚驾驶学机动车驾驶培训，销售日用百

11 37,000.00 2.50%

校股份有限公司货

成都川科化工有化工产品研究，开发，技术转

12 4,187.50 9.19%

限公司让和服务

四川新力光源股稀土原料及制品，发光材料及

13 12,457.00 1.10%

份有限公司制品

山东海湾吊装工大型货物运输，公路工程施工，

14 6,191.00 6.46%

程股份有限公司货物进出口

15 阿坝州安泰矿业 1,000.00 锂矿的开采、加工；及其附属 8.34%

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

序号企业名称注册资本（万元）主营业务持股比例

有限公司铌钽产品加工

（4）主要财务数据

杭州融高最近两年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 63,470.90 62,873.93 63,845.29

负债总额 9,891.70 8,993.68 10,225.37

股东权益 5,357.20 53,880.25 53,619.92

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 - - -

利润总额 -301.05 260.33 -1,977,12

净利润 -301.05 260.33 -1,977,12

是否经审计否是是

- 瑞华会计师事务所（特瑞华会计师事务所（特

审计机构殊普通合伙）殊普通合伙）

（5）历史沿革

①有限公司设立

2010 年 7 月 6 日，浙江奥鑫控股集团有限公司、北京恒远经贸有限责任公

司、浙江城建房地产集团有限公司、吕伯璋、桐庐创富股权投资有限公司等 30

名股东发起设立了杭州融高股权投资有限公司，注册资本为 60,000 万元，实收

资本 18,000 万元。桐庐强强联合会计师事务所出具了桐强会验（2010）206

号《验资报告》，对本次出资进行了审验。杭州融高设立时的股权结构如下：

股东姓名/名认缴注册资本实缴金额

称认缴金额（万元）占注册资本比例实缴金额（万元）占注册资本比例

浙江奥鑫控股

5,000.00 8.33% 1,500.00 8.33%

集团有限公司

北京恒远经贸

5,000.00 8.33% 1,500.00 8.33%

有限责任公司

浙江城建房地

产集团有限公 7,000.00 11.67% 2,100.00 11.67%

司

吕伯璋 3,000.00 5.00% 900.00 5.00%

桐庐创富股权

3,000.00 5.00% 900.00 5.00%

投资有限公司

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

何亚平 2,500.00 4.17% 750.00 4.17%

浙江龙灿实业

2,500.00 4.17% 750.00 4.17%

有限公司

浙江星火化工

2,000.00 3.33% 600.00 3.33%

有限公司

诸暨市丰足电

脑针织机械有 2,000.00 3.33% 600.00 3.33%

限公司

程瑞生 2,000.00 3.33% 600.00 3.33%

陈斌 2,000.00 3.33% 600.00 3.33%

吴泉江 2,000.00 3.33% 600.00 3.33%

柯志民 2,000.00 3.33% 600.00 3.33%

曹文 2,000.00 3.33% 600.00 3.33%

张仲光 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%

周週 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%

李君 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%

上海乐恺投资

中心（有限合 1,200.00 2.00% 360.00 2.00%

伙）

上海易阳升投

资中心（有限 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%

合伙）

朱友洋 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%

许建国 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%

常熟新世纪服

装辅料包装有 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%

限公司

曹伟 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%

颜忠良 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%

颜晓武 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%

孙玉苓 1,200.00 2.00% 360.00 2.00%

东阿县恒信房

地产开发有限 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%

责任公司

俞惠珍 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%

上海融玺创业

投资管理有限 600.00 1.00% 180.00 1.00%

公司

江苏七彩马实

3,000.00 5.00% 600.00 5.00%

业有限公司

合计 60,000.00 100.00% 18,000.00 100.00%

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

②第一次股权转让

2010 年 9 月 29 日，杭州融高召开股东会，全体股东一致同意浙江城建房地

产集团有限公司将其所持的 7000 万元杭州融高出资额转让给浙江坤元经贸有限

公司。本次股权转让完毕后，杭州融高的股权结构如下：

股东姓名/名认缴注册资本实缴金额

称认缴金额（万元）占注册资本比例实缴金额（万元）占注册资本比例

浙江奥鑫控股

5,000.00 8.33% 1,500.00 8.33%

集团有限公司

北京恒远经贸

5,000.00 8.33% 1,500.00 8.33%

有限责任公司

浙江坤元经贸

7,000.00 11.67% 2,100.00 11.67%

有限公司

吕伯璋 3,000.00 5.00% 900.00 5.00%

桐庐创富股权

3,000.00 5.00% 900.00 5.00%

投资有限公司

何亚平 2,500.00 4.17% 750.00 4.17%

浙江龙灿实业

2,500.00 4.17% 750.00 4.17%

有限公司

浙江星火化工

2,000.00 3.33% 600.00 3.33%

有限公司

诸暨市丰足电

脑针织机械有 2,000.00 3.33% 600.00 3.33%

限公司

程瑞生 2,000.00 3.33% 600.00 3.33%

陈斌 2,000.00 3.33% 600.00 3.33%

吴泉江 2,000.00 3.33% 600.00 3.33%

柯志民 2,000.00 3.33% 600.00 3.33%

曹文 2,000.00 3.33% 600.00 3.33%

张仲光 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%

周週 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%

李君 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%

上海乐恺投资

中心（有限合 1,200.00 2.00% 360.00 2.00%

伙）

上海易阳升投

资中心（有限 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%

合伙）

朱友洋 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

许建国 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%

常熟新世纪服

装辅料包装有 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%

限公司

曹伟 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%

颜忠良 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%

颜晓武 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%

孙玉苓 1,200.00 2.00% 360.00 2.00%

东阿县恒信房

地产开发有限 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%

责任公司

俞惠珍 1,000.00 1.67% 300.00 1.67%

上海融玺创业

投资管理有限 600.00 1.00% 180.00 1.00%

公司

江苏七彩马实

3,000.00 5.00% 600.00 5.00%

业有限公司

合计 60,000.00 100.00% 18,000.00 100.00%

③注册资本实缴到位

2010 年 10 月 29 日，杭州融高召开股东会会议，全体股东一致同意将杭州

融高实收资本由 18,000 万元变更为 36,000 万元，各股东按认缴比例出资。桐

庐强强联合会计师事务所出具桐强会验字（2010）第 318 号《验资报告》，对

本次出资进行了审验。本次实收资本到位后，杭州融高的股权结构如下：

股东姓名/名认缴注册资本实缴金额

称认缴金额（万元）占注册资本比例实缴金额（万元）占注册资本比例

浙江奥鑫控股

5,000.00 8.33% 3,000.00 8.33%

集团有限公司

北京恒远经贸

5,000.00 8.33% 3,000.00 8.33%

有限责任公司

浙江坤元经贸

7,000.00 11.67% 4,200.00 11.67%

有限公司

吕伯璋 3,000.00 5.00% 1,800.00 5.00%

桐庐创富股权

3,000.00 5.00% 1,800.00 5.00%

投资有限公司

何亚平 2,500.00 4.17% 1,500.00 4.17%

浙江龙灿实业

2,500.00 4.17% 1,500.00 4.17%

有限公司

浙江星火化工 2,000.00 3.33% 1,200.00 3.33%

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

有限公司

诸暨市丰足电

脑针织机械有 2,000.00 3.33% 1,200.00 3.33%

限公司

程瑞生 2,000.00 3.33% 1,200.00 3.33%

陈斌 2,000.00 3.33% 1,200.00 3.33%

吴泉江 2,000.00 3.33% 1,200.00 3.33%

柯志民 2,000.00 3.33% 1,200.00 3.33%

曹文 2,000.00 3.33% 1,200.00 3.33%

张仲光 1,000.00 1.67% 600.00 1.67%

周週 1,000.00 1.67% 600.00 1.67%

李君 1,000.00 1.67% 600.00 1.67%

上海乐恺投资

中心（有限合 1,200.00 2.00% 720.00 2.00%

伙）

上海易阳升投

资中心（有限 1,000.00 1.67% 600.00 1.67%

合伙）

朱友洋 1,000.00 1.67% 600.00 1.67%

许建国 1,000.00 1.67% 600.00 1.67%

常熟新世纪服

装辅料包装有 1,000.00 1.67% 600.00 1.67%

限公司

曹伟 1,000.00 1.67% 600.00 1.67%

颜忠良 1,000.00 1.67% 600.00 1.67%

颜晓武 1,000.00 1.67% 600.00 1.67%

孙玉苓 1,200.00 2.00% 720.00 2.00%

东阿县恒信房

地产开发有限 1,000.00 1.67% 600.00 1.67%

责任公司

俞惠珍 1,000.00 1.67% 600.00 1.67%

上海融玺创业

投资管理有限 600.00 1.00% 360.00 1.00%

公司

江苏七彩马实

3,000.00 5.00% 1,200.00 5.00%

业有限公司

合计 60,000.00 100.00% 36,000.00 100.00%

④注册资本实缴到位

2011 年 2 月 25 日，杭州融高召开股东会会议，全体股东一致同意将杭州

融高实收资本由 36,000 万元变更为 48,000 万元，各股东按认缴比例出资。上

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

海江南会计师事务所出具上南师报验字（2011）第 012 号《验资报告》，对本

次出资进行了审验。本次实收资本到位后，杭州融高的股权结构如下：

股东姓名/名认缴注册资本实缴金额

称认缴金额（万元）占注册资本比例实缴金额（万元）占注册资本比例

浙江奥鑫控股

5,000.00 8.33% 4,000.00 8.33%

集团有限公司

北京恒远经贸

5,000.00 8.33% 4,000.00 8.33%

有限责任公司

浙江坤元经贸

7,000.00 11.67% 5,600.00 11.67%

有限公司

吕伯璋 3,000.00 5.00% 2,400.00 5.00%

桐庐创富股权

3,000.00 5.00% 2,400.00 5.00%

投资有限公司

何亚平 2,500.00 4.17% 2,000.00 4.17%

浙江龙灿实业

2,500.00 4.17% 2,000.00 4.17%

有限公司

浙江星火化工

2,000.00 3.33% 1,600.00 3.33%

有限公司

诸暨市丰足电

脑针织机械有 2,000.00 3.33% 1,600.00 3.33%

限公司

程瑞生 2,000.00 3.33% 1,600.00 3.33%

陈斌 2,000.00 3.33% 1,600.00 3.33%

吴泉江 2,000.00 3.33% 1,600.00 3.33%

柯志民 2,000.00 3.33% 1,600.00 3.33%

曹文 2,000.00 3.33% 1,600.00 3.33%

张仲光 1,000.00 1.67% 800.00 1.67%

周週 1,000.00 1.67% 800.00 1.67%

李君 1,000.00 1.67% 800.00 1.67%

上海乐恺投资

中心（有限合 1,200.00 2.00% 960.00 2.00%

伙）

上海易阳升投

资中心（有限 1,000.00 1.67% 800.00 1.67%

合伙）

朱友洋 1,000.00 1.67% 800.00 1.67%

许建国 1,000.00 1.67% 800.00 1.67%

常熟新世纪服

装辅料包装有 1,000.00 1.67% 800.00 1.67%

限公司

曹伟 1,000.00 1.67% 800.00 1.67%

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

颜忠良 1,000.00 1.67% 800.00 1.67%

颜晓武 1,000.00 1.67% 800.00 1.67%

孙玉苓 1,200.00 2.00% 960.00 2.00%

东阿县恒信房

地产开发有限 1,000.00 1.67% 800.00 1.67%

责任公司

俞惠珍 1,000.00 1.67% 800.00 1.67%

上海融玺创业

投资管理有限 600.00 1.00% 480.00 1.00%

公司

江苏七彩马实

3,000.00 5.00% 2,400.00 5.00%

业有限公司

合计 60,000.00 100.00% 48,000.00 100.00%

⑤第二次股权转让、注册资本实缴到位

2011 年 3 月 18 日，杭州融高召开股东会会议，全体股东一致同意将张仲

光将杭州融高 1000 万元出资额转让给诸暨市丰足电脑针织机械有限公司，同意

周週将杭州融高 1000 万元出资额转让给诸暨市丰足电脑针织机械有限公司，同

意东阿县恒信房地产开发有限责任公司将杭州融高 1000 万元出资额转让给东阿

县创新房地产营销策划有限公司，同意颜晓武将杭州融高 1,000 万元出资额转让

给瑞安三尔金属材料有限公司。全体股东一致同意将杭州融高实收资本由

48,000 万元变更为 60,000 万元，各股东按认缴比例出资。上海江南会计师事务

所出具上南师报验字（2011）第 029 号《验资报告》，对本次出资进行了审验。

本次股权转让、实收资本到位完成后，杭州融高的股权结构如下：

股东姓名/名认缴注册资本实缴金额

称认缴金额（万元）占注册资本比例实缴金额（万元）占注册资本比例

浙江奥鑫控股

5,000.00 8.33% 5,000.00 8.33%

集团有限公司

北京恒远经贸

5,000.00 8.33% 5,000.00 8.33%

有限责任公司

浙江坤元经贸

7,000.00 11.67% 7,000.00 11.67%

有限公司

吕伯璋 3,000.00 5.00% 3,000.00 5.00%

桐庐创富股权

3,000.00 5.00% 3,000.00 5.00%

投资有限公司

何亚平 2,500.00 4.17% 2,500.00 4.17%

浙江龙灿实业

2,500.00 4.17% 2,500.00 4.17%

有限公司

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

浙江星火化工

2,000.00 3.33% 2,000.00 3.33%

有限公司

诸暨市丰足电

脑针织机械有 4,000.00 6.67% 4,000.00 6.67%

限公司

程瑞生 2,000.00 3.33% 2,000.00 3.33%

陈斌 2,000.00 3.33% 2,000.00 3.33%

吴泉江 2,000.00 3.33% 2,000.00 3.33%

柯志民 2,000.00 3.33% 2,000.00 3.33%

曹文 2,000.00 3.33% 2,000.00 3.33%

李君 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%

上海乐恺投资

中心（有限合 1,200.00 2.00% 1,200.00 2.00%

伙）

上海易阳升投

资中心（有限 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%

合伙）

朱友洋 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%

许建国 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%

常熟新世纪服

装辅料包装有 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%

限公司

曹伟 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%

颜忠良 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%

瑞安市三尔金

属材料有限公 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%

司

孙玉苓 1,200.00 2.00% 1,200.00 2.00%

东阿县创新房

地产营销策划 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%

有限公司

俞惠珍 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%

江苏七彩马实

3,000.00 5.00% 3,000.00 5.00%

业有限公司

上海融玺创业

投资管理有限 600.00 1.00% 600.00 1.00%

公司

合计 60,000.00 100.00% 60,000.00 100.00%

⑥第四次股权转让

2012 年 7 月 12 日，杭州融高召开股东会会议，全体股东一致同意吕伯璋

将杭州融高 3,000 万元出资额转让给新昌县天烛科技咨询有限公司，同意吴泉

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

江、柯志民将杭州融高 4,000 万元出资额转让给晋江顺惠投资有限公司，同意曹

文将杭州融高 2,000 万元出资转让给双林集团股份有限公司。本次股权转让完成

后，杭州融高的股权结构如下：

股东姓名/名认缴注册资本实缴金额

称认缴金额（万元）占注册资本比例实缴金额（万元）占注册资本比例

浙江奥鑫控股

5,000.00 8.33% 5,000.00 8.33%

集团有限公司

北京恒远经贸

5,000.00 8.33% 5,000.00 8.33%

有限责任公司

浙江坤元经贸

7,000.00 11.67% 7,000.00 11.67%

有限公司

新昌县天烛科

技咨询有限公 3,000.00 5.00% 3,000.00 5.00%

司

桐庐创富股权

3,000.00 5.00% 3,000.00 5.00%

投资有限公司

何亚平 2,500.00 4.17% 2,500.00 4.17%

浙江龙灿实业

2,500.00 4.17% 2,500.00 4.17%

有限公司

浙江星火化工

2,000.00 3.33% 2,000.00 3.33%

有限公司

诸暨市丰足电

脑针织机械有 4,000.00 6.67% 4,000.00 6.67%

限公司

程瑞生 2,000.00 3.33% 2,000.00 3.33%

陈斌 2,000.00 3.33% 2,000.00 3.33%

晋江顺惠投资

有限公司 4,000.00 6.67% 4,000.00 6.67%

双林集团股份

2,000.00 3.33% 2,000.00 3.33%

有限公司

李君 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%

上海乐恺投资

中心（有限合 1,200.00 2.00% 1,200.00 2.00%

伙）

上海易阳升投

资中心（有限 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%

合伙）

朱友洋 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%

许建国 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%

常熟新世纪服 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

装辅料包装有

限公司

曹伟 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%

颜忠良 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%

瑞安市三尔金

属材料有限公 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%

司

孙玉苓 1,200.00 2.00% 1,200.00 2.00%

东阿县创新房

地产营销策划 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%

有限公司

俞惠珍 1,000.00 1.67% 1,000.00 1.67%

江苏七彩马实

3,000.00 5.00% 3,000.00 5.00%

业有限公司

上海融玺创业

投资管理有限 600.00 1.00% 600.00 1.00%

公司

合计 60,000.00 100.00% 60,000.00 100.00%

⑦第四次股权转让

2013 年 10 月 30 日，杭州融高召开股东会会议，全体股东一致同意陈斌将

杭州融高 2,000 万元出资额转让给达孜华峰投资管理中心（普通合伙）、四川众

智投资有限公司。本次股权转让完成后，杭州融高的股权结构如下：

认缴注册资本实缴金额

股东姓名/名称

认缴金额（万元）占注册资本比例实缴金额（万元）占注册资本比例

浙江奥鑫控股

5,000.00 8.3333% 5,000.00 8.3333%

集团有限公司

北京恒远经贸

5,000.00 8.3333% 5,000.00 8.3333%

有限责任公司

浙江坤元经贸

7,000.00 11.6663% 7,000.00 11.6663%

有限公司

新昌县天烛科

技咨询有限公 3,000.00 5.00% 3,000.00 5.00%

司

桐庐创富股权

3,000.00 5.00% 3,000.00 5.00%

投资有限公司

何亚平 2,500.00 4.1667% 2,500.00 4.1667%

浙江龙灿实业

2,500.00 4.1667% 2,500.00 4.1667%

有限公司

浙江星火化工

2,000.00 3.3333% 2,000.00 3.3333%

有限公司

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

诸暨市丰足电

脑针织机械有 4,000.00 6.6667% 4,000.00 6.6667%

限公司

程瑞生 2,000.00 3.3333% 2,000.00 3.3333%

达孜华峰投资

管理中心（普通 1,000.00 1.6667% 1,000.00 1.6667%

合伙）

晋江顺惠投资

4,000.00 6.667% 4,000.00 6.667%

有限公司

双林集团股份

2,000.00 3.3333% 2,000.00 3.3333%

有限公司

李君 1,000.00 1.6667% 1,000.00 1.6667%

上海乐恺投资

中心（有限合 1,200.00 2.00% 1,200.00 2.00%

伙）

上海易阳升投

资中心（有限合 1,000.00 1.6667% 1,000.00 1.6667%

伙）

朱友洋 1,000.00 1.6667% 1,000.00 1.6667%

许建国 1,000.00 1.6667% 1,000.00 1.6667%

常熟新世纪服

装辅料包装有 1,000.00 1.6667% 1,000.00 1.6667%

限公司

曹伟 1,000.00 1.6667% 1,000.00 1.6667%

颜忠良 1,000.00 1.6667% 1,000.00 1.6667%

瑞安市三尔金

属材料有限公 1,000.00 1.6667% 1,000.00 1.6667%

司

孙玉苓 1,200.00 2.00% 1,200.00 2.00%

东阿县创新房

地产营销策划 1,000.00 1.6667% 1,000.00 1.6667%

有限公司

俞惠珍 1,000.00 1.6667% 1,000.00 1.6667%

江苏七彩马实

3,000.00 5.00% 3,000.00 5.00%

业有限公司

四川众智投资

1,000.00 1.6667% 1,000.00 1.6667%

有限公司

上海融玺创业

投资管理有限 600.00 1.00% 600.00 1.00%

公司

合计 60,000.00 100.00% 60,000.00 100.00%

3、成都亚商

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（1）基本情况

名称成都亚商富易投资有限公司

住所成都高新区天府大道北段20号

法定代表人张学果

出资额 17, 000.00万元

公司类型有限责任公司

注册号 510109000141109

税务登记号 510198562004361

项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、

经营范围

企业管理服务。

成立日期 2010年9月1日

（2）股权结构

截至本预案签署日，成都亚商的股权结构如下：

出资人姓名出资额（万元）出资比例（%）

山东东阿阿胶股份有限公司 3,400.00 20.00

南通国泰创业投资有限公司 1,700.00 10.00

李明 1,700.00 10.00

陆金龙 1,700.00 10.00

刘永兴 1,275.00 7.50

郭军 1,275.00 7.50

刘玉霞 850.00 5.00

四川爱德龙投资发展有限公司 850.00 5.00

张伟光 850.00 5.00

阮如新 850.00 5.00

杨凯 850.00 5.00

任宝根 850.00 5.00

奉光平 850.00 5.00

合计 17,000.00 100.00

成都亚商股权结构图如下：

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（3）主营业务及对外投资情况

成都亚商设立以来，主要从事项目投资、投资咨询、企业管理服务。除参股

四川国理外，成都亚商其他主要对外投资情况如下：

注册资本

序号企业名称主营业务持股比例

（万元）

生产、销售：精细化工产品（不含化

四川达威科技股学危险品）、皮件；销售：化工原料

1 4,480.00 6.25%

份有限公司（不含化学危险品）、金属材料（不

含稀贵金属）、建筑材料等

成都川科化工有化工产品研究、开发及技术转让和服

2 4,187.50 3.36%

限公司务；经营货物进出口、技术进出口

北京东方时尚驾

3 驶学校股份有限 37,000.00 机动车驾驶培训，销售日用百货 1.875%

公司

光为绿色新能源太阳能光伏产品的生产、销售；太阳

4 45,000.00 2.00%

股份有限公司能光伏电站工程的设计、安装、施工

深圳市骏达光电触摸屏显示模块，手机设计，技术开

5 8,710.00 9.81%

股份有限公司发，生产和销售

浙江德斯泰塑胶橡塑制品、PVB 中间膜、太阳能光伏

6 2,037.4658 8.69%

有限公司组件、太阳能电池胶膜制造、销售

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

深圳市洁驰科技环保机器设备及原材料的技术开发和

7 6,562.50 3.85%

有限公司销售

阿坝州安泰矿业锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产

8 1,000.00 7.07%

有限公司品加工

（4）主要财务数据

成都亚商最近两年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 23,527.07 29,097.11 25,373.11

负债总额 1,100.17 6,708.27 5,770.72

股东权益 22,426.90 22,388.84 19,602.40

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 - - -

利润总额 46.89 7,198.98 162.28

净利润 46.89 5,786.45 162.28

是否经审计否是是

北京兴华会计师事务所北京兴华会计师事务所

审计机构 -

（特殊普通合）（特殊普通合）

（5）历史沿革

①有限公司设立

2010 年 8 月 15 日，山东东阿阿胶股份有限公司、四川中博投资咨询有限

公司、四川爱德龙投资发展有限公司、李明、郭军、刘永兴、杨凯、张伟光、陆

金龙、刘玉霞、阮如新等 11 名股东发起设立了成都亚商富易投资有限公司，注

册资本为 20,000 万元，其中实缴注册资本 8,000 万元。成都中致和联合会计师

事务所出具了中致和验字（2010）第 08-006 号《验资报告》，对本次出资进行

了审验。成都亚商设立时的股权结构如下：

股东姓名/名认缴注册资本实缴金额

称认缴金额（万元）占注册资本比例实缴金额（万元）占注册资本比例

四川中博投资

咨询有限公司 5,000 25.00% 2,000 25.00%

山东东阿阿胶

股份有限公司 4,000 20.00% 1,600 20.00%

李明 2,000 10.00% 800 10.00%

郭军 1,500 7.50% 600 7.50%

刘永兴 1,500 7.50% 600 7.50%

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

杨凯 1,000 5.00% 400 5.00%

四川爱德龙投

资发展有限公

司 1,000 5.00% 400 5.00%

张伟光 1,000 5.00% 400 5.00%

陆金龙 1,000 5.00% 400 5.00%

刘玉霞 1,000 5.00% 400 5.00%

阮如新 1,000 5.00% 400 5.00%

合计 20,000 100.00% 8,000 100.00%

②第一次股权转让

2010 年 10 月 13 日，成都亚商召开股东会，全体股东一致同意四川中博投

资咨询有限公司将其所持的 5000 万元成都亚商出资额转让给南通石油化工总公

司、任宝根、奉光平和陆金龙；全体股东一致同意将成都亚商实收资本由 8,000

万元变更为 14,000 万元，各股东按认缴比例出资。成都中致和联合会计师事务

所出具了中致和验字（2010）第 10-003 号《验资报告》，对本次出资进行了审

验。本次股权转让完毕后，成都亚商的股权结构如下：

股东姓名/名认缴注册资本实缴金额

称认缴金额（万元）占注册资本比例实缴金额（万元）占注册资本比例

南通石油化工

2,000 10.00% 1,400 10.00%

总公司

任宝根 1,000 5.00% 700 5.00%

奉光平 1,000 5.00% 700 5.00%

山东东阿阿胶

4,000 20.00% 2,800 20.00%

股份有限公司

李明 2,000 10.00% 1,400 10.00%

刘永兴 1,500 7.50% 1,050 7.50%

郭军 1,500 7.50% 1,050 7.50%

刘玉霞 1,000 5.00% 700 5.00%

陆金龙 2,000 10.00% 1,400 10.00%

四川爱德龙投

资发展有限公 1,000 5.00% 700 5.00%

司

张伟光 1,000 5.00% 700 5.00%

阮如新 1,000 5.00% 700 5.00%

杨凯 1,000 5.00% 700 5.00%

合计 20,000 100.00% 14,000 100.00%

③注册资本实缴到位

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

2010 年 12 月 22 日，成都亚商召开股东会会议，全体股东一致同意将成都

亚商实收资本由 14,000 万元变更为 20,000 万元，各股东按认缴比例出资。成

都中致和联合会计师事务所出具了中致和验字（2011）第 001 号《验资报告》，

对本次出资进行了审验。本次股权转让完毕后，成都亚商的股权结构如下：

股东姓名/名认缴注册资本实缴金额

称认缴金额（万元）占注册资本比例实缴金额（万元）占注册资本比例

南通石油化工

2,000 10.00% 2,000 10.00%

总公司

任宝根 1,000 5.00% 1,000 5.00%

奉光平 1,000 5.00% 1,000 5.00%

山东东阿阿胶

4,000 20.00% 4,000 20.00%

股份有限公司

李明 2,000 10.00% 2,000 10.00%

刘永兴 1,500 7.50% 1,500 7.50%

郭军 1,500 7.50% 1,500 7.50%

刘玉霞 1,000 5.00% 1,000 5.00%

陆金龙 2,000 10.00% 2,000 10.00%

四川爱德龙投

资发展有限公 1,000 5.00% 1,000 5.00%

司

张伟光 1,000 5.00% 1,000 5.00%

阮如新 1,000 5.00% 1,000 5.00%

杨凯 1,000 5.00% 1,000 5.00%

合计 20,000 100.00% 20,000 100.00%

④第一次股东变更

因南通国泰创业投资有限公司吸收合并南通石油化工总公司一事取得了南

通市人民政府国有资产监督管理委员会批准，2012 年 10 月 20 日，成都亚商召

开股东会，全体股东一致同意南通国泰创业投资有限公司成为公司股东，承接南

通石油化工总公司在亚商富易的全部权利和义务。

⑤第一次减资

2014 年 6 月 2 日，成都亚商召开股东会，全体股东一致同意成都亚商注册

资本由 20,000 万元减少至 17,000 万元。本次减资完毕之后，成都亚商的股权

结构如下：

股东姓名/名认缴注册资本实缴金额

称认缴金额（万元）占注册资本比例实缴金额（万元）占注册资本比例

山东东阿阿胶 3,400 20.00% 3,400 20.00%

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

股份有限公司

南通国泰创业

1,700 10.00% 1,700 10.00%

投资有限公司

李明 1,700 10.00% 1,700 10.00%

刘永兴 1,275 7.50% 1,275 7.50%

郭军 1,275 7.50% 1,275 7.50%

刘玉霞 850 5.00% 850 5.00%

陆金龙 1,700 10.00% 1,700 10.00%

四川爱德龙投

资发展有限公 850 5.00% 850 5.00%

司

张伟光 850 5.00% 850 5.00%

阮如新 850 5.00% 850 5.00%

杨凯 850 5.00% 850 5.00%

任宝根 850 5.00% 850 5.00%

奉光平 850 5.00% 850 5.00%

合计 17,000 100.00% 17,000 100.00%

4、西藏融德

（1）基本情况

名称西藏融德投资管理有限公司

住所拉萨市达孜工业园区

法定代表人夏丽华

注册资本 1,000.00万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册号 540126200001849

税务登记号 540126397684905

经营范围投资管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]。

成立日期 2014年7月8日

（2）股权结构

截至本预案签署日，西藏融德的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

夏丽华 700.00 70.00

龚晓峰 300.00 30.00

合计 1,000.00 100.00

西藏融德控股股东、实际控制人为夏丽华。夏丽华，中国国籍，无境外永

久居留权，身份证号 51010719660228****。

西藏融德股权结构图如下：

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

除西藏融德外，夏丽华的其他对外投资情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）主营业务持股比例

达孜华峰投资管理

1 100.00 投资管理 70.00%

中心（普通合伙）

（3）主营业务及对外投资情况

西藏融德设立以来，主要从事投资管理业务。除参股四川国理外，西藏融德

其他主要对外投资情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）主营业务持股比例

阿坝州安泰矿业锂矿的开采、加工；及其附属

1 1,000.00 3.73%

有限公司铌钽产品加工

（4）主要财务数据

西藏融德最近两年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 4,095.24 4,100.00 -

负债总额 3,100.00 3,100.86 -

股东权益 995.24 999.14 -

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 - - -

利润总额 -3.90 -0.89 -

净利润 -3.90 -0.89 -

是否经审计否否 -

审计机构 - - -

注： 2014 年度、2015 年 1-9 月数据为母公司口径。

5、上海辰祥

（1）基本情况

名称上海辰祥投资中心（有限合伙）

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

主要经营场所上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号403-1

执行事务合伙人杨娟

出资额 46,900.00

公司类型有限合伙企业

注册号 310000000101756

税务登记号 310228566544234

股权投资，实业投资，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期 2010年12月13日

（2）股权结构

截至本预案签署日，上海辰祥的股权结构如下：

出资人姓名出资额（万元）性质认缴比例（%）

骆建强 28,750.00 有限合伙人 61.30

郭军 18,050.00 有限合伙人 38.49

杨娟 1,00.00 普通合伙人 0.21

合计 46,900.00 - 100.00

根据上海辰祥《合伙协议》，执行事务的普通合伙人杨娟对外代表企业，管

理上海辰祥日常事务，对全体合伙人和企业的经营负责，有限合伙人不执行合伙

事务。杨娟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 32082119801024****。

上海辰祥股权结构图如下：

（3）主营业务及对外投资情况

上海辰祥设立以来，主要从事股权投资，实业投资业务。除参股四川国理外，

上海辰祥其他主要对外投资情况如下：

注册资本（万

序号企业名称主营业务持股比例

元）

光为绿色新能源股太阳能光伏产品的生产、销售；

1 45,000.00 4.33%

份有限公司太阳能光伏电站工程的设计、安

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

装、施工

石油专用设备制造；机械成套设

江苏胜大石油设备

2 5,000.00 备销售；石油专用管加工及石油 3.15%

制造股份有限公司

专用合金钢条加工等

电子技术的开发，导电涂料、电

上海匡宇电子技术

3 1,000.00 子浆料、电子元器件、金属制品、 12.00%

有限公司

硅橡胶制品的的生产、销售

机床、机电设备及配件，五金电

浙江凯达机床股份

４ 7,518.00 器、电子产品、通讯器材的生产、 2.53%

有限公司

销售；经营进出口业务

上海龙腾机械制造机械及零件的制造、加工及五金

５ 4,500.00 3.00%

有限公司加工

生迪光电科技股份照明电器、电光源器件、灯饰配

６ 15,600.00 1.90%

有限公司件的生产、销售

天然气（包括 CNG 和 LNG）的

青岛中天能源股份生产和销售，及开发、制造和销

７ 33,000.00 1.48%

有限公司售天然气储运设备和天然气汽车

改装设备等

上海页岩投资有限

８ 12,500.00 天然气项目投资 4.00%

公司

四川新力光源股份稀土原料及制品、发光材料及制

９ 12,457.00 2.15%

有限公司品等

四川台沃农业科技植物专业配方肥、有机肥、菌肥

10 4,500.00 3.00%

股份有限公司等的研发、生产、销售

杭州清正生物科技生产：硬胶囊类保健食品、方便

11 3,000.00 10.00%

股份有限公司食品

四川普莱美生物科生物科技、化工产品、化学原料、

12 3,000.00 20.00%

技有限公司医药技术的技术咨询。

成都川科化工有限化工产品研究、开发及技术转让

13 4,187.50 2.09%

公司和服务等

维讯化工（南京） 763.2372 万

14 农药中间体生产、研发、销售 5.00%

有限公司美元

江苏申利实业股份

15 10,000.00 纺织、印染等 10.00%

有限公司

阿坝州安泰矿业有锂矿的开采、加工；及其附属铌

16 1,000.00 3.54%

限公司钽产品加工

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

协鑫集成科技（苏太阳能电站全套系统解决方案，

17 252,352.00 4.76%

州）有限公司光伏电站建设咨询

阿坝州安泰矿业有锂矿的开采、加工；及其附属铌

18 1,000.00 3.54%

限公司钽产品加工

（4）主要财务数据

上海辰祥最近两年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 121,157.62 67,926.94 26,566.29

负债总额 42,786.94 13,664.41 16,556,54

股东权益 78,370.68 54,262.53 10,009,75

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 - - -

利润总额 35,086.97 996.98 -19,63

净利润 28,050.15 996.98 -19.63

是否经审计否否否

审计机构 - - -

（5）历史沿革

①合伙企业设立

2010 年 12 月 13 日，骆建强和费禹铭两位合伙人发起设立了上海辰祥投资

中心（有限合伙），注册资本为 10,000.00 万元。上海辰祥设立时的股权结构如

下：

股东姓名/名认缴注册资本实缴金额

称认缴金额（万元）占注册资本比例实缴金额（万元）占注册资本比例

骆建强 5,000.00 50.00% －－

费禹铭 5,000.00 50.00% －－

合计 10,000.00 100.00% －－

②第一次股权转让

2011 年 3 月 3 日，上海辰祥召开合伙人会议，全体合伙人一致同意费禹铭

将其所持的 2,000.00 万元上海辰祥出资额转让郭军、杨娟。本次股权转让完毕

后，上海辰祥的股权结构如下：

股东姓名/名认缴注册资本实缴金额

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

称认缴金额（万元）占注册资本比例实缴金额（万元）占注册资本比例

骆建强 5,000.00 50.00% 5,000.00 50.00%

费禹铭 3,000.00 30.00% 3,000.00 30.00%

郭军 1,900.00 19.00% 1,900.00 19.00%

杨娟 100.00 1.00% 100.00 1.00%

合计 10,000 100.00% 14,000.00 100.00%

③增加注册资本

2014 年 3 月 1 日，上海辰祥召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上海辰

祥认缴出资额由 10,000.00 万元变更为 16,900.00 万元。本次增加注册资本完

毕后，上海辰祥的股权结构如下：

股东姓名/名认缴注册资本实缴金额

称认缴金额（万元）占注册资本比例实缴金额（万元）占注册资本比例

杨娟 200.00 1.1834% 200.00 1.1834%

骆建强 9,850.00 58.2840% 9,850.00 58.2840%

费禹铭 4,800.00 28.4024% 4,800.00 28.4024%

郭军 2,050.00 12.1302% 2,050.00 12.1302%

合计 16,900.00 100.00% 16,900.00 100.00%

④增加注册资本

2014 年 7 月 30 日，上海辰祥召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上海

辰祥认缴出资额由 16,900.00 万元变更为 46,900.00 万元。本次增加注册资本

完毕后，上海辰祥的股权结构如下：

股东姓名/名认缴注册资本实缴金额

称认缴金额（万元）占注册资本比例实缴金额（万元）占注册资本比例

杨娟 500.00 1.0661% 500.00 1.0661%

骆建强 22,550.00 48.0810% 22,550.00 48.0810%

费禹铭 5,800.00 12.3667% 5,800.00 12.3667%

郭军 18,050.00 38.4862% 18,050.00 38.4862%

合计 46,900.00 100.00% 46,900.00 100.00%

⑤第二次股权转让

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

2015 年 3 月 4 日，上海辰祥召开合伙人会议，全体合伙人一致同意杨娟将

其所持的 400.00 万元上海辰祥出资额转让骆建强。本次股权转让完毕后，上海

辰祥的股权结构如下：

股东姓名/名认缴注册资本实缴金额

称认缴金额（万元）占注册资本比例实缴金额（万元）占注册资本比例

杨娟 100.00 0.2132% 100.00 0.2132%

骆建强 22,950.00 48.9339% 22,950.00 48.9339%

费禹铭 5,800.00 12.3667% 5,800.00 12.3667%

郭军 18,050.00 38.4862% 18,050.00 38.4862%

合计 46,900.00 100.00% 46,900.00 100.00%

⑥第三次股权转让

2015 年 6 月 14 日，上海辰祥召开合伙人会议，全体合伙人一致同意费禹

铭将其所持的 5,800.00 万元上海辰祥出资额转让骆建强。本次股权转让完毕后，

上海辰祥的股权结构如下：

股东姓名/名认缴注册资本实缴金额

称认缴金额（万元）占注册资本比例实缴金额（万元）占注册资本比例

杨娟 100.00 0.2132% 100.00 0.2132%

骆建强 28,750.00 61.3006% 28,750.00 61.3006%

郭军 18,050.00 38.4862% 18,050.00 38.4862%

合计 46,900.00 100.00% 46,900.00 100.00%

6、成都易高

（1）基本情况

名称成都易高成长创业投资有限公司

住所成都高新区天府大道北段20号1幢8楼10号

法定代表人陈秀华

出资额 3,000.00万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册号 510109000143864

税务登记号 510198562021508

创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；

经营范围创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业

投资企业与创业投资管理顾问机构。

成立日期 2010年9月19日

（2）股权结构

截至本预案签署日，成都易高的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

陈秀华 1,710.00 57.00

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

齐锡禄 510.00 17.00

杨昌莉 780.00 26.00

合计 3,000.00 100.00

成都易高控股股东、实际控制人为陈秀华。陈秀华，中国国籍，无境外永久

居留权，身份证号 51092119670518****。

成都易高股权结构图如下：

陈秀华齐锡禄杨昌莉

57.00% 17.00% 26.00%

成都易高

（3）主营业务及对外投资情况

成都易高设立以来，主要从事股权投资业务。除参股四川国理外，成都易高

其他主要对外投资情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）主营业务持股比例

生产、销售：精细化工产品

（不含化学危险品）、皮件；

四川达威科技股份

１ 4,480.00 销售：化工原料（不含化学 1.10%

有限公司

危险品）、金属材料（不含

稀贵金属）、建筑材料等

阿坝州安泰矿业有锂矿的开采、加工；及其附

２ 1,000.00 1.52%

限公司属铌钽产品加工

（4）主要财务数据

成都易高最近两年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 28,44.62 2,860.73 2,914.07

负债总额 33.73 47.17 74.17

股东权益 28,10.89 2,813.57 2,839.90

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 - - -

利润总额 -2.67 -26.33 -61.80

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

净利润 -2.67 -26.33 -61.80

是否经审计否否否

审计机构 - - -

（4）主要财务数据

成都易高成立于 2010 年 9 月 19 日，成立时注册资本 3,000.00 万元，股权

结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

陈秀华 1,200.00 40.00

齐锡禄 510.00 17.00

杨昌莉 780.00 26.00

宋烊 510.00 17.00

合计 3,000.00 100.00

2015 年 6 月 15 日，股权转让后，成都易高的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

陈秀华 1,710.00 57.00

齐锡禄 510.00 17.00

杨昌莉 780.00 26.00

合计 3,000.00 100.00

7、恒鼎实业

（1）基本情况

名称四川恒鼎实业有限公司

住所四川省攀枝花市仁和区务本乡政府内

法定代表人毛建忠

出资额 180,000.00万元

公司类型有限责任公司（外国法人独资）

注册号 510000400000903

税务登记号 510411717546027

煤炭开采及加工；销售自产煤炭、煤炭制品、矿产品、百货、五金、交

经营范围

电、建筑材料、化工产品及日用杂品。

成立日期 2000年5月8日

（2）股权结构

截至本预案签署日，恒鼎实业的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

恒鼎实业（中国）集团有限公司 180,000.00 100.00

合计 180,000.00 100.00

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

恒鼎实业实际控制人为自然人鲜扬。鲜扬，中国国籍，无境外永久居留权，

身份证号 51040219731103****。

（3）主营业务及对外投资情况

恒鼎实业主营煤矿资源收购、开采、洗选一体化业务。

除参股四川国理外，恒鼎实业其他主要对外投资情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）主营业务持股比例

销售：矿产品、建筑材料、金

属材料、机械设备、电器设备、

攀枝花务本恒鼎

1 800.00 汽车配件、摩托车配件、五金、 100.00%

工贸有限公司

交电、化工产品、橡胶制品、

日用品。

攀枝花市扬帆工

2 4,230.00 销售：矿石 100.00%

贸有限公司

攀枝花恒鼎煤业销售：矿石、五金、交电、化

3 500.00 100.00%

有限公司工产品、机械设备

从事原煤开采、洗选、焦炭生

产；煤矸石综合利用；煤焦油

六盘水恒鼎实业

４ 300,000.00 深加工；苯、甲苯、二甲苯、 100.00%

有限公司

乙二醇等基本化工原料及衍生

物的生产；销售贵金属及本企

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

业自产产品

四川浩航商贸有

５ 166,547.05 煤炭经营 100.00%

限公司

煤炭批发经营；煤炭采掘、洗

云南东源恒鼎煤

６ 200,000.00 选、销售（限分支机构经营）； 50.00%

业有限公司

矿产资源投资管理

攀枝花市恒鼎煤

７ 60,000.00 焦炭、煤焦油、粗苯生产 100.00%

焦化有限公司

阿坝州安泰矿业锂矿的开采、加工；及其附属

８ 1,000.00 1.24%

有限公司铌钽产品加工

铸造件加工、非标件加工（凭

环保手续经营）、工程机械安

攀枝花市沿江实装；销售：化工产品（除危险

９ 781.25 100.00%

业有限责任公司品及易制毒品）、机械设备、

电器设备；普通货运；家庭保

洁、劳务服务

攀枝花市天道勤

10 4,230.00 塑钢门窗安装；销售：矿石 26.00%

工贸有限公司

（4）主要财务数据

恒鼎实业最近两年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 1,255,600.06 1,130,751.79 1,154,259.38

负债总额 398,566.92 385,820.66 407,328.79

股东权益 857,033.14 744,931.13 746,930.59

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 16,499.74 8,036.54 13,062.20

利润总额 137,728.38 -2,123.17 106,349.11

净利润 137,728.38 -2,123.17 106,349.11

是否经审计否是是

审计机构 - 四川经纬会计师事务所四川经纬会计师事务所

注： 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月数据为母公司口径。

（5）其他事项

根据工商查询结果，恒鼎实业所持四川国理 1.24%股权（138.89 万元出资

额）已于 2015 年 11 月 4 日被攀枝花市中级人民法院以(2015)攀民保字第 63 号

《民事裁定书》予以冻结。本次公司与恒鼎实业已在《发行股份购买资产协议》

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

中对资产过户和交割做出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能

在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

另外，四川国理子公司德鑫矿业原始股东朱斌向攀枝花市中级人民法院提起

诉讼，涉及四川国理子公司恒鼎实业、恒鼎科技。

8、福建华闽

（1）基本情况

名称福建华闽进出口有限公司

住所福州开发区君竹路83号科技发展中心大楼第三层

法定代表人刘平山

出资额 6,000.00万

公司类型有限责任公司

注册号 350000100018675

税务登记号 350102158147635

对外贸易；房地产开发；日用百货、工艺美术品、五金、交电、化工产

品（不含危险化学品及易制毒化学品）、针纺织品、家具、计算机软硬

件、仪器仪表、汽车、饲料、建筑材料、种子、游艇、医疗用品及器材、

经营范围沥青、花卉作物、鸟、鱼虫的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；

煤炭批发；国内贸易代理服务；针织及钩针编织品制造；游艇的研发、

生产、租赁；船舶修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

成立日期 1986年6月13日

（2）股权结构

截至本预案签署日，福建华闽的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

福建华闽实业有限公司 300.00 5.00

福建华工投资有限公司 1,079.15 17.99

福建华会投资有限公司 1,035.25 17.25

福建华田投资有限公司 2,405.40 40.09

福建荟源国际展览有限公司 600.00 10.00

刘平山 505.20 8.42

郝征宇 75.00 1.25

合计 6,000.00 100.00

福建华闽股权结构图如下：

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（3）主营业务及对外投资情况

福建华闽主要从事对外贸易；房地产开发；日用百货、工艺美术品、五金、

交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、针纺织品、家具、计算机

软硬件、仪器仪表、汽车、饲料、建筑材料、种子、游艇、医疗用品及器材、沥

青、花卉作物、鸟、鱼虫的销售等业务。除参股四川国理外，福建华闽其他主要

对外投资情况如下：

序

企业名称注册资本（万元）主营业务持股比例

号

福建省莆田华闽进出口有限

1 1,000.00 进出口 40.80%

公司

汽车配件生产与销

2 华闽南配集团股份有限公司 6,000.00 56.95%

售

3 四川华闽矿业有限公司 1,000.00 矿产开发 100.00%

原料药、医药中间

４福建南方制药股份有限公司 8,550.00 39.84%

体

５福建石狮华闽置业有限公司 3,950.00 房地产开发 90.00%

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

序

企业名称注册资本（万元）主营业务持股比例

号

６福建华闽医疗器械有限公司 300.00 医疗器械销售 69.00%

福建华江房地产开发有限公

７ 15,000.00 房地产开发 39.00%

司

平潭华闽欣海贸易发展有限

８ 200.00 进出口、报关报检 60.00%

公司

９平潭华闽进出口有限公司 2,000.00 进出口 51.00%

福建三木进出口贸易有限公

10 5,000.00 进出口 70.00%

司

11 福建欣华闽进出口有限公司 500.00 进出口 100.00%

12 上海冠闽进出口有限公司 500.00 进出口 60.00%

13 华博贸易有限公司（香港）对外贸易 100.00%

山田林业开发（福建）有限公

14 8,000.00 林业开发 40.00%

司

15 福建华闽海峡商贸有限公司 1,000.00 对外贸易 100.00%

（4）主要财务数据

福建华闽最近两年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 103,271.91 99,099.77 93,431.68

负债总额 64,639.47 60,502.59 54,369.71

股东权益 38,632.44 38,597.18 39,061.97

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 127,647.14 183,463.34 183,409.09

利润总额 746.14 2,145.87 3,025.20

净利润 635.26 1,887.80 2,755.08

是否经审计否是是

- 福建中兴会计师事务所福建中兴会计师事务所

审计机构

有限公司有限公司

三、认购方的基本情况

上市公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金

总额预计不超过 90,000.00 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

认购方的基本情况如下：

1、莆田汇金

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

莆田汇金拟认购本次发行的金额为36,000.00万元，全部以人民币现金方式

认购。

莆田汇金基本情况

公司名称：莆田市汇金贸易有限公司

注册地址：莆田市秀屿区月塘乡坂尾小区 10 号

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：许宗平

成立日期：1998 年 12 月 17 日

（1）概况

截至本预案签署日，莆田汇金未持有公司股票，与公司不存在关联关系。

（2）股权结构及简要财务数据

莆田汇金的股权结构如下：

徐文玉

100.00%

莆田汇金

简要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 36,425.18 31,083.44 25,174.52

负债总额 3,880.50 3,397.72 3,247.66

股东权益 32,544.68 27,685.73 21,926.86

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 50,393.85 75,047.96 74,038.43

利润总额 6,478.61 7,678.49 7,846.46

净利润 4,858.95 5,758.87 5,884.85

（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况

①同业竞争情况

本次交易完成后，公司与莆田汇金不存在同业竞争的情形。

②关联交易情况

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

本次交易完成后，公司与莆田汇金不会发生因本次交易事项导致关联交易增

加的情形。

（4）预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公

司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，

公司与莆田汇金及其控股股东、实际控制人之间无重大交易。

2、昝爱军

昝爱军先生拟认购本次发行的金额为9,000.00万元，全部以人民币现金方式

认购。

（1）基本情况

姓名：昝爱军

性别：男

国籍：中国

身份证号码：11010819690208****

住所：北京市海淀区马甸冠城北园6楼5门14层C座

近五年任职情况如下：

起始日终止日所任职单位名称职务

2007 年 8 月至今北京远望创业投资有限公司总经理

2009 年 6 月至今盛世鑫源投资有限公司董事长

2014 年 1 月至今北京天熙裕和医院投资有限公司董事长

昝爱军先生投资的其他企业情况如下：

公司名称注册资本主营业务持股比例成立日期

（万元）

创业投资业务；代理其他创

业投资企业等机构或个人

的创业投资业务；创业投资

北京远望创业 2001 年 09 月 27

15,100.00 咨询业务；为创业企业提供 98.70%

投资有限公司日

创业管理服务业务；参与设

立创业投资企业与创业投

资管理顾问机构。

盛世鑫源投资投资及投资管理；投资咨 2009 年 06 月 04

5,800.00 81.00%

有限公司询。日

（2）与公司的关系

截至本预案签署日，昝爱军先生未持有公司股票。

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况

①同业竞争情况

本次交易完成后，公司与昝爱军先生不存在同业竞争的情形。

②关联交易情况

本次交易完成后，公司与昝爱军不会发生因本次非公开发行股票事项导致关

联交易增加的情形。

（4）预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，

公司与昝爱军先生未发生其他重大关联交易。

3、厦门建极

厦门建极拟认购本次发行的金额9,000.00万元，全部以人民币现金方式认

购。

（1）基本情况

公司名称：厦门建极资本管理有限公司

注册地址：厦门火炬高新区软件园华讯楼 B 区 B1F-036

公司类型：有限责任公司

法定代表人：屈成鹰

成立日期：2015 年 3 月 4 日

截至本预案签署日，厦门建极未持有公司股票，与公司不存在关联关系。

（2）股权结构及简要财务数据

截至本预案签署日，厦门建极的股权结构如下：

屈成鹰王华

99.00% 1.00%

厦门建极

厦门建极 2015 年 3 月 4 日成立，无财务数据。

（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况

①同业竞争情况

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

本次交易完成后，公司与厦门建极不存在同业竞争的情形。

②关联交易情况

本次交易完成后，公司与厦门建极不会发生因本次非公开发行股票事项导致

关联交易增加的情形。

（4）预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公

司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，

公司与厦门建极及其控股股东、实际控制人之间无重大交易。

4、人寿资管

人寿资管拟认购本次发行的金额9,000.00万元，全部以人民币现金方式认

购。

（1）基本情况

公司名称：中国人寿资产管理有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层

公司类型：有限责任公司

法定代表人：杨明生

成立日期：2003 年 11 月 23 日

截至本预案签署日，人寿资管未持有公司股票，与公司不存在关联关系。

（2）股权结构

截至本预案签署日，人寿资管的股权结构如下：

中华人民共和国财政部

100.00%

中国人寿保险（集团）公司

68.37%

中国人寿保险股份有限公司

40.00%

60.00%

人寿资管

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况

①同业竞争情况

本次交易完成后，公司与人寿资管不存在同业竞争的情形。

②关联交易情况

本次交易完成后，公司与人寿资管不会发生因本次非公开发行股票事项导致

关联交易增加的情形。

（4）预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公

司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前 24 个月内，除公司在定期报告或临时公告中披

露的交易外，公司与人寿资管及其控股股东、实际控制人之间无重大交易。

5、博时基金（社保基金 501）

博时基金（社保基金501）拟认购本次发行的金额9,000.00万元，全部以人

民币现金方式认购。

（1）基本情况

公司名称：博时基金管理有限公司（全国社保基金 501 组合）

注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层

公司类型：有限责任公司

法定代表人：张光华

成立日期：1998 年 07 月 13 日

截至本预案签署日，博时基金（社保基金 501）未持有公司股票，与公司不

存在关联关系。

（2）股权结构及简要财务数据

截至本预案签署日，博时基金的股权结构如下：

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

简要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 306,630.69 269,400.55 222,593.08

负债总额 82,933.74 63,937.84 53,942.73

股东权益 223,696.95 205,462.71 168,650.35

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 96,576.37 130,921.78 131,954.11

利润总额 46,132.68 61,054.84 57,675.14

净利润 34,673.46 45,771.11 42,506.97

（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况

①同业竞争情况

本次交易完成后，公司与博时基金（社保基金 501）不存在同业竞争的情形。

②关联交易情况

本次交易完成后，公司与博时基金（社保基金 501）不会发生因本次非公开

发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（4）预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公

司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前 24 个月内，除公司在定期报告或临时公告中披

露的交易外，公司与博时基金（社保基金 501）及其控股股东、实际控制人之间

无重大交易。

6、邓燕

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

邓燕女士拟认购本次发行的金额为9,000.00万元，全部以人民币现金方式认

购。

（1）基本情况

姓名：邓燕

性别：女

国籍：中国

身份证号码：43060219640903****

住所：上海市浦东新区东方路1663弄16号101室

邓燕近五年为自由职业者。

截至本预案签署日，邓燕投资的其他企业情况如下：

公司名称注册资本（万主营业务持股比成立日期

元）例

混凝土预制构件专业承包

浙江巨龙管业

32,000.8431 （贰级）、市政道路工程施 2.80% 2001 年 06 月 26 日

股份有限公司

工；管道安装；实业投资。

（2）与公司的关系

截至本预案签署日，邓燕女士未持有公司股票。

（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况

①同业竞争情况

本次交易完成后，公司与邓燕女士不存在同业竞争的情形。

②关联交易情况

本次交易完成后，公司与邓燕女士不会发生因本次非公开发行股票事项导致

关联交易增加的情形。

（4）预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披

露的交易外，公司与邓燕女士未发生其他重大关联交易。

7、蒋涛

蒋涛先生拟认购本次发行的金额为9,000.00万元，全部以人民币现金方式认

购。

（1）基本情况

姓名：蒋涛

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

性别：男

国籍：中国

身份证号码：43010419681008****

住所：湖南省株洲市天元区耀华新村3栋506号

蒋涛近五年为自由职业者。

截至本预案签署日，蒋涛先生未对其他企业进行投资。

（2）与公司的关系

截至本预案签署日，蒋涛先生未持有公司股票。

（3）本次交易完成后同业竞争情况及关联交易情况

①同业竞争情况

本次交易完成后，公司与蒋涛先生不存在同业竞争的情形。

②关联交易情况

本次交易完成后，公司与蒋涛先生不会发生因本次非公开发行股票事项导致

关联交易增加的情形。

（4）预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前 24 个月内，除公司在定期报告或临时公告中披

露的交易外，公司与蒋涛先生未发生其他重大关联交易。

四、交易对方有关情况说明

（一）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

最近五年内，本次交易对方、认购方及其主要管理人员最近五年内不存在受

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（二）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁

止转让的情形

交易对方合法拥有标的公司四川国理、四川兴晟、四川华闽的完整权利，除

恒鼎实业所持四川国理 1.24%的股权被司法冻结外，不存在限制或者禁止转让的

情形。

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（三）交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，交易对方之间的关联

关系说明

本次交易全部交易对方与本公司均不存在关联关系。

交易对方上海辰祥的执行事务普通合伙人杨娟同时兼任杭州融高的项目管

理人，除此以外，本次交易其他交易对方之间不存在关联关系。

募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系，认购方之间不存在关联

关系。

（四）交易对方拟向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

根据《发行股份购买资产协议》中关于本次交易后续事项的约定，本次交易

完成后，交易对方、募集配套资金的认购方持有上市公司的股份比例均较低，暂

无拟向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的计划。

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

第五节交易标的基本情况

本次交易标的为四川国理 100%股权、四川兴晟 100%股权、四川华闽 100%

股权。

一、四川国理锂材料有限公司

（一）交易标的基本情况

名称四川国理锂材料有限公司

成立日期 2007年1月8日

住所汶川县漩口镇

法定代表人林忠群

注册资本 11,185万元

公司类型其他有限责任公司

营业执照注册号 513221000000995

税务登记证号川国税字/川地税阿字 513221797856972 号

组织机构代码证 79785697-2

生产锂系列产品、经营锂铷铯产品；其他有色金属、化工产品、建材、

经营范围冶金；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

（二）交易标的股权结构

四川国理实际控制人为四川雅化实业集团股份有限公司，深交所上市公司

（股票代码：002497）截至本预案签署之日，四川国理的股权结构图如下：

注：根据《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》（阿府发［2013］7号）和《阿坝州矿

产资源管理实施意见》（阿府发［2013］8号）的规定，四川省阿坝州政府拥有德鑫矿业25%

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

的收益权，德鑫矿业拥有已探明锂资源储量约51.22万吨（折氧化锂）的李家沟锂辉石矿的

采矿权，收益权按照德鑫矿业净利润为计算基数。

（三）交易标的下属子公司情况

截至本预案签署之日，四川国理拥有下属全资子公司 3 家：阿坝中晟锂业有

限公司、汶川新砼建材有限公司和四川恒鼎锂业科技有限公司。其中，恒鼎科技

拥有下属全资子公司四川德鑫矿业资源有限公司和阿坝恒鼎锂盐有限公司。

1、中晟锂业

名称阿坝中晟锂业有限公司

住所阿坝州汶川县漩口镇小麻溪村

法定代表人杨春晖

注册资本 3,600万元人民币

公司类型其他有限责任公司

企业法人营业执照 513200000006926

税务登记证号川国税字／汶地税阿字513221567627605

组织机构代码证 56762760-5

氢氧化锂、硫酸的生产（安全生产许可证有效期至2016年2月3日）；

货物的进出口业务。碳酸锂、无水硫酸钠、塑料编织袋的生产；锂系

经营范围

列产品、建材（危险化学品除外）的销售。（依法需经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2011年1月13日

2、汶川新砼

名称汶川新砼建材有限公司

住所汶川县漩口镇

法定代表人杨重光

注册资本 100万元人民币

公司类型有限责任公司

营业执照注册号 513221000000456

税务登记证号川国税汶字／汶地税字513221791813568号

组织机构代码证 79181356-8

蒸汽（凭有效的特种设备使用登记证经营）。生产销售各种建筑转、石

灰粉、工业废渣粉，销售钢材、水泥、五金交电。（以上经营范围国家

经营范围

限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，

按照批准的事项开展生产经营活动。）

成立日期 2006年8月2日

3、恒鼎科技

名称四川恒鼎锂业科技有限公司

住所阿坝州汶川县漩口新型工业园区

法定代表人周显刚

注册资本 669万元人民币

100

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

公司类型有限责任公司

企业法人营业执

513200400000143

照注册号

税务登记证号川国税字/汶地税阿字513221558206833号

组织机构代码证 55820683-3

锂产品生产技术研究、开发。（以上经营项目不含前置许可和审批的项，

经营范围涉及资质许可的凭资质许可证经营，涉及后置的凭审批文件或资质经

营）

成立日期 2010年7月7日

4、德鑫矿业

德鑫矿业

名称四川德鑫矿业资源有限公司

住所四川省阿坝州金川县集沐乡李家沟

法定代表人周显刚

注册资本 12,500万元人民币

营业执照注册号 510100000129522

税务登记证号川国税字/川地税字 513226762302259 号

组织机构代码证 76230225-9

公司类型有限责任公司

矿产资源开采（凭矿权开采）。加工、销售矿产品（国家限制的除外）、

金属材料（不含稀贵金属），国内商品批发与零售（涉及行政许可除外），

经营范围

货物进出口、技术进出口（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定

禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质经营）

成立日期 2004年4月30日

5、恒鼎锂盐

名称阿坝恒鼎锂盐有限公司

住所阿坝州金川县工业园区

法定代表人周显刚

注册资本 500万元人民币

营业执照注册号 513226000001968

税务登记证号川国税字/川地税字513226584215370号

组织机构代码证 58421537-0

公司类型有限责任公司

电池级碳酸锂、单水氢氧化锂、工业级碳酸锂等基础锂盐系列的生产及

销售；金属锂及氯化锂、溴化锂、磷酸锂、硝酸锂、高纯碳酸锂、电池

经营范围

级氢氧化锂等锂系列产品的生产及销售。（以上经营项目中国家禁止的

不能经营，需要国家审批的需获得批准后方可经营）

成立日期 2011年10月21日

（四）交易标的历史沿革

1、2007 年设立

101

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

四川国理成立于 2007 年 1 月 8 日，设立时注册资本为 150 万元，公司法定

代表人陈思伟，住所为四川省阿坝州汶川县漩口镇百花乡，经营范围为生产锂系

列产品，经营锂铷铯产品；其它有色金属、化工产品、建材、冶金。

2006年12月11日，阿坝州汶川县工商行政管理局（以下简称“汶川县工商

局”）核发了《企业名称预先核准通知书》（川工商）名称预核内[2006]第009122

号），预先核准企业名称为“四川国理锂材料有限公司”。

2006 年 12 月 22 日，四川国理召开股东会审议通过了公司《章程》，并选

举陈思伟为执行董事、法定代表人，聘任陈思伟为经理，选举冯骏为监事。

四川神州会计师事务所有限责任公司于 2006 年 12 月 29 日出具了川神州验

字［2006］第 12-53 号验资报告，验资报告表明截至 2006 年 12 月 29 日，四

川国理已收到各股东实缴的注册资本合计 150 万元，各股东均以货币出资。

2007 年 1 月 8 日，四川国理取得了汶川县工商局核发的注册号为

5132212800016 的《企业法人营业执照》。

设立时四川国理股权结构如下：

序号股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例（%）

1 陈思伟现金 45.00 30.00

2 冯骏现金 45.00 30.00

3 杨春晖现金 30.00 20.00

4 杨重光现金 30.00 20.00

合计 150.00 100.00

2、2008 年增加注册资本至 300 万元

2008 年 3 月 22 日，四川国理股东会决议各股东同比例以货币资产增资，

将注册资本由设立时的 150 万增加至 300 万元。

2008 年 4 月 16 日，阿坝岷江会计师事务所有限责任公司出具了“阿岷会

（2008）验字 91 号”《验资报告》，截至 2008 年 4 月 15 日，四川国理已收到

各股东缴纳的新增注册资本 150 万元，各股东均以货币出资，变更后公司累计

注册资本变为 300 万元。

2008 年 4 月 23 日，汶川县工商局为四川国理换发了《企业法人营业执照》

（513221000000995 号）。

本次增资完成后，四川国理各股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例（%）

102

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

序号股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例（%）

1 陈思伟现金 90.00 30.00

2 冯骏现金 90.00 30.00

3 杨春晖现金 60.00 20.00

4 杨重光现金 60.00 20.00

合计 300.00 100.00

3、2010 年股权转让

2010 年 12 月 6 日，冯骏与张京云签订了《股权转让协议》，冯骏将其持

有的 30%股权（对应 90 万元出资额）作价 936,000 元转让给张京云。同日，四

川国理召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，其他股东均放弃优先购买权。

本次股权转让完成后，四川国理各股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例（%）

1 陈思伟现金 90.00 30.00

2 张京云现金 90.00 20.00

3 杨春晖现金 60.00 20.00

4 杨重光现金 60.00 20.00

合计 300.00 100.00

4、2010 年增加注册资本至 4,100 万元

2010 年 12 月 15 日，四川国理股东会通过决议，同意新增注册资本 3,800.00

万元，将注册资本由 300 万元增至 4,100 万元。其中原股东陈思伟认缴 1,663.57

万元；张京云认缴 1,206.01 万元；杨春晖认缴 268.00 万元；杨重光认缴 63.00

万元。同时，以增资扩股的方式引入黄健斌、陆国琴、李梁、兰英四名新股东，

其分别认缴 237.80 万元、172.20 万元、164.00 万元和 25.42 万元。各股东均

以现金方式出资，本次增资价格为每 1 元注册资本对应 1 元。

中瑞岳华会计师事务所于 2010 年 12 月 27 日出具了“中瑞岳华川验字

［2010］第 018 号”《验资报告》，审验确认上述增资的资金已足额缴纳。

2010 年 12 月 28 日，四川国理领取了汶川县工商局换发的《企业法人营业

执照》（513221000000995 号）。

本次增资完成后，四川国理各股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例（%）

1 陈思伟现金 1,753.57 42.77

2 张京云现金 1,296.01 31.61

103

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

序号股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例（%）

3 杨春晖现金 328.00 8.00

4 黄健斌现金 237.80 5.80

5 陆国琴现金 172.20 4.20

6 李梁现金 164.00 4.00

7 杨重光现金 123.00 3.00

8 兰英现金 25.42 0.62

合计 4,100.00 100.00

5、2011 年股权转让

2011 年 1 月 25 日，四川国理召开股东会作出决议，同意陈思伟将其持有

的对应 13.5 万元的出资额的股权和对应的 125 万元出资额的股权分别作价 97.2

万元和 900 万元转让给成都亚商和成都易高；同意张京云将其持有的对应 138.5

万元出资额的股权作价 997.2 万元转让给成都亚商。

同日，陈思伟分别与成都亚商、成都易高签订《股权转让协议》，张京云与

成都亚商签订《股权转让协议》，约定相关权利义务。本次受让方为财务投资人，

其股权转让对价由双方根据四川国理未来盈利情况协商确定。

本次股权转让完成后，四川国理股权结构如下：

序号股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例（%）

1 陈思伟现金 1,615.07 39.39

2 张京云现金 1,157.51 28.23

3 杨春晖现金 328.00 8.00

4 黄健斌现金 237.80 5.80

5 陆国琴现金 172.20 4.20

6 李梁现金 164.00 4.00

7 成都亚商富易投资有限公司现金 152.00 3.17

8 成都易高成长创业投资有限公司现金 125.00 3.05

9 杨重光现金 123.00 3.00

10 兰英现金 25.42 0.62

合计 4,100.00 100.00

6、2011 年增资

2011 年 2 月 20 日，四川国理股东会通过决议，同意成都亚商、杭州融高、

上海辰祥共同出资 6,012 万元对公司进行增资，新增注册资本 835 万元，将注

册资本由 4,100 万元增至 4,935 万元。成都亚商出资 1,915.2 万元（其中 266 万

104

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

元计入注册资本）；杭州融高出资 1,998 万元（其中 277.5 万元计入注册资本）；

上海辰祥出资 2,098.8 万元（其中 291.5 万元计入注册资本）。

本次增资价格为每 1 元注册资本对应 7.2 元，出资超过新增注册资本部分计

入资本公积，出资方式均为现金。本次增资的新股东均为财务投资人，其增资对

价系新增股东与原老股东根据四川国理未来经营和发展情况协商确定。

根据中瑞岳华会计师事务所于 2011 年 2 月 24 日出具的“中瑞岳华川验字

［2011］第 003 号”《验资报告》，截至 2011 年 2 月 23 日，四川国理已收到

835 万元新增注册资本，此次增资后公司注册资本变为 4,935 万元，出资超过新

增注册资本部分 5,177 万元计入资本公积。

2011 年 3 月 8 日，四川国理领取了四川省阿坝州工商局换发的《企业法人

营业执照》，注册号为 513221000000995。

本次增资完成后，四川国理股权结构如下：

序号股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例（%）

1 陈思伟现金 1,615.07 32.72

2 张京云现金 1,157.51 23.46

3 成都亚商富易投资有限公司现金 418.00 8.47

4 杨春晖现金 328.00 6.65

5 上海辰祥投资中心（有限合伙）现金 291.50 5.91

6 杭州融高股权投资有限公司现金 277.50 5.62

7 黄健斌现金 237.80 4.82

8 陆国琴现金 172.20 3.49

9 李梁现金 164.00 3.32

10 成都易高成长创业投资有限公司现金 125.00 2.53

11 杨重光现金 123.00 2.49

12 兰英现金 25.42 0.52

合计 4,935.00 100.00

7、2013 年股权转让

2013 年 11 月 21 日，四川国理召开股东会，同意股东间进行部分股权转让，

其他股东均放弃优先购买权，具体转让情况如下：

（1）陈思伟将其持有的对应75.24万元出资额的股权转让给成都亚商，对

应 22.5万元出资额的股权转让给成都易高，对应49.95万元出资额的股权转让给

105

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

杭州融高，对应52.47万元出资额的股权转让给上海辰祥，对应100万元出资额

的股权转让给林忠群，转让对价均为1元；

（2）张京云将其持有的对应75.24万元出资额的股权转让给成都亚商，对

应 22.5万元出资额的股权转让给成都易高，对应49.95万元出资额的股权转让给

杭州融高，对应52.47万元出资额的股权转让给上海辰祥，对应100万元出资额

的股权转让给林忠群，转让对价均为1元；

（3）陆国琴将其持有的对应172.2万元出资额的股权作价172.2万元转让

给张京云，杨春晖将其持有的对应205万元出资额的股权作价205万元转让给张

京云。

由于四川国理经营未达到预期目标，经各方协商，陈思伟和张京云同意以其

所持四川国理 400 万元出资额对成都亚商、成都易高、杭州融高、上海辰祥等

财物投资人进行补偿，各财务投资人按比例分享。基于四川国理未来发展需要，

四川国理拟聘任林忠群为高级管路人员，因此以 1 元的价格分别向其转让 100

万元出资额。同时，由于本次转让前陆国琴所持股权全部代张京云持有，杨春晖

所持有的部分股权为代张京云持有，为规范公司股权关系，经双方协商进行了解

除代持股份的股权转让。

本次股权转让完成后，四川国理各股东及其持股情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1 陈思伟 1,314.91 26.64

2 张京云 1,234.55 25.02

3 成都亚商富易投资有限公司 568.48 11.52

4 上海辰祥投资中心（有限合伙） 396.44 8.03

5 杭州融高股权投资有限公司 377.40 7.65

6 黄健斌 237.80 4.82

7 林忠群 200.00 4.05

8 成都易高成长创业投资有限公司 170.00 3.54

9 李梁 164.00 3.32

10 杨春晖 123.00 2.49

11 杨重光 123.00 2.49

12 兰英 25.42 0.52

合计 4,935.00 100.00

8、2014 年增资

106

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

2014 年 3 月 24 日，四川国理召开股东会通过了原股东成都亚商、杭州融

高以及新股东雅化集团、西藏乾元投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“西

藏”）、达孜华峰投资管理中心（普通合伙）（以下简称“达孜华峰”）、恒鼎实业

共同出资 35,000 万元对四川国理的增资，其中：

（1）雅化集团出资 23,333.34 万元（其中 4,166.67 万元计入注册资本，

19,166.67 万元计入资本公积）；

（2）成都亚商出资 1,244.42 万元（其中 222.22 万元计入注册资本，

1,022.20 万元计入资本公积）；

（3）杭州融高出资 3,111.13 万元（其中 555.56 万元计入注册资本，

2,555.57 万元计入资本公积）

（4）西藏乾元出资 4,200 万元（其中 750 万元计入注册资本，3,450 万

元计入资本公积）

（5）达孜华峰出资 2,333.34 万元（其中 416.67 万元计入注册资本，

1,916.67 万元计入资本公积）

（6）恒鼎实业出资 777.77 万元（其中 138.39 万元计入注册资本，639.38

万元计入资本公积）

本次增资价格为每 1 元注册资本对应 5.6 元，其中 6,250 万元作为新增注册

资本，超过新增注册资本的 28,750 万元计入资本公积，本次增资对价以中联评

估于 2013 年 12 月 18 日对国理进行价值评估而出具的“中联评报字［2013］第

1031 号”《资产评估报告》为基础协商确定。

2014 年 3 月 26 日，四川国理取得了阿坝工商局换发的《企业法人营业执

照》，注册号为 513221000000995。

本次增资后四川国理股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1 四川雅化实业集团股份有限公司 4,166.67 37.25

2 陈思伟 1,314.91 11.76

3 张京云 1,234.55 11.04

4 杭州融高股权投资有限公司 932.96 8.34

5 成都亚商富易投资有限公司 790.70 7.07

6 西藏乾元投资管理合伙企业（普通合伙） 750.00 6.71

7 达孜华峰投资管理中心（普通合伙） 416.66 3.73

107

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

8 上海辰祥投资中心（有限合伙） 396.44 3.54

9 黄健斌 237.80 2.13

10 林忠群 200.00 1.79

11 成都易高成长创业投资有限公司 170.00 1.52

12 李梁 164.00 1.47

13 四川恒鼎实业有限公司 138.89 1.24

14 杨春晖 123.00 1.10

15 杨重光 123.00 1.10

16 兰英 25.42 0.23

合计 11,185.00 100.00

四川国理本次增资扩股所筹集的资金主要用于支付收购恒鼎科技 100%的

股权对价。恒鼎科技下设德鑫矿业、恒鼎锂盐等两个全资子公司，其中德鑫矿业

拥有已探明锂资源储量约 51.22 万吨（折氧化锂）的李家沟锂辉石矿的采矿权。

2013 年 11 月 28 日，四川国理与恒鼎实业签订股权转让合同，向其购买恒

鼎科技 100%股权，转让价款经双方协商由两部分组成：（1）代恒鼎科技及下

属子公司清偿的净债务（合并财务报表中债务总额减债权总额）；（2）4.1 亿

元加合并财务报表中货币资金减净债务后的余额。2014 年 3 月 29 日，四川国

理与恒鼎实业签订了补充协议，协商确认将原主合同约定交易价格调整为 3.075

亿元。其后，恒鼎科技完成了工商登记变更。

9、2014 年股权转让

2014 年 7 月 28 日，四川国理股东会决议将法定代表人变更为林忠群，同

时股东会审议通过了《同意陈思伟、张京云、杨重光等原股东转让股权》等议案，

同意股东间进行部分股权转让，其他股东均放弃优先购买权，同时，具体情况如

下：

（1）陈思伟将其持有的对应 640 万元出资额的股权作价 3,584 万元转让

给林忠群，对应 160 万元出资额的股权作价 896 万元转让给张京云；

（2）西藏乾元投资管理合伙企业（普通合伙）将其持有的对应 450 万元

出资额的股权作价 2,520 万元转让给李洪，对应 300 万元出资额的股权作价

1,680 万元转让给田树鳌；

108

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（3）达孜华峰投资管理中心（普通合伙）将其持有的对应 416.66 万元出

资额的股权作价 23,333,520 元转让给西藏融德投资管理有限公司；

（4）杨重光将其持有的对应的 123 万元出资额的股权作价 688.8 万元转

让给林忠群。

本次股权转让的原因：在本次转让前，陈思伟持有四川国理 11.76%的股权，

其家人设立了高远锂电，为不影响本次交易，其他股东要求其持股比例降低到

5%以下，因此，陈思伟将其所持四川国理 640 万元股权转让给张京云，同时为

激励高级管理人员，陈思伟将所持过理公司 160 万元股权、杨重光所持四川国

理 123 万元股权转让给高级管理人员林忠群；西藏乾元投资管理合伙企业（普

通合伙）的合伙人为李洪和田树鳌，其所持四川国理的股权通过转让形式直接量

化到个人名下；达孜华峰投资管理中心（普通合伙）和西藏融德投资管理有限公

司为同一实际控制人控制下的两家公司，达孜华峰投资管理中心（普通合伙）将

其所持四川国理 416.66 万元股权转让给西藏融德投资管理有限公司。本次股权

转让的价格参考前次增资对价，即每 1 元注册资本对应 5.6 元。

本次股权转让完成后，四川国理股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1 四川雅化实业集团股份有限公司 4,166.67 37.25

2 张京云 1,394.55 12.47

3 林忠群 963.00 8.61

4 杭州融高股权投资有限公司 932.96 8.34

5 成都亚商富易投资有限公司 790.70 7.07

6 陈思伟 514.91 4.60

7 李洪 450.00 4.02

8 西藏融德投资管理有限公司 416.66 3.73

9 上海辰祥投资中心（有限合伙） 396.44 3.54

10 田树鳌 300.00 2.68

11 黄健斌 237.80 2.13

12 成都易高成长创业投资有限公司 170.00 1.52

13 李梁 164.00 1.47

14 四川恒鼎实业有限公司 138.89 1.24

15 杨春晖 123.00 1.10

16 兰英 25.42 0.23

合计 11,185.00 100.00

109

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（五）交易标的主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

1、固定资产情况

截至 2015 年 9 月末，四川国理固定资产情况如下：

单位：万元

项目原值累计折旧减值准备账面价值

房屋建筑物 7,024.84 2,122.82 580.93 4,321.09

机器设备 7,375.67 3,154.95 42.02 4,178.70

运输设备 555.47 444.89 - 110.58

办公设备及其他 174.66 122.90 - 51.76

合计 15,130.64 5,845.57 622.94 8,662.13

注：上述财务数据未经审计。

（1）房屋建筑物

四川国理主要的固定资产为房屋建筑物，具体情况如下：

序号权利人面积（平方米）证书号码他项权利

1 1,080.20 房权证汶川字第00011492号抵押

2 四川国理 2,711.40 汶川县房权证漩口字第00008332号抵押

3 2,425.22 汶川县房权证漩口字第00008331号抵押

4 8,990.36 房权证汶川字第00010046号抵押

中晟锂业

5 3,022.16 房权证汶川字第00011491号抵押

注：1、根据四川国理与中国建设银行股份有限公司阿坝分行于 2013 年 11 月 25 日签

署的 “建阿贷小（2013）20 号-最高额”号《最高额抵押合同》，担保债权最高余额 1,100

万元，债权确定期间 2013 年 11 月 25 日至 2016 年 11 月 24 日；2、根据中国农业银行汶

川县支行与中晟锂业签署的编号为 51010120140007070 号《流动资金贷款合同》以及编号

为 51100620130010219 的《最高额抵押合同》，担保债权最高余额 1,220 万元，债权确

定期间 2013 年 11 月 15 日至 2016 年 11 月 14 日。

（2）主要生产设备

截至 2015 年 9 月末，四川国理主要生产设备情况如下：

单位：万元

权利人设备名称数量原值净值

四川国理推板式电阻炉 2 100.86 83.50

焚硫炉 1 87.61 25.76

吸收塔 2 51.49 14.79

中晟锂业回转窑 2 618.12 385.13

球蘑机（减去焙料仓） 1 65.10 30.12

浸出液锥槽 3 59.45 34.09

110

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

权利人设备名称数量原值净值

低压配电柜 40 60.62 17.41

蒸发器 3 189.38 108.59

大酸化窑 1 195.55 148.48

酸熟料冷却机 1 102.23 58.62

全自动刮刀离心机 4 53.64 21.54

工艺管道 2000米 80.10 45.93

沉锂槽 10 153.08 87.77

带式过滤机 2 187.19 138.39

蒸发器 6 346.48 256.16

冰机 1 69.32 51.25

全自动立式压滤机 1 346.77 292.32

MVR蒸发器 1 366.95 104.48

高压输电线路（35kv） 1 77.79 104.43

锅炉 1 83.27 35.51

汶川新砼

12吨锅炉 1 209.22 146.97

2、无形资产情况

截至 2015 年 9 月末，四川国理无形资产情况如下：

项目原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权及其他 1,318.31 170.63 - 1,147.67

采矿权 20,391.93 - - 20,391.93

合计 21,710.24 170.63 - 21,539.60

注：上述财务数据未经审计

（1）土地使用权

截至 2015 年 9 月末，四川国理及其下属子公司拥有的土地使用权情况如下：

土地

取得面积他项

使用权座落证号终止日期

方式（平方米）权利

人

汶川县白花阿州国用（2011） 2054年7月4

出让 1,270.45 抵押

乡小麻溪村第0013号日

中晟锂汶川县白花阿州国用（2011） 2054年7月4

出让 43,915.58 抵押

业乡小麻溪村第0014号日

汶川县白花阿州国用（2011） 2057年4月30

出让 17,676.00 抵押

乡小麻溪村第0015号日

汶川县漩口

汶漩国用（2012） 2061年11月

镇瓦窑村三出让 444.50 无

第144号 29日

四川国组

理汶川县漩口

汶漩国用（2007） 2056年12月

镇瓦窑村三出让 23,949.34 无

第428号 30日

组

德鑫矿金川县集沐出让金国用（2006） 1,372.99886 2046年无

111

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

土地

取得面积他项

使用权座落证号终止日期

方式（平方米）权利

人

业乡李家沟第147号

金川县集沐金国用（2006）

出让 33,550.9664 2046年无

乡李家沟第148号

注：根据中国农业银行汶川县支行与中晟锂业签署的编号为 51010120140007070 号

《流动资金贷款合同》以及编号为 51100620130010219 的《最高额抵押合同》，担保债

权最高余额 1,220 万元，债权确定期间 2013 年 11 月 15 日至 2016 年 11 月 14 日。

（2）采矿权

①基本情况

2013 年 6 月 26 日，四川省国土资源厅向德鑫矿业签发证号为

“C5100002013065210130709”的《采矿许可证》，根据该《采矿许可证》的记

载，采矿权人为四川德鑫矿业资源有限公司，地址为阿坝州金川县，矿山名称为

四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿，开采矿种为锂矿、铌

矿、钽矿、铍矿、锡矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为 105.00 万吨/

年，矿区面积为 3.878 平方公里，有效期为三十年，自 2013 年 6 月 26 日至 2043

年 6 月 26 日，矿区范围拐点坐标如下：

点号 X坐标 Y坐标

1 3512200.00 34493740.00

2 3512200.00 34496200.00

3 3511600.00 34496200.00

4 3511200.00 34496400.00

5 3510800.00 34496400.00

6 3510600.00 34496200.00

7 3510600.00 34494400.00

8 3511200.00 34493740.00

截至本预案签署日，德鑫矿业已在四川省国土资源厅备案且按时足额缴纳了

上述采矿权使用费，上述采矿权不存在担保事项。

②权属变更情况

四川德鑫矿业资源有限公司（以下简称德鑫矿业）系四川国理锂材料有限公

司的全资子公司，成立于 2004 年 4 月 30 日，注册资本为 500 万元人民币，法

定代表人朱斌。

112

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

2004 年 12 月 27 日，德鑫矿业取得四川省国土资源厅颁发的《四川省金川

县李家沟锂辉石矿普查》探矿证；

2006 年 7 月 5 日，德鑫矿业取得金川县人民政府颁布的金川县集沐乡李家

沟 1372.9986 平方米及 33550.9664 平方米的《土地证》。

2008 年 12 月 16 日，德鑫矿业取得四川省国土资源厅颁发的《四川省金川

县李家沟锂辉石矿详查》探矿证。

2010 年 10 月，完成李家沟锂辉石矿的首期地质勘探工作，提交《地质勘探

报告》。

2010 年 10 月 9 日，德鑫矿业整体转让给四川恒鼎实业（中国）集团有限

公司，公司变更为“四川恒鼎锂业科技有限公司”的全资子公司。

2012 年 5 月，李家沟矿山勘探工作结束，提交《补充地质勘探报告》探明

储量：原矿 4,036.1 万吨，平均品位 1.27%，Li2O 储量 51.2185 万吨。

2013 年 6 月 26 日，德鑫矿业取得四川省国土资源厅颁发的签发证号为

“C5100002013065210130709”的《采矿许可证》，根据该《采矿许可证》记载，

德鑫矿业拥有的四川省金川县李家沟锂辉石矿开采矿种为锂矿、铌矿、钽矿、铍

矿、锡矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为 105.00 万吨/年，矿区面积

为 3.878 平方公里，有效期为三十年。根据四川省地质矿产勘查开发局化探队勘

探，李家沟锂辉石矿共探获矿石资源量 4,036.172 万吨，折合氧化锂 51.2185

万吨。

2014 年 3 月，四川国理锂材料有限公司受让四川恒鼎锂业科技有限公司

100%股权，从而控股德鑫矿业。

（3）注册商标

截至 2015 年 9 月末，四川国理及其下属子公司拥有的商标情况如下：

商标权人图形/文字申请号商标有效期

四川国理 8135828 2011.4.7~2021.4.6

中晟锂业 5373002 2009.8.21~2019.8.20

113

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（4）专利权

截至 2015 年 9 月末，四川国理及其下属子公司共有 5 项专利已取得专利证

书，具体情况如下：

专利权

序号专利名称专利号证书号类型申请日期

人

磷酸二氢锂的生产方 ZL20101011863 2010.03.0

1 943078 发明

法 2.X 5

磷酸二氢锂的制备装 ZL20101012786 2010.03.1

2 887950 发明

四川国置 2.2 9

理磷酸二氢锂的制备装 ZL20102013589 159219 实用 2010.03.1

置 1.9 2 新型 9

ZL20131036959 174918 2013.08.2

4 碳酸锂的生产工艺发明

7.2 3 2

中晟锂一种电池级碳酸锂的 ZL20131000173 132988 2013.01.0

5 发明

业清洁化生产方法 3.2 2 5

截至本预案签署日，标的公司正在申请中的专利如下：

申请人序号专利名称申请号类型授权公告日

湿法混料生产锂电池

1 正极材料锰酸锂的方 201310440289.4 发明 2015.09.16

四川国理

法

2 一种气流粉碎系统 201520636386.5 实用新型 2015.11.05

一种氢氧化锂中转结

中晟锂业 3 201520637113.2 实用新型 2015.11.05

晶分离装置

3、对外担保及主要负债情况

（1）对外担保情况

截至 2015 年 9 月末，四川国理无对外担保情况

（2）主要负债情况

截至 2015 年 9 月末，四川国理负债总额为 10,850.67，其中流动负债为

10,487.17，占负债总额的 96.65%；非流动负债为 363.50，占负债总额的 3.35%；

资产负债率为 20.61%。主要负债结果如下：

单位：万元

项目金额占负债总额比例

流动负债：

短期借款 3,800.00 35.02%

交易性金融负债 - -

应付票据 - -

114

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

应付款项 3,718.20 34.27%

预收款项 456.50 4.21%

应付职工薪酬 495.98 4.57%

应交税费 57.75 0.53%

应付利息 2.57 0.02%

应付股利 - -

其他应付款 1,956.17 18.03%

一年内到期的非流动负债 - -

其他流动负债 - -

流动负债小计 10,487.17 96.65%

非流动负债：

长期借款 - -

应付债券 - -

长期应付款 - -

专项应付款 161.00 1.48%

预计负债 - -

递延所得税负债 - -

其他非流动负债 202.50 1.87%

非流动负债小计 363.50 3.35%

负债合计 10,850.67 100.00%

注：以上财务数据未经审计

（六）交易标的业务资质与技术情况

1、四川国理技术情况

四川国理拥有一批经验丰富的技术人员，在多年的发展当中积累的大量的经

验和技术储备。四川国理下属子公司首先应用的冷冻结晶法制备氢氧化锂的工艺

现已成为矿石提锂企业采用的主要方法。目前国内矿石提锂生产厂所采用的方法

大多为硫酸法，整个生产流程基本一致，但各企业在具体的生产过程中会研发具

有自身特点的工艺方法以及设备参数等。四川国理经过多年的摸索在保持基本方

法不变的前提下已形成了具备自身特色的一整套生产体系，其在传统工艺的基础

上对各个生产环节进行优化，使氢氧化锂最终产品颗粒大，纯度高，扬尘少，部

分产品不需要经过再加工即可达到制备正极材料的质量要求，同时可使最终产品

成本每吨降低约3000元左右，具有较强的竞争力。

主要生产环节技术特点

通过特殊工艺和调节相关参数使得硫酸锂浸出液的有效浓度高于行业

硫酸锂浸出环节

主流水平10%左右，可以节约后续蒸发环节的能耗

冷冻环节将传统的一步冷冻改进为两步冷冻，能够使一次成锂率提高10%-20%。

115

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

行业内首家采用全自动一体式冷冻结晶器，显著提高了自动化程度，并

结合特殊工艺降低能耗20%左右。通过一系列措施使得本环节产生的副

产品十水硫酸钠颗粒变大，降低了锂损率。

本环节采用机械压榨法，运用MVR技术（机械蒸汽再压缩机）将蒸发过

蒸发环节程中的热量反复循环使用。整个过程只有在启动和温度过低时需要从外

部补充蒸汽，正常运行时热量完全依靠内部循环，显著降低能耗

2、主要业务资质情况

四川国理及其子公司拥有的主要生产经营资质如下：

主体名

证书名称证号发证机关发证日期有效期限

称

阿坝藏族羌族自

危险化学品经营许川安阿经（乙）字

治州安全生产监 2014.05.28 2017.05.28

可证 [2014]041

督管理局

中华人民共和国海

中华人民共和国

关报关单位注册登 5118965505 2015.07.22 长期

成都海关

记证书

特种设备使用登记四川省阿坝质量

川阿容304号 2008.05.07 ——

四川国证技术监督局

理特种设备使用登记四川省阿坝质量

川阿容303号 2008.05.07 ——

证技术监督局

特种设备使用登记四川省阿坝质量

川阿锅D字135号 2011.04.20 ——

证技术监督局

阿坝藏族羌族自

排放污染物许可证川环许U00031号 2015.09.21 2020.09.20

治州环境保护局

取水（汶水政）字

取水许可证汶川县水务局 2012.08.21 2017.08.21

[2012]第023号

阿坝州环境保护

排放污染物许可证川环许U00020号 2015.09.21 2020.09.20

局

中华人民共和国海

中华人民共和国

关报关单位注册登 5118967241 2015.07.22 长期

成都海关

记证书

（川）WH安许证四川省安全生产

安全生产许可证 2013.02.04 2016.02.03

字[2013]0282号监督管理局

中晟锂非药品类易制毒化（川）3J 汶川县安全生产

2011.11.02 2017.11.01

业学品经营备案证明 51320004201 监督管理局

国家安全生产监

危险化学品生产单

513212019 督管理总局化学 2014.09.29 2017.09.28

位登记证

品登记中心

全国工业品生产许（川）四川省质量技术

2012.12.25 2017.12.24

可证 XK13-015-00059 监督局

全国工业品生产许（川）四川省质量技术

2012.08.24 2017.08.23

可证 XK13-006-00063 监督局

116

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

主体名

证书名称证号发证机关发证日期有效期限

称

取水（汶水政）字

取水许可证汶川县水务局 2012.08.21 2017.08.21

[2012]第021号

特种设备使用登记四川省阿坝质量

川阿容596号 2012.07.17 ——

证技术监督局

特种设备使用登记四川省阿坝质量

川阿容597号 2012.07.17 ——

证技术监督局

特种设备使用登记四川省阿坝质量

川阿容598号 2012.07.17 ——

证技术监督局

特种设备使用登记四川省阿坝质量

川阿容599号 2012.07.17 ——

证技术监督局

特种设备使用登记四川省阿坝质量

川阿容600号 2012.07.17 ——

证技术监督局

特种设备使用登记四川省阿坝质量

川阿容601号 2012.07.17 ——

证技术监督局

特种设备使用登记四川省阿坝质量

川阿容602号 2012.07.17 ——

证技术监督局

特种设备使用登记四川省阿坝质量

川阿容603号 2012.07.17 ——

证技术监督局

特种设备使用登记四川省阿坝质量

川阿容604号 2012.07.17 ——

证技术监督局

特种设备使用登记四川省阿坝质量

川阿容605号 2012.07.17 ——

证技术监督局

特种设备使用登记四川省阿坝质量

川阿容606号 2012.07.17 ——

证技术监督局

特种设备使用登记四川省阿坝质量

川阿容607号 2012.07.17 ——

证技术监督局

特种设备使用登记四川省阿坝质量

川阿容608号 2012.07.17 ——

证技术监督局

特种设备使用登记四川省阿坝质量

川阿容609号 2012.07.17 ——

证技术监督局

特种设备使用登记四川省阿坝质量

川阿容610号 2012.07.17 ——

证技术监督局

特种设备使用登记四川省阿坝质量

川阿容611号 2012.07.17 ——

证技术监督局

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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

主体名

证书名称证号发证机关发证日期有效期限

称

特种设备使用登记四川省阿坝质量

川阿容612号 2012.07.17 ——

证技术监督局

特种设备使用登记四川省阿坝质量

川阿容613号 2012.07.17 ——

证技术监督局

特种设备使用登记四川省阿坝质量

川阿容614号 2012.07.17 ——

证技术监督局

特种设备使用登记四川省阿坝质量

川阿锅D字100号 2012.07.17 ——

证技术监督局

特种设备使用登记四川省阿坝质量

川阿锅D字101号 2012.07.17 ——

证技术监督局

特种设备使用登记四川省阿坝质量

川阿锅175号 2012.07.17 ——

证技术监督局

汶川新特种设备使用登记四川省阿坝质量

川阿锅D字137号 2011.06.09 ——

砼证技术监督局

3、环保情况

四川国理及下属子公司在生产过程中涉及的污染物主要包括废气、废水、固

体废弃物及噪声。四川国理及其下属子公司采取了完善的环境保护措施，遵守国

家及地方有关环境保护法律和法规，保证主要污染物排放持续达到国家规定的排

放标准。

2015 年 11 月 10 日，四川国理及其子公司中晟锂业已取得阿坝藏族羌族自

治州环境保护局出具的证明文件，证明“四川国理锂材料有限公司及其子公司阿

坝中晟锂业有限公司自 2013 年 1 月 1 日起至本证明出出具之日的生产经营活动

符合有关环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而

受到行政处罚”。

2015 年 11 月 10 日，四川国理子公司汶川新砼已取得汶川县环境保护和林

业局出具的证明文件，证明“汶川新砼建材有限公司自 2013 年 1 月 1 日起至本

证明出出具之日的生产经营活动符合有关环境保护的要求，未因违反环境保护方

面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚”。

4、质量控制情况

四川国理根据国家标准、行业标准、企业标准制订《品质部部门工作手册》

及《公司质量手册》，并且下设品管部作为公司专职的质量管理部门。无论原材

118

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

料的采购还是产品的生产均按照工作手册进行检测、记录，若发生不符合《公司

质量手册》规定的质量事故即按照工作规则进行处理。

四川国理及其子公司中晟锂业已取得ISO9001:2008质量管理体系认证证

书。公司在产品的开发、生产等过程中严格按照ISO9001:2008质量管理体系的

要求实施标准化管理和控制，认真贯彻落实国家、行业标准，以顾客满意为宗旨，

建立起了一套较为完善的企业标准和企业制度。

2015年11月10日，四川国理及其子公司中晟锂业、汶川新砼已取得汶川县

工商质量技术和食品药品监督局出具的证明文件，证明“四川国理、中晟锂业、

汶川新砼自2013年起至本证明之日止生产经营活动符合国家有关质量监督相关

法律、法规的要求，未因违反质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受

到行政处罚”。

5、安全生产情况

（1）经营资质取得情况

四川国理子公司中晟锂业以生产氢氧化锂、碳酸锂为主，氢氧化锂属于危险

化学品范围，生产中所用到的硫酸也属于危险化学品范围。四川国理子公司中晟

锂业已取得《安全生产许可证》及《危险化学品经营许可证》等相关许可经营证

书。

（2）安全生产保障手段

四川国理下设安全生产委员会负责决定、处理公司重大安全生产事项。安全

生产办公室作为安全生产委员会的执行部门，负责公司日常各项安全生产活动，

包括生产检查、生产协调、安全教育、技术培训、消防和保安等。四川国理严格

按照国家有关规定开展员工安全教育培训工作，所有安全管理人员均取得上岗资

格并严格执行持证上岗制度。公司建立健全了《安全生产考核制度》，将安全生

产和奖金挂钩并实行一票否决制。

2015年11月10日，四川国理及其子公司汶川新砼已取得汶川县安全生产监

督管理局出具的证明文件，证明“四川国理及其子公司汶川新砼自2013年1月1日

起至本证明出具之日的生产经营活动符合安全生产的要求，未因违反有关安全生

产的法律、法规而受到行政处罚。”

119

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

2015年11月10日，四川国理子公司中晟锂业已取得阿坝藏族羌族自治州安

全生产监督管理局出具的证明文件，证明“中晟锂业自2013年1月1日起至本证明

出具之日的生产经营活动符合安全生产的要求，未因违反有关安全生产的法律、

法规而受到行政处罚。”

（七）交易标的所处行业情况

1、行业管理体制和行业法规政策

（1）行业管理体制

锂行业是完全竞争性行业，本行业的宏观管理职能由工信部及地方各级人民

政府相应的行政管理职能部门承担，主要负责制定产业政策、指导技术改造。本

行业的协会组织为中国有色金属工业协会，协会主要负责开展对本行业国内外技

术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，开展本行业的生产经营统计与分

析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定行业政策和法规等方面的建议；组

织订立行规行约，并监督执行，协助政府规范市场行为，制定、修订本行业的国

家标准和行业标准，并推进标准的贯彻实施；协助政府组织编制行业发展规划和

产业政策。其中锂业分会是中国有色金属工业协会的分支机构，是由总会中从事

锂业生产、科研、设计、应用、商贸及产业链前后端相关领域的企业、事业单位

会员组成，是经中华人民共和国民政部核准注册登记的社团分支机构，锂业分会

在促进我国锂工业上下游企业持续、稳定、健康发展中发挥了重要作用。

（2）产业政策

2010年10月10日，国务院印发了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴

产业的决定》，确定七大战略性新兴产业，新能源、新材料和新能源汽车名列其

中。2012年1月4日，工信部根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二

个五年规划纲要》和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》组织

制定了《新材料产业“十二五”发展规划》。

2011年6月23日，经国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务

部、知识产权局联合研究审议的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南

（2011年度）》发布，确定了当前优先发展的新材料、先进能源等十大产业中

的137项高技术产业化重点领域。

120

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

2013年2月16日，国家发改委公布《产业结构调整指导目录（2011年本）

（修正）》，明确将动力、储能用锂离子电池及其关键材料，包括正极、负极、

隔膜和电解质等列入鼓励类项目。2013年2月22日，国家发改委公布《战略性新

兴产业重点产品和服务指导目录》，细分的产品和服务中包括新能源产业约300

项，新材料产业约280项，新能源汽车产业约60项；其中锂离子电池材料，包括

锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料锂离子电池及材料均名列其中。

2014年7月，国务院办公厅发布了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意

见》，为贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，要求以纯电驱动为新能源汽车发

展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和

燃料电池汽车。并提出了加快充电设施建设、积极引导企业创新商业模式、推动

公共服务领域率先推广应用、进一步完善政策体系等多项具体措施。

2015年2月1日，经国务院下发《关于对电池、涂料征收消费税的通知》规

定自2015年2月1日起对电池、涂料征收消费税。其中对于无汞原电池、金属氢

化物镍蓄电池（又称“氢镍蓄电池”或“镍氢蓄电池”）、锂原电池、锂离子蓄电池、

太阳能电池、燃料电池和全钒液流电池则免征消费税。

2015年9月7日，工信部出台《锂离子电池行业规范条件》，对锂离子电池

行业从生产规模、工艺技术、产品质量及性能等方面提出要求，意在引导产业转

型升级，推动锂离子电池产业持续健康发展。

2015年10月9日国务院办公厅发布《关于加快电动汽车充电基础设施建设的

指导意见》。意见要求，到2020年，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效

的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求；建立较完善的标

准规范和市场监管体系，形成统一开放、竞争有序的充电服务市场；形成可持续

发展的“互联网+充电基础设施”产业生态体系，在科技和商业创新上取得突破，

培育一批具有国际竞争力的充电服务企业。

伴随着一系列宏观政策的出台，中央和地方为战略性新兴产业提供了政策、

资金、技术、市场等多方面的支持。未来随着电子产品、节能与新能源汽车的陆

续放量，上游锂资源的价值也将进一步显现，为我国锂电池原料供应商带来市场

机遇。

2、锂的特性及锂化合物的应用

121

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

锂，是一种化学元素，原子序数3，原子量6.941，是最轻的碱金属元素。锂

的密度非常小，仅有0.534g/cm3，为非气态单质中最小的一个。因为锂原子半径

小，故其比起其他的碱金属，压缩性最小，硬度最大，熔点最高。

锂作为自然界最活跃的金属之一，其相关产品广泛应用于各个行业，素有“工

业味精”、“能源金属”、“宇航合金”等美称，被誉为“推动世界前进的重要元素”。

特别是近年来随着锂电池技术的发展及其在核能发电领域中的应用，锂的作用更

为凸显，其国际需求量以每年7%~11%的速度持续增长。

在新能源方面，锂的应用是以锂离子电池为主导的储能设备的应用为代表，

锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电率小、无记忆效应和绿色环保

等突出优势，是现阶段实现商业化的综合性能最优的二次电池。

按照应用领域的不同，锂电池主要可分为消费型锂电池、动力型锂电池及储

能型锂电池。消费型锂电池主要为可充电的二次电池，为电子产品提供能量，如

3C产品使用的锂电池。动力型锂电池的典型应用代表为新能源汽车，特别是插

电式混合动力汽车和纯电动汽车。在储能方面，锂电池主要应用于通信基站、风

电场、光伏电站及分布式发电和微网领域。

锂离子电池主要由正极、负极、隔膜和电解液构成。正极材料是锂离子电池

的四大材料之一，约占电池成本的20%-30%左右，是决定电池安全、性能、成

本和寿命的关键材料。碳酸锂、氢氧化锂是制备钴酸锂、磷酸铁锂、锰酸锂及三

元材料等正极材料的主要原料来源。根据中国化学与物理电源行业协会的统计，

2014年中国锂离子电池产品销售收入715亿元，同比2013年的590亿元增长

21.1%。其中，IT市场用锂离子电池销售收入增长6%，包括日韩等外资企业在

中国的生产量，全国规模为580亿元，占锂离子电池市场的81.1%。新能源汽车

和电动自行车用动力锂离子电池总需求约120亿元，同比增长200%，占锂离子

电池市场的16.8%，锂电电动自行车产量接近300万辆，锂离子电池需求约20亿

元，新能源汽车销量达到7.48万辆，车用动力电池需求约100亿元。通信和新能

源储能用锂离子电池需求为15亿元，占锂离子电池市场的2.1%。2014年锂离子

电池出口量13.22亿只，2013年出口量11.32亿只，同比增长16.8%。2014年出

口额54.75亿美元，2013年出口额48亿美元，同比增长14.1%。

122

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

在核能方面，在原子能聚合反应的许多准备阶段中，重氢-超重氢等热核燃

料循环需要以锂为原料提取超重氢进行能量增值（即用热中子轰击锂，使之产生

超重氢）。另外，核聚变反应堆的墙壁冷却，还需要通过熔化金属锂以及含锂17%

的金属铅来进行。

在新材料方面，锂与其他金属元素（例如铅、铜、银、镁、硼和铝等）一起

可以制成比较轻的合金。锂作为添加剂，使这些金属的性质发生了重大变化，其

中包括使铝和铅的硬度增大以及镁的延展性得以增强。对于铍系列的合金而言，

锂是该系列合金中唯一比重较小又能有效提高弹性模量的元素。

在玻璃及陶瓷的生产中，加入碳酸锂能够使玻璃和陶瓷的熔点下降、黏度减

少、提高表面张力和改善化学稳定性，氯化锂也可作为生产搪瓷和玻璃用的溶剂；

在氧化铝进行熔盐电解时，将2%～5%的氟化锂添加到电解质中，可降低电解质

的熔点、密度和黏度，并提高其导电率，这不仅可以降低操作温度，减少氟排放，

还可以节约能源和减少碳阳极消耗。

在石油化工方面，氢氧化锂是制造润滑油和润滑油脂的主要添加剂，这些润

滑剂主要用于机动车、飞机和各类机器中，在温度达到200°C时仍具有很好的黏

性，而且也不溶于水；锂的化合物还可以作为化学反应中的催化剂，例如在生产

甲基丙稀酸酯（PMMA）过程中采用的锂酰胺（LiNH2），在生产聚苯乙烯中采

用的锂醋酸盐（C2H3O3Li）。

在新医药方面，碳酸锂被誉为“情感矫正剂”，其作为抗躁郁类药已经得到普

遍采用。锂及锂的其他化合物也应用于他汀类降血脂药及抗肿瘤类药等。

从世界范围内锂的主要应用领域来看，陶瓷（玻璃）、电池和润滑脂为前三

大应用领域，相比较，我国锂资源消费结构与全球消费结构略有不同。锂被应用

于电池行业的消费量及占比均较大。

3、锂资源的分布及开发特点

（1）世界范围内，锂资源储量大、分布集中

锂在自然界中丰度较大，居第27位，在地壳中含量约0.0065%。2013年美

国地质勘探局（United States Geological Survey，USGS）报告显示，全球已

查明锂资源量3,950万吨（折合金属锂当量），其中经济可采储量为1,300万吨（折

合金属锂当量）。

123

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

锂仅以化合物的形式广泛存在于自然界中，主要以固体矿物资源（主要是矿

山型锂矿）和液体卤水等形式存在。矿山型锂矿主要指伟晶岩类锂矿和富锂粘土。

伟晶岩型锂矿中产出的锂矿物主要有锂辉石、透锂长石和锂云母等，其中应用最

多的是锂辉石。而液体卤水锂主要存在于盐湖卤水、油田卤水和地热卤水中，以

盐湖卤水锂为主。全球卤水中的锂约占全部锂资源储量的70%，但是液态锂通常

与钾、钠、镁盐等共生，这是目前全球液态锂资源分离的最大难题。

下图为世界主要锂矿物锂含量表

资料来源：唐尧《世界锂生产消费格局及资源安全保障分析》，世界有色金属，2015

年第8期

分布上，全球盐湖卤水锂资源主要分布于玻利维亚、智利、阿根廷、中国及

美国等国。其中智利、阿根廷、玻利维亚等地卤水资源尤其集中，被称为世界“锂

三角”，全球每年大约60%的锂产品来自“锂三角”区域；世界范围内伟晶岩类锂矿

主要分布在澳大利亚、加拿大、芬兰、中国、津巴布韦、南非和刚果等国。如下

图所示：

资料来源：20151015-东兴证券-碳酸锂行业深度报告：新能源汽车为“锂”想插上腾飞的

翅膀。

124

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

世界锂资源不仅具有区域分布集中，还具有控制权高度集中的“双集中”特

点。占全球锂资源市场份额 31%的泰利森掌握了全球最大的锂辉石在产矿山，

而 SQM、Rockwood 以及 FMC 三家公司则控制了全球绝大多数盐湖锂资源储

量及大部分的盐湖锂供应。下图为 2014 年全球锂矿产量分布以及 2014 年锂上

游资源供给分布。

资料来源：20151015-东兴证券-碳酸锂行业深度报告：新能源汽车为“锂”想插上腾飞的

翅膀。

（2）我国锂资源分布集中、卤水锂资源占绝对优势

我国锂资源丰富，储量居世界前列，其中约 80%为盐湖卤水锂，盐湖卤水

锂主要分布于青海和西藏。目前已进入盐湖卤水提锂开发领域的有西藏扎布耶盐

湖和青海东、西台吉乃尔盐湖。西藏扎布耶盐湖是世界上三个锂资源超百万吨的

超大型盐湖之一，其特点是镁锂比例很低，容易分离提取碳酸锂，但自然环境恶

劣，海拔高，基础设施差，开采难度大。其他盐湖的镁锂比例高，分离难度大，

镁元素的富集增加了卤水锂的提取难度，开采条件较为恶劣。

四川省锂矿成矿地质条件优越，资源丰富，在全国乃至全世界都占有重要地

位，资源主要集中在甘孜、阿坝两州。锂辉石矿主要分布于甲基卡、可尔因等地。

甲基卡是亚洲最大的锂辉石矿区，以往探明的储量占全国 1/3 强，但区域内有多

家企业分别控制不同的矿脉，且该矿地处高原，交通不便，目前开采规模很小。

可尔因地质成矿带上的李家沟锂辉石矿是目前探明并取得采矿权证的亚洲最大

锂辉石矿。经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，共探获矿石资源量

4,036.172 万吨，折合氧化锂资源量 51.2185 万吨。锂云母矿产地主要分布在江

西宜春，已开发多年，开采规模较小，矿石品质较低。

4、新能源锂电材料产业链概况

125

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

在锂电材料产业链中，锂资源经提取后，在各环节分别经加工制得一次锂盐、

二次/多次锂盐、金属锂等多种形式的产品。初级加工阶段的产品主要包括碳酸

锂、一水氢氧化锂、氯化锂等一次锂盐；碳酸锂/氢氧化锂是生产二次锂盐和金

属锂的基础材料，是锂行业中最为关键和用量最大的基础产品，其它锂产品基本

都是下游产品。

锂电材料产业链：

（1）上游锂行业集中度高，呈现寡头垄断格局

上游锂行业资源与产能主要集中在 SQM、FMC 和 Rockwood 三家手中，

全球约 70%的碳酸锂供应量由其控制。全球锂资源投资、资源流动和产品流动

基本市场化，无论是卤水/矿石、基础锂产品，或是深加工锂产品的采购和销售

都基本全球化，市场化程度高，行业竞争呈全球一体化格局。

我国已基本建立了以矿石提锂、卤水提锂为基础，覆盖碳酸锂、氯化锂、氢

氧化锂、金属锂等系列产品的现代锂工业，初步形成了锂行业的完整产业链。但

我国国内绝大多数锂产品生产厂家采用矿石提锂生产工艺，因锂矿品质不稳定，

目前规模较小，竞争力不强，现存的 20 家锂产品供应商中仅少数几家规模较大，

在单品市场有一定竞争力。随着我国对锂产品的消费逐渐提高，已成为全球锂消

费最大的国家，上游锂产品供应明显不足，近年来我国锂行业生产企业所需矿石

基本上以进口为主。

全球锂消费占比及我国碳酸锂连续多年净进口如下图：

126

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

资料来源：20130507-华创证券-有色金属行业：在 TESLA 引领电动汽车革命中，寻找

碳酸锂行业投资机会。

碳酸锂价格（元/千克）走势如下图所示：

资料来源：20151015-东兴证券-碳酸锂行业深度报告：新能源汽车为“锂”想插上腾飞的

翅膀。

（2）中间锂电池正极材料行业技术优势突显，三元正极材料前景较好

锂离子电池主要由正极材料、负极材料、电解液、隔膜四大部分组成。锂电

池正极材料处于产业链中间环节，是锂离子电池的关键原材料之一，其成本约占

锂离子电池生产成本的 40%左右，且正极材料的性能直接影响锂电池的各项性

能指标。现有的锂离子电池正极材料主要包括钴酸锂、磷酸铁锂、三元材料（镍

钴锰、镍钴铝）。

各类正极材料性能对比表：

类别应用现状容量发展方向优点缺点说明

已批量运用技术及配套工安全性能差，

主要运用在

钴酸锂于小型锂电 150mA.h/g 改善安全性艺成熟，循环成本高，局限

消费类电子

池好，倍率性能好于消费类电

127

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

类别应用现状容量发展方向优点缺点说明

子

倍率性能和

已批量运用提高低温性能，循环性能好，容

镍钴锰低温性能比

于小型锂电提高倍率性能，量高，安全性优丰田普锐斯

三元材 160mA.h/g 钴酸锂差，安

池，并在动力提高体积比能于钴酸锂，成本使用

料全性能仍有

电池上试用力，改善安全性较低

待提高

已批量运用

镍钴铝安全性能差，

于小型锂电容量高，成本低

三元材 190mA.h/g 改善安全性加工性能差， TESLA 使用

池，并在动力于钴酸锂

料表面 PH 高

电池上试用

已批量运用

技术及配套工

于小型锂电比能量低，高

尖晶石艺成熟，倍率性主要为日本

池，功率型锂 110mA.h/g 改善高温循环性温循环性能

锰酸锂能好，成本低，使用

电池和动力差

安全性能较好

电池

主要为中国

已产业化，已

改善倍率性能、体积比能量使用，但专

磷酸铁经批量在动安全性能和循

160mA.h/g 低温性能和加工低，高温循环利为

锂力电池中应环性能优异

性能，降低成本性能差 Photstech、

用

A123 拥有

可逆容量高，容技术及配套

开发阶段，可提高首次效率，日本、韩国

层状富量提升空间大，工艺不成熟，

用于动力电 130mA.h/g 改善安全性，提已解决技术

锂材料成本较低，高温安全性能有

池高体积比能量难题

循环性能优异待改善

资料来源：20130507-华创证券-有色金属行业：在 TESLA 引领电动汽车革命中，寻找

碳酸锂行业投资机会。

动力电池正极材料中，三元材料能量密度最高，可达 170~180Wh/kg；由于

降低了钴的质量分数，三元材料的成本相对于钴酸锂大幅降低；另外，三元材料

的热稳定性也在不断提升，Tesla 采用的电池管理系统很好地解决了三元材料锂

电池的安全性问题。2012 年镍钴锰与镍钴铝的市场份额合计超过 50%，随着未

来电动汽车的普及，对三元材料的需求将会进一步提升。

三元材料在正极材料中的市场份额不断提高，如下图：

128

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

资料来源：20140505-长江证券-基础化工行业深度报告：锂电材料掀开发展新篇章。

全球范围内，三元材料的研发生产不断推进，材料性能不断提升，应用领域

不断拓展，未来随着动力电池的爆发式增长，三元材料或将成为主导。

中国正极材料销量和全球正极材料产业规模如下图：

资料来源：20140505-长江证券-基础化工行业深度报告：锂电材料掀开发展新篇章。

（3）下游锂电池行业市场应用较广，需求量有望快速增长

下游锂电池产品是锂产品消费用途中占比最大的部分。电池按照工作性质可

以分为一次电池和二次电池。一次电池是指不可以循环使用的电池。二次电池是

指可以反复充电、循环使用的电池，如先后商业化使用的铅酸电池、镍镉电池、

镍氢电池以及锂离子电池。

锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电率小、无记忆效应和绿色

环保等突出优势，是目前最为理想的二次电池。锂离子电池被广泛应用于便携式

电子产品领域，如笔记本电脑、手机及数码相机等。随着新能源产业的发展，锂

离子电池由于特有的高比能、高比功率特性，逐步成为电动工具、电动自行车以

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及电动汽车的主要动力电池。下图是 2012－2015 年中国和全球新能源汽车销量

图。

资料来源：20151015-东兴证券-碳酸锂行业深度报告：新能源汽车为“锂”想插上腾飞的

翅膀。

随着市场需求的不断增加以及政府一系列宏观政策的出台，2015年1-9月，

中国新能源汽车产量14.4万辆，同比增长近2倍，已超过2014年全年产量，预计

2015年全年新能源汽车产量有望超越美国、欧盟，成为世界第一，下图是中国

新能源汽车产量预测（分车型）表：

资料来源：20151015-东兴证券-碳酸锂行业深度报告：新能源汽车为“锂”想插上腾飞的

翅膀。

锂离子电池在能源储存领域也有重要应用。储能在发电、输配电、用电过程

中都会用到，但目前在分布式发电的储能与通信基站的后备电源领域最具潜力；

锂电池能量密度与功率密度高，循环寿命好，而且对环境无要求，适合用于储能。

下图为 2011-2014 年中国和全球储能累计装机容量。

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资料来源：20151015-东兴证券-碳酸锂行业深度报告：新能源汽车为“锂”想插上腾飞的

翅膀。

受益于以手机、笔记本电脑、数码产品等为代表的消费电子产品的旺盛需求，

全球锂离子电池产业近几年来一直保持高速增长的态势。根据日本 IIT 的研究数

据，2012 年全球锂电池的市场规模达到 1,200 亿元，到 2020 年全球锂电池市

场规模达到 3,700 亿元。

资料来源：天赐材料招股说明书

日本锂离子电池产业发展最早也最完善，无论在规模和技术水平仍处于领

先，长期以来在全球锂电中占有重要的地位，占据全球 50％份额。随着产能全

球配置以及其他国家技术进步，中国和韩国在全球锂电领域快速崛起，市场占有

率不断增加。2011 年韩国锂离子电池出货量首次超过日本，成为全球最大的锂

离子电池生产国。由于中国相对低廉的人工成本以及巨大的市场空间，日本、韩

国等锂离子电池生产厂商也纷纷在中国投资生产线，全球锂离子电池的制造中心

正向中国转移。中国企业比亚迪、力神、ATL 等锂离子电池生产企业的销售额均

进入世界前列。

在中国新能源汽车高速增长的带动下，预计2015-2017年全球新能源汽车将

保持40%以上的增长速度。工业储能和锂电自行车虽然基数不大，但增速惊人，

年复合增长率分别达到了60%和41%，消费电子行业年复合增长率达到7.8%。

据测算，2017年全球锂电池对碳酸锂的总需求将达到12.5万吨，年复合增速达

16%。下图为全球锂电池消费量（折合碳酸锂当量）及预测表。

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资料来源：20151015-东兴证券-碳酸锂行业深度报告：新能源汽车为“锂”想插上腾飞的

翅膀。

5、新能源锂电材料行业技术水平和特点

（1）上游锂行业

全球锂行业发展至今，已形成盐湖卤水提锂和矿石提锂两种工艺并存发展的

格局，国外公司生产碳酸锂的主要原料是盐湖卤水。近年来中国虽然也在积极开

发盐湖锂资源，但受资源条件和技术等因素的制约，开发进展缓慢，中国生产碳

酸锂的主要原料仍以固体矿石为主。

矿石提锂，是指用锂辉石、锂云母等固体锂矿生产碳酸锂和其他锂盐产品。

矿石提锂历史悠久，技术较为成熟，其工艺主要有石灰石烧结法和硫酸法。目前

最主要的方法是硫酸法，即将锂辉石（一般含氧化锂 4-6%）进行焙烧转型，与

硫酸混合生成硫酸锂，经浸出、净化、蒸发、沉锂、干燥等工序，制得初级材料

碳酸锂成品。

（2）电池级碳酸锂生产

由于电池材料、医药、彩色荧光粉等领域具有较高技术要求，对碳酸锂的质

量要求十分严格，工业级碳酸锂需要通过复杂工艺除去其中的无机盐类等杂质后

才能达到上述不同领域的质量指标要求。传统电池级碳酸锂的生产工艺已较为成

熟，主要经过四个加工环节，分别为卤水（矿石）提锂、工业级碳酸锂净化、净

化锂盐溶液沉锂、电池级碳酸锂干燥粉碎包装。

（3）三元正极材料生产工艺

三元材料主要含有 Li（7-8%）、Ni、Co、Mn（Al）（三种元素合计大于

57%）等主元素，Ni、Co、Mn（Al）的比例可以根据实际需要调整。制备方法

包括高温固相法、共沉淀法、溶胶凝胶法、喷雾热解法、微波合成法等，传统的

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固相反应工艺制备不出电化学性能良好的三元材料，目前普遍采用氢氧化物共沉

淀工艺制备前驱体，再与锂源等混合通过高温固相反应制成。

三元材料具有一定优势，综合了钴酸锂、镍酸锂和锰酸锂三类材料的优点，

形成了 LiCoO2/LiNiO2/LiMnO2 三相的共熔体系，由于存在明显的三元协同效应，

使其综合性能优于单组合化合物。镍钴锰三元材料的合成经历了固相烧结工艺、

“共沉淀法+烧结”工艺与最新的“新兴前驱体工艺+三维自由烧结技术”，最新的制

备工艺克服了生成氢氧化物沉淀时二价锰离子在碱性溶液中的易氧化性引起的

前驱体过滤洗涤困难的问题，制备出的微米级一次单晶颗粒化合物具有更加完整

的晶体结构、较高的压实密度和优异的电极加工性能，其电极压实密度可高达

3.85 g/cm3 以上，安全性也有一定改善。

能量密度、成本、安全性、热稳定性、循环寿命是动力锂电池的 5 个关键指

标，三元材料、锰酸锂与磷酸铁锂任何一个在这 5 个方面都不具有绝对优势，导

致动力锂电池正极材料技术路线不同。

三种动力用正极材料关键性能对比表：

正极材料能量密度安全性循环寿命成本高低温性能

三元材料最高一般一般最高容易热分解

锰酸锂居中较好一般最低高温下不稳定

磷酸铁锂最低最低最好好居中低温性能差

资料来源：20140505-长江证券-基础化工行业深度报告：锂电材料掀开发展新篇章。

随着三元材料占比的提高，正极材料的成本有望进一步下降。影响正极材料

成本的主要因素就是钴含量的不同，钴含量越高的正极材料，制造成本越高。对

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于用量越来越大的 NCM 材料而言，正在以 111 型（N:C:M=1:1:1）产品为主向

高镍化方向（532 型、622 型、811 型等）发展。

三元材料核心专利掌握在美国 3M 公司中，高端正极材料的技术主要集中在

日韩企业中，日亚化学、韩国 L&F、Umicore 是全球锂电池正极材料的主要供应

商。

国内企业经过多年的发展在锂电设备领域现已经逐步掌握了相关核心技术，

在电池材料领域正极材料、隔膜、电解液等方面也取得了重大突破，逐渐摆脱电

池核心材料大部分依赖进口的局面。

5、新能源锂电材料行业的周期性特征

锂产品广泛应用于电子、化工、特种工程塑料、医药、橡胶、核工业、航空

航天、金属冶炼、玻璃陶瓷等领域，受国民经济周期波动的影响较大。国内国际

经济周期的变化对这些行业的景气度存在不同程度的影响，从而对锂行业的周期

波动产生间接影响。

三元正极材料所需的主要原材料为碳酸锂、锰化合物、镍化合物及钴酸锂，

上述金属化合物需由矿石冶炼加工制成，其市场价格与金属价格波动一致。根据

美国地质调查局（USGS）2009 年的统计数据，世界金属钴总储量的 90%以上

集中在刚果、澳大利亚、古巴、赞比亚和俄罗斯等国家，因分布过于集中，且属

于小金属品种，其价格随市场供求及国际金属价格的波动呈现周期性振荡。

6、新能源锂电材料行业竞争壁垒

（1）资源壁垒。

锂是稀有金属，虽然我国是锂资源大国，但锂矿大多处于自然环境恶劣的地

区，开采困难，生产和运输受自然条件影响较大。国内目前已开采的固体锂矿，

生产规模均较小，不能满足工业化生产需要，大多需要依赖进口；而盐湖卤水锂

矿或为高镁低锂型、或海拔太高、自然条件恶劣。对于新的市场进入者，很难获

得优质的锂矿资源，原料的供应稳定将很难得到保障。

（2）资金壁垒。

锂行业是一个资本密集型行业。对于盐湖卤水提锂企业，在获得盐湖开采权

及后续的机器设备和环境保护方面，都需要巨额投资。对于矿石提锂企业，一方

面需要在设备厂房及环保方面投入巨资，另一方面由于行业特性，原材料锂辉石

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在生产成本中占较大的比例，原料采购及生产经营周转需要占用大量的流动资

金。因此投资本行业的厂商必须具备较强的筹资能力，中小投资者进入存在一定

的资金壁垒。

（3）技术壁垒。

我国锂电池正极材料的发展主要趋势之一为三元材料，由于三元材料制备前

驱体的工艺受到 PH 值、温度、反应釜转速等多方面因素影响，控制难度大，需

要在线监测物料流量、温度、氨碱、沉降指数等，国内目前只有部分生产厂家掌

握其工业化的核心技术。

（4）市场进入壁垒

高端锂产品具有较高的市场进入壁垒。以电池级碳酸锂为例，锂电池材料生

产厂商和电池级碳酸锂供应商一般有相对稳定的合作关系，对已有供应商有一定

的依赖性。电池级碳酸锂与一般意义上的化工原料产品不同，新的供应商、甚至

新生产线的产品都要经过长期、严格的质量检测程序和质量保证体系认证过程才

能获得锂电池材料生产厂商的认可。此外，为保证原材料的及时、足量供应，锂

电池材料生产厂商对于电池级碳酸锂供应商的规模和品质稳定有较高的要求。因

此，电池级碳酸锂生产企业和锂电池材料生产厂商形成了长期稳定的合作关系，

成为电池级碳酸锂产业较高的市场壁垒。

7、新能源锂电材料行业发展趋势

新能源锂电材料受下游锂离子电池市场影响较大，关联性强。由于锂离子电

池应用范围广泛，市场需求持续增长，尤其是新能源锂电行业受各国政策支持和

鼓励，可能带动锂电材料行业出现爆发性增长。

锂产品需求预测（折合 LCE、吨）：

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资料来源：20130507-华创证券-有色金属行业：在 TESLA 引领电动汽车革命中，寻找

碳酸锂行业投资机会。

（1）传统电子消费领域的发展及锂离子电池替代效应

数码产品是锂电池传统消费领域，主要包括手机、笔记本电脑、数码相机等

消费电子产业。近年来，随着智能手机及平板电脑等数码产品的迅猛发展，带动

了锂离子电池需求增长，带动锂电材料市场规模扩大。智能手机及平板电脑由于

屏幕尺寸大，反应速度快对锂离子电池需求也相应增加。传统电子消费行业每年

对锂电池的消费需求保持在 20%左右的增长幅度。根据 Gartner 预测，到 2015

年全球智能手机出货量有望达 11.05 亿部，平板电脑出货量达 3.26 亿台。

此外社会对环境保护、节能降耗的要求越来越高，锂离子电池所具有的循环

利用寿命长、环保节能的优点愈加突显，尤其是锂离子电池成本不断降低及安全

性能提高以后，锂离子电池在诸多领域替代其他类型的电池。例如，市场上大部

分电动工具和电动自行车分别采用的是镍镉电池和铅酸电池，这两种电池存在环

境污染问题，随着锂离子电池规模化发展，成本下降，将带动锂离子电池在上述

产品的渗透率不断上升。

（2）新能源汽车领域的快速发展将促进锂电池产业规模扩大

目前，美国、欧洲、日本、韩国、中国等多个国家和地区相继出台了新能源

汽车支持政策，以补贴、奖励、税负优惠、科研投入、公共采购、支持性贷款等

方式鼓励新能源汽车开发及购买，中短期开发应用混合动力汽车，长期发展纯电

动汽车，逐步实现交通能源转型。

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我国出台了包括《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》、《国家节能与新

能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》、《新材料产业“十二五”规划》等多

项鼓励政策。

《新材料产业“十二五”规划》预计，2015 年，新能源汽车累计产销量将超

过 50 万辆。

2013 年 7 月 12 日国务院常务会议强调，政府公务用车、公交车要率先推

广使用新能源汽车，到 2015 年占有率提高到 50%以上，开启新能源汽车发展新

时代。

2014 年 7 月 9 日，国务院常务会议决定自 2014 年 9 月 1 日至 2017 年底，

对获得许可在中国境内销售（包括进口）的纯电动以及符合条件的插电式（含增

程式）混合动力、燃料电池三类新能源汽车，免征车辆购置税。

2014 年 6 月 11 日，工业和信息化部、发展改革委等五部委联合公布了《政

府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》，明确了公务用车“新能源化”的时

间表和路线图。2014 年至 2016 年，除个别政府机关及公共机构外，各省（区、

市）其它政府机关及公共机构 2014 年购买的新能源汽车占当年配备更新总量的

比例不低于 10%；2015 年不低于 20%；2016 年不低于 30%。

2014 年 7 月 14 日，国务院办公厅印发《关于加快新能源汽车推广应用的

指导意见》，部署进一步加快新能源汽车推广应用，缓解能源和环境压力，促进

汽车产业转型升级。

2015 年 4 月 29 日，财政部、科技部、工信部和发展改革委联合发布《关

于 2016 年－2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，4 部委将在

2016－2020 年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。根据规定，新能源汽车

生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中

央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。

2015 年 5 月 19 日，国务院印发《中国制造 2025》，将节能与新能源汽车

作为十大推动重点领域突破发展，《中国制造 2025》提出，到 2020 年，自主

品牌纯电动和插电式新能源汽车年销量突破 100 万辆，在国内市场占 70%以上；

到 2025 年，与国际先进水平同步的新能源汽车年销量 300 万辆，在国内市场占

80%以上。

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2015 年 10 月 9 日，国务院办公厅印发《关于加快电动汽车充电基础设施

建设的指导意见》，力争到 2020 年基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的

充电基础设施体系，满足超过 500 万辆电动汽车的充电需求；原则上，新建住

宅配建停车位、大型公共建筑物配建停车场、社会公共停车场建设或预留建设充

电设施安装条件的车位比例分别为 100%、10%、10%，每 2000 辆电动汽车至

少配建一座公共充电站。

新能源汽车对锂离子电池材料的消耗量相当于传统便携式数码产品的数千

倍，由于电动汽车需要的是大功率动力电池，因此在实际使用过程中，往往使用

上千个电芯串联成电池组以保证能量的供应，一辆电动车的锂离子电池容量是手

机电池容量的一万倍。根据国际碳酸锂生产巨头 SQM 的预计，到 2030 年，全

球锂元素需求将达到 34 万吨（折合碳酸锂当量），其中便携式锂电池和新能源

汽车用锂电池需求量需求总量接近 20 万吨，成为锂资源需求最大的行业。

（3）储能领域的发展对于锂离子电池的需求

锂离子电池储能是采用化学储能方法，在用电低谷时充电，在用电高峰时使

用储能装备中所存储的电能，调节用电高峰和低谷用电量差异造成的负担，减少

发电装置的大量投资。此外，也可配合清洁能源中的风能、太阳能、潮汐发电等

间断性发电能源，在发电时储能，在间断期间释放能量，缓解我国能源紧缺现状。

锂离子电池在循环寿命、放电功率等方面较铅酸电池有明显优势，逐渐替代

太阳能发电、风能发电系统中应用广泛的铅酸电池。中国化学与物理电源行业协

会的预测，到 2018 年锂电池储能市场需求为 3,034,231 兆瓦时，占储能市场规

模的 65%，储能领域的发展将增加对锂离子电池材料的需求。

（八）交易标的生产经营情况

1、标的公司主营业务情况

四川国理是一家以生产锂系列产品为主业的企业，拥有锂辉石开采加工、基

础锂盐生产、下游深加工锂系列产品生产的完整产业链。

四川国理具有较强的技术实力，拥有磷酸二氢锂的制备装置、磷酸二氢锂的

生产方法、钛酸锂晶须的制备、一步清洁法电池级碳酸锂的生产方法等多项专利，

是国内重要的基础锂盐生产企业，其主要产品有：氢氧化锂、电池级碳酸锂、磷

酸二氢锂、锰酸锂等锂系列产品，其生产的基础锂盐产品及深加工锂系列产品远

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销俄罗斯、中东、印尼等国家和地区，在国内外拥有一批包括壳牌、中石油、中

石化在内的大型优质客户，具有稳固的市场地位。

2、主要产品及用途

四川国理生产的主要产品及用途如下：

产品名称产品用途

（1）制造高级锂基润滑脂；

（2）作为离子交换树脂可以吸收放射性同位素，可用作核反应堆的热

载体和金属表面的保护剂；

氢氧化锂（含电池

（3）用于潜水艇中空气净化、飞行员呼吸罩；

级氢氧化锂、无尘

（4）可作为水净化剂、生产多孔混凝土的乳化剂、特种光学玻璃原料

氢氧化锂）

以及合成维生素A和其他很多锂盐产品的原料等；

（5）制备锂离子电池的正极材料；

（6）医药。

（1）在电解铝行业，添加碳酸锂可以降低电解质的挥发性、粘性、密

度和融化温度，提高电解质的导电性，从而减少热损失，提高电流效率，

节省电能，降低阳极原材料的消耗，掩藏电解槽的使用寿命；

工业级碳酸锂（2）合成制冷剂溴化锂的原料；

（3）用于制备金属锂的原料氯化锂；

（4）用于制备特殊钢材保护渣；

（5）制备高纯碳酸锂和药用碳酸锂的原料及其他锂盐生产的原料等。

（1）合成钴酸锂、磷酸铁锂、锰酸锂等锂电池正极材料，应用于手机、

摄像机、笔记本电脑等手持电子设备、电动车辆、储能设备、电动工具

电池级碳酸锂以及军事等领域；

（2）合成六氟磷酸锂等锂电解质材料；

（3）合成磷酸二氢锂、高纯碳酸锂等高质量锂产品的原料等。

磷酸二氢锂用于制备锂离子电池正极材料磷酸铁锂

锰酸锂作为锂离子电池的正极材料

3、主要产品生产工艺流程

（1）氢氧化锂及碳酸锂生产流程

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（2）磷酸二氢锂生产流程

（3）锰酸锂生产流程

4、主要经营模式

（1）采购模式

四川国理生产所需原材料主要是锂辉石矿、烧碱、纯碱和硫酸。其中烧碱、

纯碱和硫酸等原材料的采购全部来自国内供应商，锂辉石矿则采取国内采购和国

外进口双渠道模式。

（2）生产模式

四川国理根据市场预测和客户订单情况采用计划和订单相结合的生产模式。

公司生产部门根据产品的市场需求情况，结合公司的实际情况，制定生产计划，

进行生产准备，实施生产。

（3）销售模式

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四川国理下设销售部负责国内外市场的开拓和产品销售。公司建立了多层次

的营销体系，公司产品大部分在国内销售，小部分出口。对于国内销售的产品，

采取直销模式，即根据客户需求，直接将产品销售给下游企业。出口产品，采用

直销与代销相结合的模式，视市场拓展情况和客户要求而采用不同的销售模式。

在销售手段上四川国理积极通过互联网宣传、参加行业展会等途径提高知名度，

开拓市场。

（4）业务管理模式

四川国理为一家具有雄厚资源储备和具有较完整锂产品生产链的公司，产业

覆盖了上游锂矿资源开采加工，中游基础锂盐生产、销售及下游深加工锂系列产

品的生产和销售。根据各公司业务分工，母公司及各子公司分别定位于不同的锂

产品生产，而采购和销售则由母公司统一管理。四川国理及各子公司的业务定位

详见下图:

5、交易标的的主要财务数据

四川国理最近两年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 52,658.18 55,961.30 71,761.56

负债总额 10,850.67 13,574.55 61,243.64

股东权益 41,807.51 42,386.75 10,517.92

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 10,501.96 5,894.25 13,188.03

利润总额 -646.81 -3,599.57 153.76

净利润 -646.81 -3,506.61 -52.70

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是否经审计否是是

信永中和会计师事务所瑞华会计师事务所

审计机构 -

（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）

（九）交易标的预估情况

根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中的标

的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评

估结果为依据，经双方协商确定。

截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。

若标的公司四川国理资产评估值不低于 89,732 万元，公司与本次交易对方

之一的雅化集团约定，雅化集团所持标的公司四川国理 37.25%股权与其所持四

川兴晟 100%股权合计作价为 38,200 万元。四川国理其余股东所持四川国理

62.75%股权估值按 50,532 万元。另外，若标的公司四川国理资产评估值低于

89,732 万元，则各方另行约定。

（十）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

1、标的公司最近三年资产评估情况

（1）2013 年 10 月末就四川国理增资事项进行的评估

2013 年 12 月 18 日，中联评估出具了《四川雅化实业集团股份有限公司等

拟对四川国理锂材料有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字［2013］

第 1031 号），就雅化集团等对四川国理进行增资，收购恒鼎科技 100%股权及

技改之需要之经济行为，对所涉及的四川国理股东全部权益在评估基准日的投资

价值进行了评估，评估报告主要内容如下：

评估对象：四川国理锂材料有限公司股东全部权益

评估范围：四川国理锂材料有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产

和非流动资产等资产及相应负债

评估基准日：2013 年 10 月 31 日

评估价值类型：投资价值

评估结果有效期：一年

评估方法：资产基础法、收益法（选用收益法评估结果作为最终评估结论）

142

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评估结论：净资产账面值 10,119.91 万元，评估值 33,359.56 万元，评估增

值 23,239.65 万元，增值率 229.64%。

（2）2014 年 7 月末就四川国理股权转让事项所进行的评估

2014 年 7 月 31 日，中联评估出具了《四川雅化实业集团股份有限公司等

拟购买四川国理锂材料有限公司 62.75%股权项目资产评估报告》（中联评报字

［2014］第 955 号），就四川雅化实业集团股份有限公司拟购买四川国理锂材

料有限公司 62.75％股权之经济行为，对所涉及的四川国理锂材料有限公司股东

全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估，评估报告主要内容如下：

评估对象：四川国理锂材料有限公司股东全部权益

评估范围：四川国理锂材料有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产

和非流动资产等资产及相应负债

评估基准日：2014 年 7 月 31 日

评估价值类型：市场价值

评估结果有效期：一年

评估方法：资产基础法、收益法（选用资产基础法评估结果作为最终评估结

论）

评估结论：净资产账面值 43,932.57 万元，评估值 72,622.45 万元，评估增

值 28,689.88 万元，增值率 65.30%。

（3）本次评估结果与前次评估结果之间的差异分析

2013 年 12 月，雅化集团增资国理公司 37.25%股权时，中联评估接受雅化

集团和国理公司的委托，对截至 2013 年 10 月 31 日国理公司的股东全部权益的

投资价值进行了评估，并出具了中联评报字[2013]第 1031 号《资产评估报告》。

根据评估报告，国理公司全部股东权益评估值为 33,359.56 万元；本次评估，中

联评估对国理公司全部股东权益采用基础资产法确认评估价值为 72,622.45 万

元。两次评估结果存在差异的原因是：

①评估范围不同：2013 年评估的评估范围不含国理公司评估基准日后收购

的恒鼎科技及全资子公司德鑫矿业；

②评估价值类型不同：中联评报字[2013]第 1031 号增资报告为投资价值，

本次股权收购报告为市场价值；

143

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③最终结果的选取不同：2013 年评估选用收益法的评估结果作为国理公司

增资参考依据，本次以资产基础法的评估结果作为国理公司股权收购参考依据。

2、标的公司最近三年交易、增资情况

四川国理自 2012 年 1 月 1 日至预案签署日，先后进行了两次股权交易，具

体情况参见本节之“（四）历史沿革”部分。

四川国理自 2012 年 1 月 1 日至本预案签署日，进行过一次增资，其注册资

本由 4,935 万元增至 11,185 万元。具体情况参见本节之“（四）历史沿革”部分。

3、标的公司最近三年改制情况

四川国理最近三年不存在改制情况。

（十一）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

根据工商登记资料及股东出具的承诺函，交易标的股权不存在出资不实或影

响其合法存续的情况。

二、四川兴晟锂业有限责任公司

（一）交易标的基本情况

名称四川兴晟锂业有限责任公司

成立日期 2009年9月9日

住所丹棱县机械产业园区

法定代表人蒋德明

注册资本 8,200万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

营业执照注册号 511424000002879

税务登记证号川国税字511424694805259号

组织机构代码证 69480525-9

单水氢氧化锂、碳酸锂、元明粉的生产及销售；其他锂盐系列产品（不

含危化品）的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业

所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务（凡国家限定公

经营范围

司经营或禁止进出口的商品及技术除外），（以上项目涉及前置许可

的，在许可证核定的范围及有效期内经营，后置许可项目凭许可证或

审批文件经营）

（二）交易标的股权结构

四川兴晟实际控制人为四川雅化实业集团股份有限公司。截至本预案签署之

日，四川兴晟股权结构图如下：

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福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（三）交易标的下属子公司情况

四川兴晟下设子公司四川达新情况如下：

名称四川达新锂材料有限公司

住所丹棱县机械产业园区

法定代表人周坚琦

注册资本 100万元人民币

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

企业法人营业执照 511424000008272

税务登记证号川国税字511424095581708

组织机构代码证 09558170-8

经营范围锂产品销售（不含危险化学品）

成立日期 2014年3月20日

（四）交易标的历史沿革

1、2009 年四川兴晟设立

四川兴晟成立于 2009 年 9 月 9 日，设立时注册资本为 1,300 万元，公司法

定代表人王燕飞，住所为丹棱县城东工业集中区，经营范围为生产锂系列产品，

经营锂铷铯产品；其它有色金属、化工产品、建材、冶金。

2009年8月10日，四川省工商行政管理局（以下简称“四川省工商局”）核发

了《企业名称预先核准通知书》（川工商）名称预核内[2009]第 008088号），

预先核准企业名称为“四川兴晟锂业有限责任公司”。

2009 年 8 月 29 日，四川兴晟召开股东会审议通过了公司《章程》，并选

举王燕飞为执行董事、法定代表人，聘任董事周志旺为经理，选举钟惠芬为监事。

四川云龙会计师事务所有限公司于 2009 年 9 月 8 日出具了川云会验（2009）

字第 020 号验资报告，验资报告表明截至 2009 年 9 月 7 日，四川兴晟已收到各

股东实缴的注册资本合计 280 万元，各股东均以货币出资。

截至 2009 年 9 月 7 日，注册资本实收情况如下：

145

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

单位：万元

序号股东名称认缴注册资本出资比例（％）累计实收资本占注册资本比例（％）

1 王燕飞 600.00 46.15 120.00 9.23

2 周坚琦 400.00 30.77 100.00 7.69

3 周志旺 300.00 23.08 60.00 4.61

合计 1,300.00 100.00 280.00 21.53

2009 年 9 月 9 日，四川兴晟取得了四川省眉山市丹棱县工商行政管理局（以

下简称“丹棱县工商局”）核发的注册号为 511424000002879 的《企业法人营业

执照》。

2009 年 11 月 15 日，四川兴晟召开股东会审议通过了到位第二期注册资本

500 万元的决议和修改后的公司章程。

四川云龙会计师事务所有限公司于 2009 年 11 月 22 日出具了川云会验

（2009）字第 029 号验资报告，验资报告表明截至 2009 年 11 月 20 日，四川

兴晟已收到王燕飞、周坚琦、周志旺缴纳的第二期出资 500 万元，各股东均以

货币出资。

截至 2009 年 11 月 20 日，注册资本实收情况如下：

单位：万元

序号股东名称认缴注册资本出资比例（％）累计实收资本占注册资本比例（％）

1 王燕飞 600.00 46.15 390.00 30.00

2 周坚琦 400.00 30.77 200.00 15.39

3 周志旺 300.00 23.08 190.00 14.61

合计 1,300.00 100.00 780.00 60.00

2009 年 11 月 23 日，丹棱县工商局为四川兴晟换发了《企业法人营业执照》

（511424000002879 号）。

2009 年 12 月 10 日，四川兴晟召开股东会审议通过了到位第三期注册资本

520 万元的决议和修改后的公司章程。

四川云龙会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 11 日出具了川云会验

（2009）字第 031 号验资报告，验资报告表明截至 2009 年 12 月 10 日，四川

兴晟已收到王燕飞、周坚琦、周志旺缴纳的第三期出资 520 万元，各股东均以

货币出资。

截至 2009 年 12 月 10 日，注册资本实收情况如下：

146

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

单位：万元

序股东名认缴注册资累计实收资

出资比例（％）占注册资本比例（％）

号称本本

1 王燕飞 600.00 46.15 600.00 46.15

2 周坚琦 400.00 30.77 400.00 30.77

3 周志旺 300.00 23.08 300.00 23.08

合计 1,300.00 100.00 1,300.00 100.00

2009 年 12 月 30 日，丹棱县工商局为四川兴晟换发了《企业法人营业执照》

（511424000002879 号）。

2、2011 年增资

2011 年 1 月 12 日，四川兴晟股东会决议各股东同比例以货币资产增资，

将注册资本由设立时的 1,300 万增加至 1,600 万元。

2011 年 1 月 13 日，四川云龙会计师事务所有限公司出具了“川云会验（2011）

验字 006 号”《验资报告》，截至 2011 年 1 月 12 日，四川兴晟已收到各股东缴

纳的以资本公积转增注册资本 300 万元，变更后公司累计注册资本变为 1,600

万元。

2011 年 1 月 28 日，丹棱县工商局为四川兴晟换发了《企业法人营业执照》

（511424000002879 号）。

本次增资完成后，四川兴晟各股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1 王燕飞 738.40 46.15

2 周坚琦 492.32 30.77

3 周志旺 369.28 23.08

合计 1,600.00 100.00

3、2012 年股权转让

2011 年 12 月 31 日，王燕飞分别与钟慧芬、万永庆签订了《股权转让协议》，

王燕飞将其持有的 16.0106%股权作价 256,1696 元转让给钟慧芬，将其持有的

12.4636%股权作价 199,4176 元转让给万永庆；周坚琦分别与郑承毅、万永庆

签订了《股权转让协议》，周坚琦将其持有的四川兴晟 12.223%股权作价 195.568

万转让给郑承毅，将其持有的 2.5364%股权作价 40.5824 万元转让给万永庆；

周志旺与郑承毅签订了《股权转让协议》，周志旺将其持有的四川兴晟 7.3083%

147

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

股权作价 116.9328 万元转让给郑承毅。同日，四川兴晟召开股东会并作出决议，

同意上述股权转让，其他股东均放弃优先购买权。

本次股权转让完成后，四川兴晟各股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1 王燕飞 282.81 17.68

2 周坚琦 256.17 16.01

3 周志旺 252.35 15.77

4 郑承毅 312.50 19.53

5 钟慧芬 256.17 16.01

6 万永庆 240.00 15.00

合计 1,600.00 100.00

4、2012 年增资

2012 年 4 月 12 日，四川兴晟股东会通过决议，同意将注册资本由 1,600

万元增至 2,200 万元。新增资本 600 万元由王燕飞出资 67.168 万元、周坚琦出

资 60.8403 万元、周志旺出资 59.9325 万元、郑承毅出资 74.2189 万元、钟慧

芬出资 60.8403 万元，万永庆出资 57 万元、成都西金股权投资基金中心（有限

合伙）出资 220 万元，各股东均以现金方式出资，同时修改了公司章程，并于

同日召开董事会将法定代表人变更为钟慧芬。

四川云龙会计师事务所于 2012 年 4 月 19 日出具了“川云验字（2012）第

019 号”《验资报告》，审验确认上述增资的资金已足额缴纳。

本次增资完成后，四川兴晟各股东及出资情况如下表所示：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1 王燕飞 349.98 15.91

2 周坚琦 317.01 14.41

3 周志旺 312.28 14.19

4 郑承毅 386.72 17.58

5 钟慧芬 317.01 14.41

6 万永庆 297.00 13.50

7 成都西金股权投资基金中心 220.00 10.00

合计 2,200.00 100.00

5、2013 年股权转让

148

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

2013 年 4 月 26 日，四川兴晟召开股东会作出决议，同意王燕飞将其持有

的全部股权 349.9808 万元转让给万永庆，周志旺将其持有的四川兴晟全部股权

312.2797 万元转让给周坚琦，郑丁豪（合法继承郑承毅股权）将其持有的四川

兴晟全部股权 386.7197 万元转让给周坚琦，钟慧芬将其持有的股权 317.0099

万元转让给周坚琦，其他股东均放弃优先购买权。

同日，王燕飞与万永庆签订了《股权转让协议》，周坚琦与周志旺、钟慧芬、

郑丁豪分别签订了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，四川兴晟股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1 周坚琦 1,333.02 60.59

2 万永庆 646.98 29.41

3 成都西金股权投资基金中心（有限合伙） 220.00 10.00

合计 2,200.00 100.00

6、2014 年增资

2014 年 7 月 25 日，四川兴晟召开股东会作出决议，同意增加注册资本 6,000

万元，将注册资本增至 8,200 万元，其中周坚琦认缴 3,996.9808 万元，万永庆

认缴 2,003.0192 万元。

本次股权转让完成后，四川兴晟股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1 周坚琦 5,330.00 65.00

2 万永庆 2,650.00 32.32

3 成都西金股权投资基金中心（有限合伙） 220.00 2.68

合计 8,200.00 100.00

7、2014 年第一次股权转让

2014 年 9 月 12 日，四川兴晟召开股东会作出决议，同意成都西金股权投

资基金中心（有限合伙）自愿将其持有的四川兴晟全部股权进行对内转让，其中，

转让 142.9984 万元给周坚琦，转让 77.0016 万元给万永庆，本次股权转让后，

成都西金股权投资基金中心（有限合伙）不再持有四川兴晟股份。

2014 年 9 月 15 日，成都西金股权投资基金中心（有限合伙）与周坚琦和

万永庆分别签订了股权转让协议。

本次股权转让完成后，四川兴晟股权结构如下：

149

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1 周坚琦 5,473.00 66.74

2 万永庆 2,727.00 33.26

合计 8,200.00 100.00

8、2014 年第二次股权转让

2014 年 9 月 19 日，四川兴晟召开股东会作出决议，同意周坚琦、万永庆

自愿将其持有的四川兴晟全部股权 5,472.9984 万元和 2,727.0016 万元对外转让

给四川雅化实业集团股份有限公司。同日，四川雅化实业集团股份有限公司与周

坚琦和万永庆分别签订了股权转让协议。

本次股权转让完成后，四川兴晟股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1 四川雅化实业集团股份有限公司 8,200.00 100.00

合计 8,200.00 100.00

（五）交易标的主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

1、固定资产情况

截至 2015 年 9 月 30 日，四川兴晟固定资产情况如下：

项目原值累计折旧减值准备账面价值

房屋建筑物 5,387.26 5,82.72 1,304.91 3,499.64

机器设备 1,770.36 416.01 - 1,354.34

运输设备 5.42 3.32 - 2.09

办公设备及其他 16.54 6.96 - 9.59

合计 7,179.58 1,009.02 1,304.91 4,865.65

注：以上财务数据未经审计

（1）房屋建筑物

截至 2015 年 9 月 30 日，四川兴晟房屋建筑物具体情况如下：

权利人序号面积（平方米）证书号码他项权利

1 2,036.63 丹棱房权证鉴证字第 0016572 无

2 1,902.42 丹棱房权证鉴证字第0016337 无

3 1,569.41 丹棱房权证鉴证字第0016573 无

4 223.95 丹棱房权证鉴证字第0018471 无

四川兴晟 5 2,968.01 丹棱房权证鉴证字第0016469 无

6 171.75 丹棱房权证鉴证字第0018470 无

7 554.49 丹棱房权证鉴证字第0021819 无

8 93.44 丹棱房权证鉴证字第0018469 无

9 569.64 丹棱房权证鉴证字第0021814 无

150

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

10 290.16 丹棱房权证鉴证字第0021817 无

11 608.31 丹棱房权证鉴证字第0021816 无

12 235 丹棱房权证鉴证字第0021815 无

13 1,350.4 丹棱房权证鉴证字第0021818 无

14 1,350.4 丹棱房权证鉴证字第0021813 无

合计 13,924.01 －－

（2）主要生产设备

截至 2015 年 9 月 30 日，四川兴晟主要生产设备情况如下：

单位：万元

权利人设备名称数量（台）原值净值

收尘器 3 367.37 288.85

锅炉辅机 1 98.69 77.34

转窑酸雾交净化系统 1 90.49 71.15

四川兴晟循环双流化床锅炉 1 69.94 54.99

压滤机 1 58.72 46.17

回转窑外协部件 9 58.72 46.17

配电柜 76 54.25 36.34

注：以上财务数据未经审计

2、无形资产情况

截至 2015 年 9 月 30 日，四川兴晟无形资产情况如下：

单位：万元

项目原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权 762.36 33.25 - 729.12

合计 762.36 33.25 - 729.12

注：以上财务数据未经审计

（1）土地使用权

截至 2015 年 9 月 30 日，四川兴晟拥有的土地使用权情况如下：

土地使用取得面积他项

位置证号终止日期

权人方式（平方米）权利

丹国用2010

达新锂业丹棱工业园区出让 38,934.11 2064年5月20日无

第0709号

丹国用2010

四川兴晟丹棱工业园区出让 26,558.00 2059年8月18日无

第0049号

（2）注册商标

截至 2015 年 9 月 30 日，四川兴晟拥有的商标情况如下：

商标权人图形/文字申请号商标有效期

151

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

四川兴晟第11789958 2024年05月06日

四川兴晟第9435564号 2022年05月27日

（3）专利权

截至 2015 年 9 月 30 日，四川兴晟共有 1 项专利，已取得专利证书，具体

情况如下：

专利权人专利名称申请号证书号类型申请日期

一种用于蒸发

第4069184 实用

四川兴晟浓缩设备的水 ZL201420445421.0 2014.08.07

号新型

雾喷射装置

3、对外担保及主要负债情况

（1）对外担保情况

截至 2015 年 9 月 30 日，四川兴晟无对外担保情况

（2）主要负债情况

截至 2015 年 9 月 30 日，四川兴晟负债总额为 17,280.25 万元，其中流动

负债为 17,280.25 万元，占负债总额的 100%；非流动负债为 0，占负债总额的

0；资产负债率为 98.95%。主要负债结果如下：

单位：万元

项目金额占负债总额比例

流动负债：

短期借款－－

交易性金融负债－－

应付票据－－

应付款项 3,728.07 21.57%

预收款项 119.38 0.69%

应付职工薪酬 113.21 0.66％

应交税费 112.60 0.65%

应付利息－－

应付股利－－

其他应付款 13,206.99 76.43%

一年内到期的非流动负债－－

152

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

其他流动负债－－

流动负债小计 17,280.25 100%

非流动负债－－

负债合计 17,280.25 100%

注：以上财务数据未经审计

（六）交易标的业务资质与技术情况

1、四川兴晟技术情况

四川兴晟主要生产设备均为专业设计制造，在煅烧窑炉及蒸发器上具有国内

领先水品，通过系列梯次施工建设，目前拥有一条单水氢氧化锂及碳酸锂生产线，

年设计产能达 6,000 吨，整条生产线充分体现出技术成熟、产品质量优、经济效

益好、环保处理完善的特点，降低能耗，节约投资，降低成本，具有明显的经济

效益和社会效益，可为企业的发展壮大注入新的活力。

2、主要业务资质情况

四川兴晟拥有的主要生产经营资质如下：

主体名称证书名称证号发证机关发证日期有效期限

工业产品生产（川）四川省质量

2013.05.20 2018.05.19

许可证 XK13-006-00079 技术监督局

国家安全生

危险化学品生产监督管理

513812057 2013.06.25 2016.06.25

产单位登记证总局化学品

登记中心

排放污染物许川环许丹棱县环境

四川兴晟 2012.12.28 2015.12.28

可证 Z5-G000168 保护局

眉山市安全

安全生产许可（川Z）WH安许证

生产监督管 2013.02.20 2016.02.19

证字［2013］00003

理局

中华人名共

报关单位注册

5127960025 和国成都海 2014.10.13 长期

登记证

关

3、环保情况

四川兴晟下在生产过程中涉及的污染物主要包括废气、废水、固体废弃物及

噪声。四川兴晟已取得排污许可证，主要污染物的排放符合国家规定的排放标准。

在生产过程中，四川兴晟严格按照国家及地方有关有关环保方面的法律法规及规

范性文件的要求执行。

153

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

2015年11月9日，四川兴晟已取得四川省丹棱县环境保护局出具的证明文

件，证明“四川兴晟锂业有限责任公司自2013年1月1日起至本证明出出具之日的

生产经营活动符合有关环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法律、法规和

规范性文件而受到行政处罚”。

2015年11月9日，四川兴晟子公司四川达新已取得四川省丹棱县环境保护局

出具的证明文件，证明“四川达新锂材料有限公司自2014年3月20日起至本证明

出出具之日的生产经营活动符合有关环境保护的要求，未因违反环境保护方面的

法律、法规和规范性文件而受到行政处罚”。

4、质量控制情况

四川兴晟一直非常重视产品和服务的质量管理与控制，公司设有专门多质量

管理部门，负责公司质量体系、质量管理、质量培训与教育、质量过程与控制以

及质量服务等工作，并根据国家标准、行业标准、企业标准制订了《质量保证责

任制度》，所有员工均有明确的责任、权利及工作标准。对原材料采购、制程、

成品有严格的检验控制程序。建立起了覆盖产品整个生命周期的质量管理体系。

四川兴晟已取得ISO9001:2008质量管理体系认证证书。公司在产品的开发、

生产等过程中严格按照ISO9001:2008质量管理体系的要求实施标准化管理和控

制。

2015年11月9日，四川兴晟已取得丹棱县工商质监局出具的证明文件，证明

“四川兴晟锂业有限责任公司自2013年1月1日起至本证明出具之日的生产经营

活动符合国家有关工商管理的法律、法规的要求，未因违反工商管理的法律、法

规和规范性文件而受到处罚。”

2015年11月9日，四川达新已取得丹棱县工商质监局出具的证明文件，证明

“四川达新锂材料有限公司自2014年3月20日起至本证明出具之日的生产经营活

动符合国家有关工商管理的法律、法规的要求，未因违反工商管理的法律、法规

和规范性文件而受到处罚。”

5、安全生产情况

四川兴晟主营业务为氢氧化锂及碳酸锂生产和销售，氢氧化锂属于危险化学

品范围。四川兴晟已取得《安全生产许可证》、《工业产品生产许可证》及《危

化品生产单位登记证》等相关许可经营证书。同时四川兴晟下设安全生产部专职

154

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

负责公司日常各项安全生产活动，建立健全安全生产规章制度，对员工加强安全

教育培训，确保公司能够安全、稳定、持续发展。

2015年11月9日，四川兴晟已取得丹棱县安全生产监督管理局出具的证明文

件，证明“四川兴晟锂业有限责任公司自2013年1月1日起至本证明出具之日的生

产经营活动符合安全生产的要求，未因违反有关安全生产的法律、法规而受到行

政处罚。”

2015年11月9日，四川兴晟子公司四川达新已取得丹棱县安全生产监督管理

局出具的证明文件，证明“四川达新锂材料有限公司自2014年3月20日起至本证

明出具之日的生产经营活动符合安全生产的要求，未因违反有关安全生产的法

律、法规而受到行政处罚。”

（七）交易标的所处行业情况

四川兴晟是一家以锂盐产品的生产和销售为主的企业，与四川四川国理同处

于锂资源行业。行业资料详见本节之“一、四川国理锂材料有限公司”之“（七）交

易标的所处行业情况”。

（八）交易标的生产经营情况

1、标的公司主营业务情况

四川兴晟以生产单水氢氧化锂、碳酸锂的生产及销售为主，通过一系列施工

建设，现拥有一条技术起点高、产品质量优、经济效益好的氢氧化锂及碳酸锂生

产线，年设计生产能力6,000吨，公司现有的主要产品主要有两大系列：单水氢

氧化锂、碳酸锂。

2、主要产品及用途

四川兴晟生产的主要产品为氢氧化锂和碳酸锂，其用途见本节之“一、四川

国理锂材料有限公司”之“（八）交易标的生产经营情况”之“2、主要产品及用途”

部分。

3、主要产品生产工艺流程

（1）氢氧化锂生产流程

155

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（2）碳酸锂生产流程

156

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

4、主要经营模式

（1）采购模式

四川兴晟所需原材料主要是锂辉石矿、烧碱、纯碱和硫酸。锂矿石全部从澳

大利亚进口，其他辅助原料从国内就近采购。公司所需原材料主要根据次月的生

产计划及相应原材料库存状况确定，具体由公司综合按照《四川兴晟物资管理制

度》在合格供应商中集中采购，询价比价确定采购金额。

（2）生产模式

四川兴晟根据市场预测和客户订单情况采用计划和订单相结合的生产模式。

公司生产部门根据产品的市场需求情况，结合公司的实际情况，制定生产计划，

进行生产准备，实施生产。

（3）销售模式

四川兴晟下设销售部门负责国内外市场的开拓和公司产品的销售。公司建立

了多层次的营销体系，公司产品主要在国内销售，并采取直销和代销相结合的方

式进行销售。

5、交易标的的主要财务数据

四川兴晟最近两年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 17,463.87 20,580.89 16,661.70

负债总额 17,280.25 19,275.89 17,784.83

股东权益合计 183.62 1,305.01 -1,123.12

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 10,394.02 7,419.77 2,086.83

利润总额 -1,159.00 -3,600.29 -2,672.40

净利润 -1,159.00 -3,633.61 -2,672.40

是否经审计否是否

信永中和会计师事务所

审计机构 - -

（特殊普通合伙）

（九）交易标的预估情况

截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。

根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中的标

的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评

估结果为依据，经双方协商确定。

157

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

交易各方约定若标的公司四川国理资产评估值不低于 89,732 万元，公司与

本次交易对方之一的雅化集团约定，雅化集团所持标的公司四川国理 37.25%股

权与其所持四川兴晟 100%股权合计作价为 38,200 万元。若标的公司四川国理

资产评估值低于 89,732 万元，则各方另行约定。

（十）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

1、标的公司最近三年资产评估情况

2014 年 9 月 19 日,中联评估出具了《四川雅化实业集团股份有限公司拟购

买四川兴晟锂业有限责任公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字

［2014］第 907 号），就四川雅化实业集团股份有限公司拟购买四川兴晟锂业

有限责任公司 100%股权之经济行为，对所涉及的四川兴晟锂业有限责任公司股

东全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估，评估报告主要内容如下：

评估对象：四川兴晟锂业有限责任公司股东全部权益

评估范围：四川兴晟锂业有限责任公司的全部资产及相关负债，包括流动资

产和非流动资产等资产及相应负债

评估基准日：2014 年 7 月 31 日

评估价值类型：市场价值

评估结果有效期：一年

评估方法：资产基础法、收益法（选用收益法评估结果作为最终评估结论）

评估结论：净资产账面值 2,413.34 万元，评估值 5,706.68 万元，评估增值

3,293.34 万元，增值率 136.46%。

2、标的公司最近三年交易、增资情况

四川兴晟自 2012 年 1 月 1 日至本预案签署日，先后进行了四次股权转让，

具体情况参见本节之“二、四川兴晟锂业有限责任公司”之“（四）历史沿革”部分。

四川兴晟自 2012 年 1 月 1 日至本预案签署日，进行过两次增资，其注册资

本由 1,600 万元增至 8,200 万元。具体情况参见本节之“二、四川兴晟锂业有限

责任公司”之“（四）历史沿革”部分。

3、标的公司最近三年改制情况

四川兴晟最近三年不存在改制情况。

158

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（十一）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

根据工商登记资料及股东出具的承诺函，交易标的股权不存在出资不实或影

响其合法存续的情况。

三、四川华闽矿业有限公司

（一）交易标的基本情况

名称四川华闽矿业有限公司

成立日期 2007年11月19日

住所成都市青羊区家园路32号2栋4层9号

法定代表人刘平山

注册资本 1,000万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

营业执照注册号 510105000155084

税务登记证号川税蓉字510105667590969

组织机构代码证 66759096-9

销售矿产品、建材及化工产品（不含危险品）、机械设备、五金交电及

经营范围电子产品；社会经济咨询；进出口贸易；项目投资。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）交易标的股权结构

截至本预案签署日，四川华闽的股权结构如下图所示：

（三）下属子公司情况

名称金川奥伊诺矿业有限公司

成立日期 2006年8月21日

159

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

住所金川县金川镇屯上街

法定代表人刘平山

注册资本 1,000万元

公司类型其他有限责任公司

营业执照注册号 513226000000019

税务登记证号川国税字513226791825542

组织机构代码证 79182554-2

自营和代理进出口业务、加工贸易业务、农付产品收购、矿产品的开采

经营范围加工、［法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在

取得审批许可后方可营业］

（四）交易标的历史沿革

四川华闽矿业有限公司成立于 2007 年 11 月，由福建华闽进出口有限公司

全资设立，注册资本为 1,000 万元。公司成立至今注册资本、股权未发生变更。

（五）交易标的主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

1、固定资产情况

截至 2015 年 9 月末，四川华闽固定资产情况如下：

单位：万元

项目原值累计折旧减值准备账面价值

房屋建筑物 10.20 7.11 - 3.09

机器设备 16.09 10.53 - 5.56

运输设备 118.92 115.10 - 3.83

办公设备及其他 8.41 8.05 - 0.36

合计 153.62 140.79 - 12.83

注：以上财务数据未经审计。

（1）房屋建筑物

四川华闽主要的固定资产为房屋建筑物，具体情况如下：

序号权利人建筑物用途面积（平方米）他项权利

1 金川奥伊诺板房 110 无

2 金川奥伊诺炸药库 105 无

（2）主要生产设备

截至 2015 年 9 月末，四川华闽主要生产设备情况如下：

单位：万元

权利人设备名称数量（台）原值净值

金川奥伊诺发电机 2 4.40 1.27

金川奥伊诺空压机 3 10.59 3.81

注：以上财务数据未经审计。

160

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

2、对外担保及主要负债情况

（1）对外担保情况

截至 2015 年 9 月末，四川华闽无对外担保情况。

（2）负债情况

截至 2015 年 9 月末，四川华闽负债总额为 70,290,728.18 元，其中流动负

债为 70,290,728.18 元，占负债总额的 100%；资产负债率为 98.26%。

（六）交易标的业务资质与技术情况

四川华闽矿业有限公司主营矿产品销售业务。目前四川华闽尚未实质开展经

营活动。

（七）交易标的所处行业情况

四川华闽矿业有限公司主营矿产品销售业务，其子公司金川奥伊诺矿业有限

公司拥有业隆沟锂多金属探矿及太阳河口锂多金属探矿权，属于锂资源行业。行

业资料详见本节之“一、四川国理锂材料有限公司”之“（七）交易标的所处行业情

况”。

（八）交易标的生产经营情况

1、标的公司主营业务情况

四川华闽矿业有限公司主营矿产品销售业务。目前四川华闽尚未实质开展经

营活动。

2、交易标的的主要财务数据

四川华闽最近两年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 7,153.68 6,860.90 7,129.39

负债总额 7,029.07 6,658.35 6,278.64

股东权益合计 124.61 202.56 850.75

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 - - -

利润总额 - - -

净利润 -76.42 -14.37 -19.70

是否经审计否否否

审计机构 - - -

注：以上财务数据未经审计。

161

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（九）交易标的预估情况

根据上市公司与福建华闽签订的《发行股份购买资产协议》，双方约定：“若

标的矿业权资产评估值不低于 12,000.00 万元，且乙方对华闽矿业增资（2.1 条

款约定）前标的公司 100%权益评估值不低于 4720 万元，则甲方同意以 12000

万元的作价收购乙方合计持有标的公司 100%的股权（增资后 8280 万元出资

额）。”

（十）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

标的公司四川华闽最近三年无评估、交易、增资或改制的情况。

（十一）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

根据工商登记资料及股东出具的承诺函，标的公司四川华闽股权不存在出资

不实或影响其合法存续的情况。

162

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

第六节非现金支付方式及募集配套资金情况

一、发行股份购买资产的定价原则及发行价格

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公

司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日

前 20 个交易日公司股票均价 12.81 元/股作为市场参考价，并以该 20 个交易日

公司股票均价的 90%作为发行价格，即 11.53 元/股。最终发行价格尚需公司股

东大会批准。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金定价原则及发行价格

上市公司本次拟向不超过 10 名投资者发行股票募集配套资金的发行底价为

11.53 元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票

交易均价的 90%。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本

等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格进行相应

调整。

（二）配套资金金额及发行对象

1、募集配套资金金额

本次募集配套资金拟不超过发行股份拟购买资产交易价格的 100%。

2、募集配套资金发行对象

配套资金发行对象为不超过 10 名特定投资者。

163

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（三）募集配套资金用途及必要性

本次募集配套资金拟用于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本

次交易的相关费用等。

募集资金计划使用情况：

序号项目金额（亿元）

1 众和股份偿还银行借款 6.50

2 代四川国理偿还欠款 0.40

3 代四川兴晟偿还欠款 1.60

4 本次交易的相关费用 0.50

合计 9.00

本次募集配套资金拟偿还包括但不限于的银行借款明细情况如下：

公司名称授信银行金额（万元）

众和股份莆田农业银行 41,153.00

众和股份厦门中信银行 8,000.00

众和股份厦门光大银行 2,500.00

众和股份厦门工商银行 2,500.00

众和营销厦门农业银行 3,850.00

众和营销厦门兴业银行 3,500.00

华纶印染厦门兴业银行 3,497.00

合计 65,000.00

最近二年及一期，公司资产负债率处在较高的水平，公司及可比上市公司合

并资产负债率及其平均值情况比较如下：

证券代码证券简称 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31

600232 金鹰股份 30.67% 33.83% 34.89%

000803 金宇车城 69.58% 66.93% 69.95%

600370 三房巷 8.19% 10.20% 9.14%

002034 美欣达 39.24% 58.29% 55.51%

002144 宏达高科 14.03% 21.51% 14.63%

600493 凤竹纺织 39.29% 41.96% 51.69%

000955 欣龙控股 32.00% 29.59% 33.18%

000158 常山股份 46.53% 55.45% 57.69%

002516 旷达科技 64.75% 44.75% 37.16%

601599 鹿港科技 57.87% 53.77% 60.51%

600851 海欣股份 20.42% 23.75% 26.73%

600630 龙头股份 37.62% 29.23% 37.78%

601339 百隆东方 36.62% 35.92% 30.08%

000971 高升控股 81.52% 81.49% 85.25%

600220 江苏阳光 54.47% 50.47% 50.07%

合计 632.80% 637.14% 654.26%

164

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

平均值 42.19% 42.48% 43.62%

众和股份 70.39% 68.96% 43.71%

本次交易募集配套资金偿还银行借款，将降低上市公司资产负债率，优化公

司负债结构。有利于提高公司资本实力，改善上市公司融资环境，增强公司的财

务稳健性和提高抗风险能力并降低公司财务融资成本。有利于本次发行股份购买

资产的未来业务开展和公司的长期稳健发展。

165

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

第七节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，众和股份的主营业务为中高档棉休闲服装面料的研发、生

产和销售，属纺织行业中的印染子行业，主要产品为中高档棉休闲服装面料。

2012 年，众和股份进入新能源锂电材料产业。子公司金鑫矿业所属四川省马尔

康县党坝乡锂辉石矿是中国规模最大锂辉石矿之一，是国内少有的高品质大型锂

矿资源；子公司深圳天骄是国内新型锂电电池三元正极材料龙头企业，拥有多项

锂电池材料相关的国家发明专利，负责起草了《钛酸锂》、参与起草《镍钴锰酸

锂》等多项锂电池材料国家行业标准。

本次交易标的主要为锂电行业相关公司股权，通过本次交易，公司控制的锂

矿资源量将大幅增加，行业影响力和核心竞争力将得到较大的提升。同时，本次

公司拟收购的矿权与公司现有锂辉石矿同处一个区域，在巩固优化公司现有锂产

业链布局发挥协同效应的同时，还可依托公司在矿山采选方面丰富的管理和生产

经验，符合公司未来重点发展新能源产业的战略转型要求。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司新能源板块―锂电产业链上游矿山资源的保障力度将

得到进一步增强，基于公司前期从锂矿到锂盐产品的产业链布局，新收购资产将

与公司现有锂电业务产生协同效应及规模效应，有利于增强公司在锂电行业的市

场占有率和影响力，进而有利于提高公司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利

能力。

三、本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响

本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍为许金和、许建成，上市公

司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司与其控股股东、实际控制人将继

续保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，避免同业竞争，规范并减

少关联交易。本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及

不必要的关联交易。

166

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

四、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司股份总数为 63,525.82 万股；本次交易完成后，按照

交易标的初步协商预定价格和发行股份购买资产并募集配套资金对应的发行价

格测算，上市公司拟向交易对方发行股份不超过 8,751.08 万股，向不超过 10 名

特定投资者发行股份募集配套资金预计不超过 7,805.72 万股，新发行股份合计

不超过 16,556.81 万股。本次交易完成后，上市公司股份总数最高将不超过

80,082.63 万股。经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司控股股东合计

控制上市公司股份 20,330.30 万股，占上市公司股份总数的 25.39%。

本次交易完成前，上市公司前十大股东持股比例如下：

项

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

目

1 许金和 111,933,092 17.62

2 许建成 91,369,931 14.38

3 福建君合集团有限公司 7,455,473 1.17

重庆国际信托有限公司-重庆信托-渝信创新优

4 6,007,700 0.95

势伍号集合资金信托计划

中国建设银行股份有限公司-富国国家安全主题

5 4,406,200 0.69

混合型证券投资基金

6 黄雪玲 4,115,723 0.65

中国建设银行股份有限公司-富国中证新能源汽

7 3,623,957 0.57

车指数分级证券投资基金

8 张立新 3,588,481 0.56

中国建设银行股份有限公司-华宝兴业服务优选

9 3,428,950 0.54

混合型证券投资基金

中国工商银行股份有限公司-农银汇理信息传媒

10 2,656,700 0.42

主题股票型证券投资基金

合计 238,586,207 37.55

本次交易完成后，预计上市公司前十大股东持股比例如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 许金和 111,933,092 13.98

2 许建成 91,369,931 11.41

3 雅化集团 32,957,502 4.12

4 莆田汇金 31,222,896 3.90

5 福建华闽 10,407,632 1.30

6 张京云 8,709,433 1.09

7 昝爱军 7,805,724 0.97

8 厦门建极 7,805,724 0.97

9 博时基金（社保基金 501） 7,805,724 0.97

167

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

10 人寿资管 7,805,724 0.97

合计 317,823,382 39.69

本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均将低于

5%。对上市公司股权结构的影响较小。

由于涉及本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中模拟测算数据

与最终结果可能存有一定差异。根据标的资产评估结果测算的股权结构将在本次

重组报告书（草案）中进一步披露。

五、对上市公司董事会的影响

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，交易对方雅化集团等持

有上市公司股份的比例均将低于 5%，不向上市公司推荐董事会成员，不会对公

司现有董事会产生影响。

168

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

第八节本次交易所涉报批事项及风险提示

一、本次交易尚需履行的批准程序

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、本次交易标的的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经众和股

份再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案；

2、众和股份股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案；

3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发

行股份购买资产并募集配套资金的方案。

二、本次交易的风险因素

投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相

关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）与本次交易相关的风险

1、交易暂停或终止的风险

本次交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董

事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一

定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条

件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生

影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如

交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可

能。

另外，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前二十个

交易日内累计涨幅超过 20%，公司虽制定了《内幕信息知情人管理制度》，但

仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司

存在因股份异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易

的风险。

根据公司与交易对方之一的福建华闽签订的《发行股份购买资产协议》，标

的公司四川华闽持有金川奥伊诺矿业 72%股权，金川奥伊诺矿业拥有“四川省

金川县业隆沟锂多金属矿（扩大范围）详查探矿权”和“四川省金川县太阳河口

169

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

锂多金属矿详查探矿权”。福建华闽承诺需在 2015 年 12 月 31 日以前收购金川

奥伊诺矿业其余的 28%股权，收购作价为 280 万元，完成收购后，华闽矿业将

持有奥伊诺矿业 100%的股权。福建华闽该项收购承诺，构成公司收购本协议的

前提条件。若前述收购未完成，本次交易存在暂停或终止的风险。

提请投资者关注本次交易可能暂停或终止的风险。

2、本次交易无法获得批准的风险

本预案公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

（1）本次交易标的的审计、评估工作完成后，尚需经众和股份再次召开董

事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案；

（2）众和股份股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案；

（3）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次

发行股份购买资产并募集配套资金的方案。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东

大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本

次交易存在无法获得批准的风险。

3、交易方案可能进行调整的风险

截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本预案披

露的方案仅为根据交易各方初步定价情况设计的初步方案。本次交易标的的审

计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果等对交易方案进行调

整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。

4、财务数据、交易标的初步定价的风险

截至本预案签署日，标的资产以 2015 年 9 月 30 日为基准日的审计、评估

工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、标的资产的初步定价情况仅供投

资者参考之用，前述数据可能与最终的审计、评估结果及标的资产最终定价存在

差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评

估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。

5、标的资产短期内持续亏损的风险

本次拟购买的标的资产涉及的探矿权短期内不会产生盈利，标的资产四川国

理下属子公司德鑫矿业拥有的李家沟锂辉石矿尚处于开发建设前期阶段，实现规

170

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

模化开采仍需要一定的时间，四川兴晟的受原材料供应影响，四川华闽下属企业

探矿权转化为采矿权需要较长时间，故本次交易完成后，标的资产短期内仍面临

持续亏损的风险。

6、本次交易形成的商誉减值风险

上市公司本次收购标的公司四川兴晟等的股权属于非同一控制下的企业合

并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成

本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商

誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成商

誉，若未来交易标的经营情况未达预期，本次交易形成的商誉将面临减值风险，

可能对上市公司经营业绩产生不利影响。

7、本次交易摊薄即期股东收益的风险

本次交易完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，若公司业务规模和净

利润未能获得相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将

受到一定程度的影响，存在本次交易可能摊薄即期股东收益的风险。

（二）与交易标的相关的风险

1、交易标的估值风险

根据交易各方初步定价情况，本次拟收购标的公司的预作价较其账面净资产

有较大的增长。

目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与预作价存在一

定差异。

2、李家沟锂辉石矿资源勘探储量与实际储量存在差异的风险

2013 年 6 月 26 日，四川省国土资源厅向本次交易拟收购标的公司四川国

理下属子公司德鑫矿业签发证号为“C5100002013065210130709”的《采矿许可

证》，根据该《采矿许可证》记载，德鑫矿业拥有的四川省金川县李家沟锂辉石

矿开采矿种为锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、锡矿，开采方式为露天/地下开采，生

产规模为 105.00 万吨/年，矿区面积为 3.878 平方公里，有效期为三十年。根据

四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，李家沟锂辉石矿共探获矿石资源量

171

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

4,036.172 万吨，折合氧化锂 51.2185 万吨。由于矿产资源资源勘查方法、技术

的局限性，上述采矿权资源勘探储量与实际储量可能存在差异的风险。

3、锂辉石供应与主要产品产能提升的风险

锂辉石是公司生产锂盐产品的主要原材料之一。本次交易完成后，公司各项

锂盐产品产能将得到较大地的提升，公司现有锂辉石供应尚不能满足需要。

本次交易拟收购的李家沟锂辉石矿尚处于建设开发前期阶段，涉及环评、安

评等工作，该等工作的完成存在一定的不确定性，在该矿实现采选以前，公司生

产所需的锂辉石部分仍将主要依赖外购，如锂辉石供应商改变经营策略、或遇到

突发事件、或如果四川国理等订单骤然大增，可能会出现锂辉石供应不及时或供

应不足的风险。

4、主要原材料和产品价格波动的风险

四川国理、四川兴晟主要生产锂盐系列产品，主要原材料为锂辉石等，受国

内和国际经济环境的影响较大，若未来锂盐产品、矿石价格出现大幅不利波动，

公司存在经营业绩下滑的风险。

5、盐湖提锂技术的突破对矿石提锂技术冲击的风险

锂盐产品的生产根据原料不同分为盐湖卤水提锂和锂矿石提锂，盐湖卤水提

锂主要生产工业级碳酸锂，锂矿石提锂可以生产氢氧化锂或碳酸锂。如果盐湖提

锂技术得到突破，形成规模化开采，其成本可能会低于矿石提锂，可能会对目前

国内矿石提锂的格局形成冲击。

6、市场风险

目前，锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景

看好，但该产业的发展速度和市场竞争格局等均存在不确定性。若宏观经济增速

放缓、相关支持政策贯彻落实不到位、或下游消费电子行业、新能源汽车、储能

领域发展速度低于预期，将对本次拟收购标的公司的盈利能力产生影响。

7、安全生产风险

标的公司四川国理、四川兴晟生产的主要产品氢氧化锂属于危险化学品，受

《危险化学品安全管理条例》管制；德鑫矿业属于资源采选类企业，自然灾害、

设备故障、人为失误都可能造成安全生产隐患。虽然标的公司认真接受安全生产

172

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

监督管理部门的监管，配备有较完备的安全设施，发生安全事故的可能性很小，

但不排除因操作不当或设备故障，导致事故发生和由此带来的经济损失。

8、环保风险

标的公司涉及的锂盐生产、矿山开采业务均属重污染行业，环保压力较大。

随着我国政府环境保护意识的不断加强，有关标准和要求可能会发生变化，环境

保护和治理压力越来越大，公司的资本性支出和生产成本将进一步增大。另外，

虽本次拟收购标的公司所属地环保部门已出具关于标的公司未因违反环保方面

的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的证明，但标的公司仍存可能无法通过

省级环保部门环保核查的风险。

9、地缘因素风险

标的公司主要生产经营场所位于四川省阿坝州，为地质灾害多发及少数民族

聚居地区；四川国理的主要锂辉石开采场所位于海拔 3000 米以上地区，每年有

2 个月左右的封冻期，可能会影响锂辉石矿的开采工作。因此不能排除因自然地

质灾害及环境气候、民族政策等因素给标的公司的生产经营及矿山后续改扩建等

事项带来不利影响的可能。

10、未编制盈利预测报告的风险

本次拟购买的主要标的资产之一的李家沟锂辉石矿尚处于开发建设前期准

备阶段，尚未完成环评、安评等工作，前述工作的完成时间存在一定的不确定性，

导致公司难以准确预测相关的情况，故未编制盈利预测报告。公司管理层在此作

特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当

判断并在此基础上进行投资决策。

11、探矿权转为采矿权的风险

本次拟收购的标的资产中有二项探矿权，分别为金川县太阳河口锂多金属矿

详查探矿权和四川省金川县业隆沟锂多金属矿详查探矿权。探矿权转为采矿权至

少需要完成矿产资源储量评审及备案、划定矿区范围、矿产资源开发利用方案评

审及备案、采矿权证变更等工作。前述工作的完成时间存在一定的不确定性，若

不能顺利完成，则可能对公司的生产经营产生不利影响。

12、产业政策变动的风险

173

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

标的公司主营新能源－锂电业务，受国家产业政策影响较大。未来若国家产

业政策发生不利于公司的变化，将对公司经营业绩造成不利影响。

（三）其他风险

1、股票市场价格波动风险

公司股票价格的变化除受本公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济形

势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响，因此即使在

本公司经营状况稳定，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，投资者在

选择投资本公司股票时，应充分考虑上述因素可能导致的风险。

2、不可抗力因素

本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次交

易标的、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的

进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额

外成本，从而影响本公司的盈利水平。

174

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

第九节保护投资者合法权益的相关安排

众和股份在本次交易过程中，采取以下措施保护投资者的合法权益：

一、严格履行信息披露义务

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司已切实按照

《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严

格履行信息披露义务。本次交易的发行股份购买资产并募集配套资金报告书、独

立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估等将不迟于股东大

会召开通知公告时公告。

二、严格执行相关程序

本次交易中标的资产将由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评

估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾

问报告和法律意见书；

针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，众和股份严格按照相关规

定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套

资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，

公司将编制发行股份购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独

立董事将再次就相关事项发表独立意见；

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒

全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会

的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场

投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使股东权利。

三、资产定价公允

对于本次交易拟收购的标的公司，公司已聘请具有证券期货业务资格的资产

评估公司进行评估，最终收购价格将参考评估结果等各项因素确定。

175

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

四、业绩补偿的原则性安排

根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易拟购买的

标的公司四川国理、四川兴晟未进行盈利预测，不涉及业绩补偿安排。

拟购买标的公司四川华闽的股东福建华闽自愿承诺：“在“业隆沟探矿权”

已变更为采矿权，并已取得了合法采矿权证之前，不得通过二级市场、协议转让

等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得在该等股票上设置质押、抵押；不

管任何原因，若乙方（福建华闽）未能在获股日起 4 年内将标的业隆沟矿业权变

更为采矿权，则甲方（众和股份）有权在获股日起届满 4 年之日起 60 个工作日

内选择按照 1 元为对价回购乙方根据 5.2 条获得的全部股票，乙方应无条件同意

并配合。另外，标的矿业权变更为采矿证时，标的矿业权经过四川省国土资源管

理部门储量评审核实后的 Li2O 储量（勘探级别）合计若低于 20 万吨，则甲方

（众和股份）有权按照 1 元为对价回购乙方根据 5.2 条获得的部分股票，该部分

股票数量为：乙方根据 5.2 条获得的全部股票×（20 万元－实际储量）÷20 万

吨，乙方应无条件同意并配合。”

五、股份锁定安排

交易对方认购的股份锁定期如下：雅化集团、张京云、林忠群、杭州融高、

成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、成都易高、

李梁、恒鼎实业、杨春晖、兰英、福建华闽在本次交易中认购的股份自上市之日

起 12 个月内不以任何方式转让。

本次交易募集配套资金，特定投资者以现金认购的股份自上市之日起 36 个

月内不得转让。

六、公司未来三年（2015-2017 年）的具体股东回报规

划

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现

金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定，为更好地兼顾公司的实际经营需要和可持续发展以及对投

资者的合理回报，公司董事会综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、

176

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了公司《未来三年股东回报规划

（2015-2017）》。

公司未来三年（2015-2017 年）的具体股东回报规划：

“（一）分配的形式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利

进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）现金分红的条件

公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定

公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的

前提下，公司应积极推行现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条

件：

（1）当年每股收益不低于 0.1 元人民币；

（2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.3 元人民币；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的

10%，且超过 10,000 万元人民币。

（三）利润分配的期间间隔和比例

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，

提出差异化的现金分红政策。在满足现金分红条件时，每一年度现金分红比例由

董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。现金分红

在利润分配中的比例应符合如下要求：

①原则上，在满足现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于

当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现

金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

177

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

②公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

③公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

④公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审

议。

（四）利润分配方案的制定和决策机制

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及

当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真

研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要

求等事宜，提出年度或中期利润分配预案。独立董事应当发表明确意见。

董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二

以上独立董事表决通过。

公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二

分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及

时答复中小股东关心的问题。”

七、公司利润分配政策

为更好保护中小投资者合法权益，以及进一步健全公司的现金分红制度，保

持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，

同时，为进一步发挥公司独立董事和监事的作用，公司根据 2014 年 3 月 1 日正

式施行的《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管

指引第 3 号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会福建监管局《关

于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》（闽证监发[2014]28 号）、《关

于进一步保障中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字 2013-030 号）、《关

于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证

178

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

监公司字 2013-042 号）等有关规定，结合公司的实际情况，《公司章程》利润

分配条款进行修订。

公司目前的利润分配政策为：

“第一百六十七条公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续

发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利

进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红的条件

公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定

公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的

前提下，公司应积极推行现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条

件：

（1）当年每股收益不低于 0.1 元人民币；

（2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.3 元人民币；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的

10%，且超过 10,000 万元人民币。

（四）利润分配的期间间隔和比例

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，

提出差异化的现金分红政策。在满足现金分红条件时，每一年度现金分红比例由

董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。现金分红

在利润分配中的比例应符合如下要求：

179

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

①原则上，在满足现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于

当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现

金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

②公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

③公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

④公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审

议。

（五）利润分配政策的修订程序

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、

自身经营状况发生较大变化，需要拟调整利润分配政策的，应以股东权益保护为

出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的

有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。

董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会过半数以上表决通过并

经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。

股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表

决权的三分之二以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听

取股东（特别是中小股东）的意见。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行

监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表

专项说明和意见。

（六）利润分配方案的制定和决策机制

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶

段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程

序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案。独立董事应当发表明确意见。

180

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二

以上独立董事表决通过。

公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二

分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及

时答复中小股东关心的问题。

2、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露

利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。

3、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时，应当遵守我国有

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。（七）

在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该

股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

八、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施

本次交易可能摊薄即期股东收益。

公司将重点拓展新能源锂电池材料产业，加大推广力度，完善产业布局，进

一步提升公司新能源锂电池材料产业的竞争力和影响力，争取进入国际主流电动

车供应链体系。公司将充分把握行业的发展趋势，发挥公司的技术等优势，合理

整合内外部资源，加大研发管理创新力度，提升公司的核心竞争能力和整体盈利

水平。

同时公司将加强内部控制，充分发挥公司管控效能，全面推进预算管理，优

化管理流程，加强费用把控，强化监督机制，全面有效地防范公司经营风险。

公司已经修改分红政策，保证公司股东的利益回报。

九、其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

181

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进

行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和

股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及

承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保

本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

182

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

第十节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票

自查情况

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

知》（证监公司字[2007]128 号）以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 17

号—重大资产重组相关事项》的有关规定，本公司对本次交易停牌日（即 2015

年 8 月 13 日）前 6 个月，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系

亲属，本公司控股股东、实际控制人及其直系亲属，标的公司及其董事、监事、

高级管理人员及其直系亲属，交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系

亲属，参与本次交易的中介机构及其经办人员及其直系亲属买卖公司股票情况进

行了自查。

根据自查情况及向中登深圳公司进行查询的结果，自查期内，本次交易相关

的自查主体买卖公司股票的情况如下：

（一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属

经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披

露义务人持股及股份变更查询证明》，公司董事、监事、高级管理人员及其直系

亲属在自查期间买卖本公司股票的情况如下：

1、董事长许建成在自查期间买卖本公司股票的情况如下：

交易日期托管单元编码交易股数结余股数摘要

2015-07-06 212400 -36,530 23,026,74 股份转让

2015-07-06 240316 -846,625 2 股份转让

2、董事长许建成父亲许金和在自查期间买卖本公司股票的情况如下：

交易日期托管单元编码交易股数结余股数摘要

2015-03-18 240316 -2,499,995 18,987,18 卖出

2015-06-02 240316 -18,328,592 6 转托管

2015-06-02 236700 18,328,592 4 转托管

2015-07-06 212400 -224,640 2 股份转让

2015-07-06 240316 -658,515 1 股份转让

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期

间内没有买卖众和股份股票的行为，没有泄漏本次重组的有关信息或根据知道的

内幕信息建议他人买卖众和股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

183

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（二）四川国理股东及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属

经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披

露义务人持股及股份变更查询证明》，四川国理董事、监事、高级管理人员及其

直系亲属在自查期间买卖本公司股票的情况如下：

1、四川国理股东四川雅化集团股份有限公司总经理高欣在自查期间买卖本

公司股票的情况如下：

交易日期托管单元编码交易股数结余股数摘要

2015-07-20 001300 10,000 10,000 买入

2015-08-04 001300 -10,000 0 卖出

2、四川雅化集团股份有限公司总经理高欣妻子杨锦在自查期间买卖本公司

股票的情况如下：

交易日期托管单元编码交易股数结余股数摘要

2015-05-25 231100 28,500 28,500 买入

2015-05-26 231100 16,000 44,500 买入

2015-05-26 231100 -1,500 43,000 卖出

2015-05-27 231100 15,500 58,500 买入

2015-05-27 231100 -5,000 53,500 卖出

2015-05-28 231100 8,000 61,500 买入

2015-05-28 231100 -4,500 57,000 卖出

2015-05-29 231100 11,500 68,500 买入

2015-05-29 231100 -12,000 56,500 卖出

2015-06-01 231100 -5,500 51,000 卖出

2015-06-02 231100 1,000 52,000 买入

2015-06-02 231100 -2,000 50,000 卖出

2015-06-03 231100 26,000 76,000 买入

2015-06-04 231100 500 76,500 买入

2015-06-08 231100 500 77,000 买入

2015-06-09 231100 -10,500 66,500 卖出

2015-06-10 231100 -14,500 52,000 卖出

2015-06-11 231100 -2,000 50,000 卖出

2015-06-12 231100 -30,000 20,000 卖出

2015-06-15 231100 -6,000 14,000 卖出

2015-06-16 231100 4,000 18,000 买入

2015-06-16 231100 -8,000 10,000 卖出

2015-06-17 231100 6,000 16,000 买入

2015-06-17 231100 -5,000 11,000 卖出

2015-06-18 231100 -1,000 10,000 卖出

2015-06-19 231100 1,600 11,600 买入

2015-06-23 231100 6,000 17,600 买入

184

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

2015-06-23 231100 -1,000 16,600 卖出

2015-06-24 231100 5,000 21,600 买入

2015-06-24 231100 -3,600 18,000 卖出

2015-06-25 231100 6,000 24,000 买入

2015-06-25 231100 -1,000 23,000 卖出

2015-06-26 231100 10,800 33,800 买入

2015-06-29 231100 1,000 34,800 买入

2015-07-01 231100 1,000 35,800 买入

2015-07-02 231100 1,000 36,800 买入

2015-07-20 231100 -800 36,000 卖出

2015-07-21 231100 -2,000 34,000 卖出

2015-07-29 231100 1,000 35,000 买入

2015-07-30 231100 -1,000 34,000 卖出

2015-08-04 231100 -4,000 30,000 卖出

2015-08-05 231100 -7,000 23,000 卖出

2015-08-06 231100 -8,000 15,000 卖出

2015-08-07 231100 -10,000 5,000 卖出

2015-08-11 231100 1,000 6,000 买入

2015-08-11 231100 -2,000 4,000 卖出

2015-08-12 231100 1,500 5,500 买入

2015-08-12 231100 -500 5,000 卖出

3、四川雅化集团股份有限公司董事梁元强在自查期间买卖本公司股票的情

况如下：

交易日期托管单元编码交易股数结余股数摘要

2015-06-17 231100 3,000 3,000 买入

2015-06-19 231100 4,500 7,500 买入

2015-08-05 231100 -7,50 0 卖出

4、四川雅化集团股份有限公司职工监事邹庆之妻严萍在自查期间买卖本公

司股票的情况如下：

交易日期托管单元编码交易股数结余股数摘要

2015-06-03 373400 3,800 3,800 买入

2015-06-09 373400 -3,80 0 卖出

5、四川国理股东陈思伟在自查期间买卖本公司股票的情况如下：

交易日期托管单元编码交易股数结余股数摘要

2015-03-12 258300 -14,90 0 卖出

2015-07-30 258300 0 400 400 买入

2015-07-31 258300 -400 0 卖出

6、四川国理股东陈思伟之妻李琼在自查期间买卖本公司股票的情况如下：

交易日期托管单元编码交易股数结余股数摘要

2015-04-10 259800 3,000 3,000 买入

185

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

2015-04-15 259800 -3,00 0 卖出

2015-05-21 259800 02,000 2,000 买入

2015-05-29 259800 2,000 4,000 买入

2015-06-05 259800 -4,00 0 卖出

2015-06-12 259800 02,000 2,000 买入

2015-06-24 259800 2,000 4,000 买入

2015-06-29 259800 700 4,700 买入

2015-07-06 259800 2,000 6,700 买入

2015-07-21 259800 -2,70 4,000 卖出

2015-07-27 259800 02,000 6,000 买入

2015-08-04 259800 -2,00 4,000 卖出

2015-08-06 259800 0-2,00 2,000 卖出

2015-08-10 259800 0-1,90 100 卖出

7、四川国理股东李梁之妻杨小青在自查期间买卖本公司股票的情况如下：

交易日期托管单元编码交易股数结余股数摘要

2015-05-08 394232 1,600 1,600 买入

2015-05-11 394232 -1,60 0 卖出

2015-05-19 394232 01,800 1,800 买入

2015-05-25 394232 -1,80 0 卖出

2015-05-27 394232 03,000 3,000 买入

2015-05-29 394232 -1,50 1,500 卖出

2015-06-23 394232 0-1,50 0 卖出

2015-06-25 394232 0 700 700 买入

2015-07-01 394232 -700 0 卖出

2015-07-02 394232 3,000 3,000 买入

2015-07-23 394232 -3,00 0 卖出

8、四川国理林忠群之父林国仁在自查期间买卖本公司股票的情况如下：

交易日期托管单元编码交易股数结余股数摘要

2015-03-16 274000 -500 500 卖出

9、四川国理胡诗为之妻苏晓英在自查期间买卖本公司股票的情况如下：

交易日期托管单元编码交易股数结余股数摘要

2015-06-04 259800 1,000 1,000 买入

2015-06-08 259800 2,000 3,000 买入

2015-06-12 259800 -1,000 2,000 卖出

2015-06-23 259800 -1,000 1,000 卖出

2015-06-26 259800 400 1,400 买入

2015-07-20 259800 -500 900 卖出

2015-07-21 259800 200 1,100 买入

2015-07-22 259800 500 1,600 买入

2015-07-28 259800 200 1,800 买入

2015-08-03 259800 -400 1,400 卖出

2015-08-04 259800 -400 1,000 卖出

186

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

2015-08-07 259800 -500 500 卖出

10、四川国理董事李强在自查期间买卖本公司股票的情况如下：

交易日期托管单元编码交易股数结余股数摘要

2015-03-18 304300 400 400 买入

2015-03-23 304300 -400 0 卖出

2015-03-26 304300 500 500 买入

2015-04-07 304300 -500 0 卖出

2015-04-08 304300 100 100 买入

2015-04-09 304300 700 800 买入

2015-04-13 304300 -800 0 卖出

2015-04-15 304300 200 200 买入

2015-04-21 304300 500 700 买入

2015-04-23 304300 -700 0 卖出

2015-05-29 304300 500 500 买入

2015-06-19 304300 -200 300 卖出

2015-07-02 304300 -300 0 卖出

11、四川国理董事李强之妻李绍恩在自查期间买卖本公司股票的情况如下：

交易日期托管单元编码交易股数结余股数摘要

2015-05-20 005200 200 200 买入

2015-05-21 005200 -200 0 卖出

12、四川国理蔡明丽在自查期间买卖本公司股票的情况如下：

交易日期托管单元编码交易股数结余股数摘要

2015-05-27 394232 100 100 买入

2015-06-03 394232 -100 0 卖出

2015-06-04 394232 200 200 买入

2015-06-11 394232 -200 0 卖出

13、四川国理股东杭州融高股权投资有限公司董事应仁龙在自查期间买卖本

公司股票的情况如下：

交易日期托管单元编码交易股数结余股数摘要

2015-03-13 391976 -65,000 0 卖出

14、四川国理股东西藏融德投资管理有限公司董事长龚晓峰在自查期间买卖

本公司股票的情况如下：

交易日期托管单元编码交易股数结余股数摘要

2015-06-18 390599 55,000 55,000 买入

2015-06-19 390599 20,000 75,000 买入

2015-06-23 390599 20,000 95,000 买入

2015-06-23 390599 -10,000 85,000 卖出

2015-06-24 390599 105,000 180,000 买入

2015-06-24 390599 -10,000 75,000 卖出

2015-06-25 390599 11,500 220,000 买入

187

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

2015-06-25 390599 28,500 208,500 买入

2015-06-30 390599 5,800 225,800 买入

2015-07-01 390599 6,000 231,800 买入

2015-07-03 390599 15,800 247,600 买入

2015-07-21 390599 -7,600 240,000 卖出

2015-07-27 390599 10,200 250,200 买入

2015-08-06 390599 -10,200 240,000 卖出

2015-08-07 390599 -180,000 60,000 卖出

2015-08-10 390599 -60,000 0 卖出

15、四川国理股东成都亚商富易投资有限公司贺玻之妻郁红梅在自查期间买

卖本公司股票的情况如下：

交易日期托管单元编码交易股数结余股数摘要

2015-04-17 253800 10,000 10,000 买入

2015-04-23 253800 -8,000 2,000 卖出

2015-04-27 253800 3,000 5,000 买入

2015-05-08 253800 5,000 10,000 买入

2015-05-11 253800 5,000 15,000 买入

2015-05-12 253800 -5,000 10,000 卖出

2015-05-19 253800 -5,000 5,000 卖出

2015-05-20 253800 -5,000 0 卖出

2015-05-22 253800 5,000 5,000 买入

2015-05-25 253800 5,000 10,000 买入

2015-05-27 253800 10,000 20,000 买入

2015-05-28 253800 -10,000 10,000 卖出

2015-05-29 253800 -9,000 1,000 卖出

2015-06-01 253800 -500 500 卖出

2015-06-09 253800 2,500 3,000 买入

2015-06-10 253800 -2,000 1,000 卖出

2015-06-18 253800 -1,000 0 卖出

2015-06-24 253800 10,000 10,000 买入

2015-06-25 253800 5,000 15,000 买入

2015-07-01 253800 -5,000 10,000 卖出

2015-07-23 253800 -10,000 0 卖出

2015-05-14 354000 20,000 20,000 买入

2015-05-15 354000 -20,000 0 卖出

2015-05-19 354000 10,000 10,000 买入

2015-05-20 354000 -5,000 5,000 卖出

2015-05-25 354000 -5,000 0 卖出

2015-07-01 354000 5,000 5,000 买入

2015-07-23 354000 -5,000 0 卖出

（三）相关中介机构、经办人员及其直系亲属

188

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披

露义务人持股及股份变更查询证明》，相关机构、经办人员及其直系亲属在自查

期间买卖本公司股票的情况如下：

1、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司在自查期间买卖本公司

股票情况如下：

交易日期托管单元编码交易股数结余股数摘要

2015-03-11 236700 -5,000 10,000 卖出

2015-03-11 236700 3,000 13,000 买入

2015-03-17 236700 -3,000 10,000 卖出

2015-03-18 236700 -2,000 8,000 卖出

2015-03-18 236700 2,000 10,000 买入

2015-03-19 236700 -2,000 8,000 卖出

2015-03-20 236700 2,000 10,000 买入

2015-04-07 236700 -2,000 8,000 卖出

2015-04-13 236700 -3,000 5,000 卖出

2015-04-16 236700 -1,000 4,000 卖出

2015-05-18 236700 -1,000 3,000 卖出

2015-06-01 236700 -1,000 2,000 卖出

2015-06-09 236700 -2,000 0 卖出

2、北京中天华伟矿业技术咨询有限公司刘红岩之妻陈素红在自查期间买卖

本公司股票情况如下：

交易日期托管单元编码交易股数结余股数摘要

2015-04-27 008300 1,700 1,700 买入

2015-05-26 008300 -1,700 0 卖出

（三）相关中介机构、经办人员及其直系亲属

经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披

露义务人持股及股份变更查询证明》，相关机构、经办人员及其直系亲属在自查

期间买卖本公司股票的情况如下：

1、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司在自查期间买卖本公司

股票情况如下：

交易日期托管单元编码交易股数结余股数摘要

2015-03-11 236700 -5,000 10,000 卖出

2015-03-11 236700 3,000 13,000 买入

2015-03-17 236700 -3,000 10,000 卖出

2015-03-18 236700 -2,000 8,000 卖出

2015-03-18 236700 2,000 10,000 买入

2015-03-19 236700 -2,000 8,000 卖出

189

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

2015-03-20 236700 2,000 10,000 买入

2015-04-07 236700 -2,000 8,000 卖出

2015-04-13 236700 -3,000 5,000 卖出

2015-04-16 236700 -1,000 4,000 卖出

2015-05-18 236700 -1,000 3,000 卖出

2015-06-01 236700 -1,000 2,000 卖出

2015-06-09 236700 -2,000 0 卖出

2、中介机构--评估机构北京中天华伟矿业技术咨询有限公司刘红岩之妻陈

素红在自查期间买卖本公司股票情况如下：

交易日期托管单元编码交易股数结余股数摘要

2015-05-14 354000 20,000 20,000 买入

2015-05-15 354000 -20,000 0 卖出

2015-05-19 354000 10,000 10,000 买入

2015-05-20 354000 -5,000 5,000 卖出

2015-05-25 354000 -5,000 0 卖出

2015-07-01 354000 5,000 5,000 买入

2015-07-23 354000 -5,000 0 卖出

在自查期间，公司董事长许建成及其父亲许金和存在股份转让行为或卖出行

为，以及交易对方的股东雅化集团总经理高欣及其妻子、国理股东林忠群之父亲、

陈思伟及其妻子、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司、等合计 20

人存在买卖公司股票的行为。除上述情况外，本次事项其他信息披露义务人在自

查期间内没有买卖众和股份股票的行为，没有泄漏本次重组的有关信息或根据知

道的内幕信息建议他人买卖众和股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

前述机构和人员虽在自查期间存在买卖公司股票的情形，但其买卖时间均在

知晓内幕信息以前，因此不存在利用内幕消息买卖公司股票的情形。

除部分人员出差等尚未提供承诺函以外，林忠群父亲林国仁、陈思伟配偶李

琼、高欣配偶杨锦、胡诗为配偶苏晓英、李强及配偶李绍恩、蔡明丽、中天华伟

刘岩红之配偶陈素红、福建联合中和就上述买卖股票的情况均已出具承诺：“上

述买卖股票的情况是在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于

市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，不存在任何利用本次交易内幕信息

进行股票交易的情形。并承诺，自本声明出具之日至众和股份本次交易实施完成

之日，不再买卖众和股份股票”。

综上，前述相关人员未有买卖公司股票，未泄露有关信息，未建议他人买卖

公司股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。

190

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

第十一节独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问新时代证券参照《公司法》、《证券法》、《重组

办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上

市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对众

和股份本次交易预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重

组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、交易标的权属清晰，除恒鼎实业持有的四川国理股权被攀枝花市中级人

民法院冻结外，股权不存在重大质押、抵押等情形，标的资产按约定进行过户或

转移不存在重大法律障碍，交易标的核心资产和业务注入上市公司将有利于提升

上市公司的盈利能力和持续经营能力，且本次交易不影响公司的上市地位，符合

上市公司及全体股东利益。

3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司

及股东利益的情形，相关不确定性因素和风险事项已经进行了披露。

4、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，预

案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、鉴于公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方案，

届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买

资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。”

191

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

第十二节其他重要事项

一、独立董事的独立意见

本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并同

意将该议案提交给公司董事会审议。

本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

“1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监

会颁布的规范性文件的规定，预案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

2、公司本次交易预案及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监

会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司进一步推进向新能源锂电产业的战

略转型，有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。

3、我们事前审议了本次交易的相关议案，同意提交公司第五届董事会第十

一次会议审议。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共

和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

4、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

综上所述，我们同意公司发行股份购买资产并募集配套资金方案。”

二、各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参

与任何上市公司重大资产重组情形的说明

（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组

情形的说明

作为本次交易资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在因内幕交易被中国证监

会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关

192

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规

定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组

情形的说明

经交易对方自然人确认，其不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司

法机关依法追究刑事责任的情况。

经交易对方企业确认，公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重

大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被

中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

上述交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易

监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（三）募集配套资金的认购对象关于不存在依据《关于加强与上市公司重

大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公

司重大资产重组情形的说明

募集配套资金的认购对象不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政

处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故募集配套资金的认购对象不存在

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三

条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（四）本次交易的各中介机构等参与方关于不存在依据《关于加强与上市

公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何

上市公司重大资产重组情形的说明

本次交易的各中介机构等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉

嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十

六个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事

责任的情形。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产

193

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司

重大资产重组的情形。

三、上市公司停牌前股票价格波动的说明

众和股份于 2015 年 8 月 13 日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。

停牌之前最后一个交易日（2015 年 8 月 12 日）公司股票收盘价为 16 元/股，停

牌之前第 20 个交易日前一日（2015 年 7 月 3 日）公司股票收盘价为 9.67 元/

股，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 65.46%，同期深圳中小板

综指（399101）累计涨幅为 9.11%，同期证监会纺织行业板块指数（880351）

累计涨幅 17.80%。剔除大盘和行业板块因素的影响后，公司股价在停牌前 20

个交易日内累计涨幅为 38.55%。

综上，本预案披露前，上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息

披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素

影响，众和股份股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动超过 20%，属于异

常波动。

2015 年 7 月 22 日、2015 年 8 月 6 日，上市公司分别发布《关于股票交易

异常波动的公告》，除已披露的公开信息外，公司没有其它任何根据深圳证券交

易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的

筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股

票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较

大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。公司不存在违

反信息公平披露的情形。

四、上市公司控股股东、实际控制人许金和、许建成的

股权全部被冻结的说明

截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人许金和、许建成分别持有公

司股份 111,933,092 股、91,369,931 股，合计占公司总股本的 32.00%，全部处

于司法冻结状态。

股权冻结及相关诉讼的进展情况如下：

当事人对方当事人金额（万元）案由冻结股数（股）目前进展情况

194

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

许金和已缴纳 1 亿

借款纠元执行保证金并

许金和李某某 7,005.68 3,000,000

纷偿还约 2,750 万

元，尚未结案。

借款纠

许金和林某某 7,198.00 108,933,092 尚未结案

纷

合计 111,933,092

借款纠

许建成厦门某公司 1,060.80 68,343,190 尚未结案

纷

借款纠

许建成候某某 1,695.00 23,026,741 尚未结案

纷

合计 91,369,931

五、关于 2014 年保留意见的审计报告的说明

《重组办法》第四十三条第一款第二项规定，上市公司最近一年及一期财务

会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或

无法表示意见的审计报告，须经会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或

者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第六项规定，最近一年及

一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报

告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本

次发行涉及重大重组的除外。

2015 年 4 月 28 日，华兴对众和股份 2014 年度财务报表进行审计，出具了

带保留意见及强调事项的闽华兴所（2015）审字 E-011 号《审计报告》。

截至 2015 年 8 月 19 日，公司对重庆某公司的应收账款人民币 8,502.39 万

元已陆续全额收回，且已向其开具全额的增值税专用发票，并取得重庆某公司关

于该笔交易合同签订情况、货物签收情况及回款情况的说明函，该笔交易符合确

认收入的条件。至此，导致会计师事务所对公司 2014 年度审计报告保留意见的

因素已经消除。

2015 年 8 月 19 日，华兴出具闽华兴所（2015）专审字 E-005 号《专项审

计报告》，认为，众和股份 2014 年度保留意见所涉及事项影响已经消除。

综上，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了保留意见审计报告，

但所涉及事项的重大影响已经消除，不影响本次发行股份购买资产并募集配套资

金方案的实施。

195

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

第十三节上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估工作尚

未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、

评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

全体董事：

张亦春唐予华朱福惠

许建成詹金明

（以下无正文）

196

福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（此页无正文，为《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金预案》之签署页）

福建众和股份有限公司

董事会

年月日

197

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