证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临 2015-73
上海游久游戏股份有限公司终止重大资产重组公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2015
年6月12日起停牌，并于2015年6月29日进入重大资产重组程序。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
公司筹划重大资产重组是基于长期发展战略的考虑，2015 年公
司已将未来发展方向定位在文化产业，为了更好地突出主业，集中精
力发展文化产业，消除因煤炭业务亏损而吞噬文化业务收益的不利因
素，加快网络游戏业务上下游领域拓展的步伐，进一步提升企业持续
盈利能力和综合竞争实力，公司分别筹划了出售资产、购买资产两项
重大资产重组。
（二）重大资产重组框架
1、出售资产
（1）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东天天科技有限公
司（以下简称“天天科技”）。
（2）交易方式
本次重大资产重组的交易方式为出售资产。
（3）标的资产情况
本次重大资产重组出售的标的资产为公司所持有的控股子公司
山东泰山能源有限责任公司（以下简称“泰山能源”）56%的股权。标
的资产所属行业为煤炭开采和洗选业。
2、购买资产
（1）交易对方
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本次重大资产重组的交易对方之一拟定为上海盛月网络科技有限
公司(以下简称“盛月网络”)的股东刘曼菁和上海子望投资合伙企业
（有限合伙）；另一交易对方为海外上市主体。
（2）交易方式
本次重大资产重组的交易方式初步拟定为发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金。
（3）标的资产情况
本次重大资产重组拟购买的标的资产之一为刘曼菁和上海子望投
资合伙企业（有限合伙）持有的盛月网络 100%股权；另一交易标的涉
及海外经营资产。公司已就拟购买盛月网络 100%股权事项，与刘曼菁、
上海子望投资合伙企业（有限合伙）签订了《发行股份购买资产框架协
议》。本次拟购买的标的资产所属网络游戏相关行业。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推进重大资产重组进
程，尽职调查、审计和评估等相关工作有序开展，重组事项的相关情
况说明如下：
1、出售资产
公司将持有泰山能源 56%的股权以 5.88 亿元的价格出售给了控
股股东天天科技，该重组事项于 2015 年 9 月 25 日经公司董事会十届
七次会议审议通过。10 月 12 日，公司收到上海证券交易所下发的
《关于对上海游久游戏股份有限公司重大资产出售草案的审核意见
函》（上证公函[2015]1761 号），根据《审核意见函》要求，公司及
相关中介机构就有关问题进行了认真分析，并于 10 月 17 日披露了<
上海游久游戏股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海游久游
戏股份有限公司重大资产出售草案的审核意见函》的回复公告>。该
重组事项于 10 月 20 日经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
10 月 21 日，泰山能源 56%股权已在山东省工商行政管理局完成工商
变更登记手续，并过户至天天科技名下。10 月 27 日，公司收到天天
科技支付的第一笔股权转让款 3.00 亿元。按照《上海游久游戏股份
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有限公司与天天科技有限公司之资产出售协议》约定，天天科技将在
交割日后的 3 个月内，向公司支付剩余部分股权转让款 2.88 亿元。
本次出售资产重组事项的成功实施，标志着公司完成了煤炭业务
的剥离，消除了煤炭行业业绩下滑对企业造成的不利影响，符合公司
“转型发展、创新发展、可持续发展”的经营理念，实现了公司转型
升级和结构调整的发展目标。
2、购买资产
公司及有关各方严格按照相关法律法规的规定，积极推进购买资
产重组事项。停牌期间，公司成立了重组项目工作组，主要负责与交
易对方沟通协商；统筹协调各中介机构对交易标的开展尽职调查、审
计、评估等工作；研究拟定重组方案，编制重组推进计划，拟订相关
合同、协议，持续跟进项目进程；收集、整理并上报内幕信息知情人
登记表，督促公司及时履行信息披露义务，各阶段公司及中介机构所
做的主要工作如下：
（1）公司与交易对方进行多次商谈，就交易架构进行了初步沟
通，对重组事项的总体工作安排等进行了协商；
（2）公司聘请的审计机构对标的公司的财务及税务情况进行尽
职调查，对标的公司最近两年又一期的财务报告进行审计，并对其盈
利状况、财务状况及现金流状况进行分析；
（3）公司聘请的评估机构结合标的公司历史盈利情况，对其未
来盈利状况进行初步调查、核实，并对标的资产价值进行预估；
（4）公司聘请的律师及财务顾问审阅了交易对方提供的有关尽
职调查文件，对标的公司的基本情况、历史沿革、运行状况、产业政
策等进行现场尽职调查，在此基础上进一步明确尽调的重点内容，并
对相关内容开展核实及论证工作；
（5）在初步尽职调查的基础上，公司组织内部会议就交易方案
进行审慎论证，并与交易对方就标的资产范围、标的估值、交易方式、
业绩承诺及补偿等方案内容进行反复磋商和谈判；
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（6）公司按照相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，着力
做好信息保密工作，及时履行信息披露义务，定期发布重大资产重组
进展公告。
（二）已履行的信息披露义务
2015 年 6 月 27 日，公司披露了《上海游久游戏股份有限公司重
大资产重组停牌公告》，由于公司拟筹划重大资产重组，公司股票自
2015 年 6 月 29 日起连续停牌一个月。2015 年 7 月 25 日，公司披露
了《上海游久游戏股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司
股票自 2015 年 7 月 29 日起继续停牌一个月。公司分别于 2015 年 8
月 22 日、9 月 24 日披露了《上海游久游戏股份有限公司审议重大资
产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司股票分别自 2015 年 8 月
28 日、9 月 28 日起继续停牌一个月。2015 年 10 月 28 日，公司披露
了《上海游久游戏股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，
公司股票自 2015 年 10 月 28 日起预计继续停牌不超过一个月。停牌
期间，公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展情况的公告。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因及影响
自进入重大资产重组程序以来，公司按相关规定组织中介机构积
极开展对标的公司尽职调查工作，筹备重组事项申报材料，保持与标
的公司的沟通交流，督促中介机构提出现存问题的解决方案。因涉及
海外上市主体的标的公司受不同法律法规限制，到目前为止，公司股
票已停牌 4 个多月，交易双方仍无法就交易方案、交易条款等事宜达
成一致，仍有许多工作未按计划完成。根据相关规定及公司于 2015
年 9 月 23 日召开的董事会十届六次会议审议通过的公司关于重大资
产重组继续停牌的决议，公司股票自 2015 年 9 月 28 日起继续停牌，
预计复牌时间不超过 2015 年 11 月 27 日。但由于在审计、评估等工
作时间上的不契合性，导致不能在承诺的停牌时间内完成预案的披露
工作。鉴于此，公司认为本次重大资产重组条件尚不成熟，继续推进
将面临较大不确定性。经慎重研究，公司决定终止本次以重大资产重
组方式收购盛月网络和另一交易标的。盛月网络将拟以现金方式由公
司直接收购，该收购事项不构成重大资产重组。
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本次公司终止筹划重大资产重组事项，不会对公司目前经营造成
不利影响。公司在未来的经营和发展中，将会更加努力利用现有优势
资源积极创造有利条件，进一步完善公司业务布局，寻找新的盈利增
长点，提升公司盈利能力和综合竞争力，不断将企业做大做强，为投
资者创造更大价值，保障投资者的利益。
四、承诺
公司将于终止本次购买资产重组后及时召开投资者说明会，并承
诺在披露投资者说明会召开情况公告后的 6 个月内，不再筹划重大
资产重组事项。
公司对终止本次购买资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投
资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积
极提出建议的投资者表示衷心感谢！
五、股票复牌安排
根据有关规定，公司将于2015年11月20日下午2:00-3:00召开投
资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司
二〇一五年十一月二十日
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