联美控股股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立意见
联美控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向联众新能源有限公司（以
下简称“联众新能源”）和联美集团有限公司（以下简称“联美集团”）发行股
份购买联众新能源和联美集团合计持有的沈阳新北热电有限责任公司100%股权
以及联众新能源持有的国惠环保新能源有限公司100%的股权，同时向不超过10
名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产与
本次募集配套资金合称“本次重大资产重组”。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《联美控股股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，审阅了公
司本次重大资产重组的相关文件，现基于独立立场就本次重大资产重组的相关事
项发表如下意见：
1、本次重大资产重组方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国
公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及
其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可
操作性。
2、本次重大资产重组完成后，将有利于进一步提高公司资产质量和规模，
有利于提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有
利于避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
3、本次重大资产重组涉及交易标的的最终作价将以具有从事证券、期货相
关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定并以具有从事证券、期货相关业
务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公
司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
4、本次重大资产重组中的交易对方为联众新能源和联美集团。联美集团目
前为公司的控股股东。根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组实施后，
联众新能源将成为公司控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组交易对方联众新
能源和联美集团均为公司关联方，公司与联众新能源、联美集团进行本次交易构
成关联交易。
5、公司第六届董事会第十次会议审议通过了公司本次重大资产重组方案、
本次重大资产重组预案及其他相关议案。董事会在审议上述交易的相关议案时，
关联董事均回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合
相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。
6、待与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作完成后，公司就本次重
大资产重组事项的相关事宜再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项
再次发表意见。
（本页以下无正文）
(本页无正文，为《联美控股股份有限公司独立 董事关于公司发行 股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意 见 》签署页)
独立董事签名 : 钟田丽 ~
刘永泽 kt!if，马
贵立义
2015 年 11 月 19 日
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