上海金茂凯德律师事务所
关于
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第二期限制性股票激励计划股票授予相关事项
之
法 律 意 见 书
上海金茂凯德律师事务所
上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
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中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第二期限制性股票激励计划股票授予相关事项之
法律意见书
致：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海加冷松芝汽车空调
股份有限公司（以下简称“松芝股份”或“公司”）的委托，指派李俊律师、周
铭律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司于2015年10月
30日公告的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划草
案（修订稿）》（以下简称“本激励计划”）股票授予相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以
下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1
号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励
有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）（前述3个备忘录以下合并简
称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具的。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本激励
-1-
计划股票授予相关事项的批准和授权、本激励计划股票的授予日的确定及本激励
计划股票授予的条件是否成就进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和
对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日
以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查
阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但
不限于实行本激励计划的主体资格文件、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《激励计划草案（修订
稿）》”）、本激励计划的授权和批准文件、确定限制性股票授予日所涉及的文件、
确定激励对象名单及授予价格所涉及的文件等，并就有关事项向公司相关人员做
了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
-2-
一、关于本激励计划股票授予相关事项的批准和授权
1、 2015 年 10 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激
励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）、《上海加冷松芝汽车空
调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。同日，公
司独立董事就《第二期限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意
见。
2、 2015 年 10 月 8 日，公司召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《上
海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》、关于核实上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性
股票激励计划之激励对象名单的议案》，认为列入本激励计划的激励对象的
主体资格合法、有效。
3、 2015 年 10 月 29 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《激励计划草案（修订稿）》及其摘要、《授权议案》、《上海加冷松芝汽车空
调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）以及《关于提请召开公司 2015 年第
二次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事就《激励计划草案（修订
稿）》发表了同意的独立意见。
4、 2015 年 10 月 29 日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《激
励计划草案（修订稿）》及其摘要、《关于核实上海加冷松芝汽车空调股份有
限公司第二期限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》，认为列入本激
励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
5、 2015 年 11 月 16 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
-3-
了《激励计划草案（修订稿）》及其摘要、《授权议案》、《考核办法（修订稿）》。
6、 2015 年 11 月 18 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于第二期限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》。同日，
公司独立董事就公司向激励对象授予第二期限制性股票的相关事项发表了
同意的独立意见。
7、 2015 年 11 月 18 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于第二期限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划股票授
予相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》以及《激励
计划草案（修订稿）》的有关规定。
二、关于本激励计划股票的授予日
1、 2015 年 11 月 16 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《激励计划草案（修订稿）》及其摘要、《授权议案》、《考核办法（修订稿）》，
股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2、 2015 年 11 月 18 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于第二期限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》，确定
本激励计划股票的授予日为 2015 年 11 月 18 日。
3、 经本所律师核查，该授予日不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
-4-
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为
依据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其
他重大事项。
综上，本所律师认为，公司董事会经过股东大会合法授权，有权确定本激
励计划股票的授予日，符合《管理办法》、《备忘录》中关于授予日的相关规
定。
三、关于本激励计划股票的授予条件
根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划草案（修订
稿）》，本激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件如下：
“同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。”
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师
报字[2015]第111400号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），公司不
存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告。
-5-
经本所律师核查，公司最近一年内不存在因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的情形；并且公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励
计划的其他情形。
公司监事会对获授第二期限制性股票的98名激励对象名单进行认真核实，
认为公司获授第二期限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公
开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录》规定的激励对象
条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，公司本激励计划股票的授予条件已经成就，公司向
激励对象授予第二期限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录》及《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本激励计划股票授予事项已获得现阶段必
要的批准和授权；
2、本激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划草
案（修订稿）》的相关规定；
3、本激励计划股票的授予符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划草案
（修订稿）》规定的激励对象获授限制性股票的授予条件。
本激励计划股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海加冷松芝汽车空调股份有
限公司第二期限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李 俊
周 铭
2015 年 月 日
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