关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2015-79
江苏澳洋科技股份有限公司
关于与发行对象签订附条件生效的股份认购协议
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2015年11月19日，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司分别与沈
学如、温州思瑞、田显斌、乐源财富、乐源汇达、京汉大秦、金科创投、金城融
创、上海晶嘉9名发行对象签订《附条件生效的股份认购协议》，发行对象及协
议具体情况如下：
第一节 发行对象基本情况
本公司第六届董事会第二次会议确定的具体发行对象为沈学如、温州思瑞、
田显斌、乐源财富、乐源汇达、京汉大秦、金科创投、金城融创、上海晶嘉。各
发行对象具体情况如下
一、沈学如
（一）基本情况
沈学如的具体情况如下：
姓名 沈学如
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32058219540215****
住所 江苏省张家港市杨舍镇塘市聚丰新村 25 幢 1 号
通讯地址 江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 18 号
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是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近五年的职业和职务及任职单位产权关系：
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职业/职务
在产权关系
澳洋集团有限公司 2011 年至今 董事长 控股股东
江苏澳洋顺昌股份有限公司 2011 年至今 董事长 实际控制人
江苏澳洋医药物流有限公司 2011 年至今 董事长 实际控制人
江苏澳洋纺织实业有限公司 2011 年至今 董事长 实际控制人
江苏澳洋置业有限公司 2011 年至今 董事长 实际控制人
江苏澳洋健康产业投资控股
2011 年至今 董事长 实际控制人
有限公司
江苏澳洋绿地投资有限公司 2011 年至今 董事长、总经理 实际控制人
江苏澳洋精品服饰有限公司 2011 年至今 董事长、总经理 实际控制人
张家港澳洋进出口有限公司 2011 年至今 执行董事、总经理 实际控制人
宁波澳洋家居购物广场有限
2011 年至今 执行董事、总经理 实际控制人
公司
宁波澳洋家居购物广场商业
2011 年至今 执行董事、总经理 实际控制人
管理有限公司
张家港市澳洋物业管理有限
2011 年至今 执行董事、总经理 实际控制人
公司
苏州佳隆大药房有限公司 2011 年至今 执行董事 实际控制人
江苏格玛斯特种织物有限公
2011 年至今 执行董事 实际控制人
司
江苏澳洋生态农林发展有限
2011 年至今 执行董事 实际控制人
公司
张家港扬子纺纱有限公司 2011 年至今 副董事长 实际控制人
张家港扬子精梳毛条有限公
2011 年至今 副董事长 实际控制人
司
江苏澳洋健康管理有限公司 2011 年至今 董事 实际控制人
张家港澳洋医院有限公司 2011 年至今 董事 实际控制人
张家港润盛科技材料有限公
2011 年至今 董事 实际控制人
司
广东润盛科技材料有限公司 2011 年至今 董事 实际控制人
江苏鼎顺创业投资有限公司 2011 年至今 董事 实际控制人
上海澳洋顺昌金属材料有限
2011 年至今 董事 实际控制人
公司
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江苏澳洋顺昌光电技术有限
2011 年至今 董事 实际控制人
公司
淮安澳洋顺昌光电技术有限
2011 年至今 董事 实际控制人
公司
湖南机油泵股份有限公司 2011 年至今 董事 实际控制人
（二）控制的企业情况
截至本预案签署之日，沈学如控制的企业如下表：
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、
鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）
制造；纺织原料、纺织产品、染料、
化工产品购销；经营本企业和成员
企业自产产品及相关技术的进口
澳洋集团有限公司 80,000 万元 41.09% 业务，生产科研所需的原辅材料，
机械设备，仪器仪表，零配件及相
关业务的进口业务，进料加工和
“三来一补”业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（三）最近五年未受到处罚的说明
沈学如最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后同业竞争及关联交易的情况
沈学如及其控制的其他关联方未从事与公司相关的业务，本次发行完成后，
公司与沈学如之间不存在因本次发行产生同业竞争或新增关联交易的情形。
若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理
制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，
保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（五）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控制
的其他关联方与发行人的重大交易
2015 年 7 月，公司向澳洋集团发行 113,893,908 股股份，购买其持有的澳洋
健投 94.79%股权，同时向澳洋集团发行 6,153,844 股股份募集配套资金。
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除上述交易以外，本次发行预案披露前二十四个月内，沈学如及其控制的其
他关联方与公司之间不存在重大交易。
二、温州思瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 温州思瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 温州市鹿城区府前街百榕大厦 11 幢 3102 室
执行事务合伙人 吴建欧
认缴出资额 100 万元
成立日期 2015 年 11 月 17 日
统一社会信用代码 91330302MA2853QAOK
股权投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；理财产品推荐；资
经营范围
金撮合（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）合伙份额结构图
吴建欧 刘欢
51.00% 49.00%
温州思瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（三）主要业务发展状况及经营成果
温州思瑞成立于 2015 年 11 月，除参与本次非公开发行以外，尚无其他经营
活动。
（四）最近一年简要财务信息
温州思瑞于 2015 年 11 月成立，无最近一年财务报表。
（五）发行对象及其现任执行事务合伙人、主要负责人最近五年
处罚、诉讼情况
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温州思瑞及其现任执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
温州思瑞未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发
行完成后，公司与温州思瑞之间不存在因本次发行产生同业竞争或新增关联交易
的情形。
若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理
制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，
保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象
及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情
况
本次发行预案披露前二十四个月内温州思瑞及其执行事务合伙人、主要负责
人及其控制的其他关联方与公司之间不存在重大交易。
三、田显斌
（一）基本情况
田显斌的具体情况如下：
姓名 田显斌
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34010319681227****
住所 上海市浦东新区浦明路 99 弄 9-2101 室
通讯地址 上海市世纪大道 210 号二十一世纪大厦 11 层
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近五年的职业和职务及任职单位产权关系：
任职单位 起止时间 职业/职务 是否与任职单位存
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在产权关系
上海鑫富越资产管理有限
2011 年至今 董事总经理 否
公司
（二）控制的企业情况
截至本预案签署之日，田显斌无控制的企业。
（三）最近五年未受到处罚的说明
田显斌最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后同业竞争及关联交易的情况
田显斌未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行
完成后，公司与田显斌之间不存在因本次发行产生同业竞争或新增关联交易的情
形。
若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理
制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，
保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（五）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控制
的其他关联方与发行人的重大交易
本次非公开发行预案披露前二十四个月内，田显斌及其控制的其他关联方与
发行人之间未发生重大交易。
四、乐源财富管理有限公司
（一）基本情况
公司名称 乐源财富管理有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 5058 室
法定代表人 朱方明
注册资本 5,000 万元
成立日期 2013 年 11 月 29 日
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注册号 310141000016468
资产管理、财务咨询（除代理记账）、投资咨询、企业管理咨询、商务
信息咨询（以上咨询除经纪）、实业投资、投资管理、电子商务（不得
经营范围
从事增值电信、金融业务）、企业资产的并购重组及项目融资。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构图
杨军
100.00%
上海中淘实业有限公司
95.00% 5.00%
杨勇剑 陈宇平 商融共赢控股有限公司
20.00% 80.00% 10.00% 90.00%
浙江誉融金属有限公司 上海乐源资产管理有限公司 张珺 杨一心 朱方明
20.00% 78.00% 0.80% 0.60% 0.60%
乐源财富管理有限公司
（三）主要业务发展状况及经营成果
乐源财富成立于 2013 年 11 月，主要从事资产管理，投资咨询，实业投资，
投资管理等业务。
（四）最近一年简要财务信息
单位：万元
资产负债项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 1,420.12
总负债 436.72
所有者权益 983.41
收入利润项目 2014 年度
营业收入 -
营业利润 -16.59
净利润 -16.59
注：以上数据未经审计。
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（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处
罚、诉讼情况
乐源财富及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
乐源财富未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发
行完成后，公司与乐源财富之间不存在因本次发行产生同业竞争或新增关联交易
的情形。
若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理
制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，
保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象
及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情
况
本次发行预案披露前二十四个月内乐源财富及其控股股东、实际控制人及其
控制的其他关联方与公司之间不存在重大交易。
五、南通乐源汇达资产管理有限公司
（一）基本情况
公司名称 南通乐源汇达资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司
南通市开发区苏通科技产业园区江成路 1088 号江成研发园内 3 号楼
住所
2773 室
法定代表人 朱方明
注册资本 2,000 万元
成立日期 2015 年 9 月 23 日
注册号 320691000107718
经营范围 投资管理，实业投资，创业投资，资产管理，企业管理咨询，投资咨
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询（除金融、证券），财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构图
杨军
100.00%
上海中淘实业有限公司
95.00% 5.00%
杨勇剑 陈宇平 商融共赢控股有限公司
20.00% 80.00% 10.00% 90.00%
浙江誉融金属有限公司 上海乐源资产管理有限公司 张珺 杨一心 朱方明
20.00% 78.00% 0.80% 0.60% 0.60%
乐源财富管理有限公司
100.00%
南通乐源汇达资产管理有限公司
（三）主要业务发展状况及经营成果
乐源汇达成立于 2015 年 9 月，主要从事投资管理，实业投资，创业投资，
资产管理等业务。
（四）最近一年简要财务信息
乐源汇达于 2015 年 9 月成立，无最近一年财务报表。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处
罚、诉讼情况
乐源汇达及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
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乐源汇达未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发
行完成后，公司与乐源汇达之间不存在因本次发行产生同业竞争或新增关联交易
的情形。
若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理
制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，
保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象
及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情
况
本次发行预案披露前二十四个月内乐源汇达及其控股股东、实际控制人及其
控制的其他关联方与公司之间不存在重大交易。
六、武汉京汉大秦资本管理有限公司
（一）基本情况
公司名称 武汉京汉大秦资本管理有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 武汉市江汉区新华街 296 号汉江国际 1 栋 1 单元 28 层 11-18 室
法定代表人 林汉桥
注册资本 6,000 万元
成立日期 2015 年 4 月 22 日
注册号 420103000292829
投资咨询（不含证期限）、财务信息咨询、企业资产管理、企业管理咨
询、商务信息咨询、市场营销策划、企业营销策划；以承接服务外包
方式从事银行后台服务及业务流程外包服务；对工业、农业、商业、
经营范围
服务业的投资；计算机系统集成及维护；互联网技术服务；计算机软
硬件及耗材的开发、技术服务及批发兼零售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构图
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林汉桥 周继兵
60.00% 40.00%
武汉京汉大秦资本管理有限公司
（三）主要业务发展状况及经营成果
京汉大秦成立于 2015 年 4 月，以投资咨询与投资管理为主营业务，投资领
域覆盖定向增发、二级市场 A 股投资等。
（四）最近一年简要财务信息
京汉大秦于 2015 年 4 月成立，无最近一年财务报表。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处
罚、诉讼情况
京汉大秦及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
京汉大秦未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发
行完成后，公司与京汉大秦之间不存在因本次发行产生同业竞争或新增关联交易
的情形。
若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理
制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，
保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象
及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情
况
本次发行预案披露前二十四个月内京汉大秦及其控股股东、实际控制人及其
控制的其他关联方与公司之间不存在重大交易。
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七、张家港市金科创业投资有限公司
（一）基本情况
公司名称 张家港市金科创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 杨舍镇长安中路 278 号
法定代表人 陈建兴
注册资本 30,000 万元
成立日期 2010 年 11 月 3 日
注册号 320582000220030
经营范围 创业企业投资、管理、收益、服务。
（二）股权结构图
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张家
港市
南丰
镇经
纪服
务中
心
100.00%
张家
港市 张家 张家 张家
常阴 港市 港市 张家 港市
张家
沙现 大新 凤凰 港市 塘桥
港市
代农 镇集 镇集 乐余 镇集
特种
业示 体资 体资 镇人 体资
玻璃
范园 产管 产管 民政 产管
钢厂
区管 理委 理委 府 理委
理委 员会 员会 员会
员会
100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
张家
张家 张家 张家 张家 张家 张家
港市
港市 港市 港市 港市 港市 港市
金茂
常阴 南丰 大新 凤凰 乐余 塘桥
集体
沙工 镇资 镇资 镇资 镇资 镇资
资产
贸实 产经 产经 产经 产经 产经
经营
业公 营公 营公 营公 营公 营公
管理
司 司 司 司 司 司
中心
62.00% 2.00% 8.00% 4.00% 8.00% 8.00% 8.00%
张家港市金科创业投资有限公司
（三）主要业务发展状况及经营成果
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金科创投成立于 2010 年 11 月，主要从事在张家港市范围内对于种子期、初
创期的高科技项目的投资，投资方向主要为新能源、新材料、现代装备、节能环
保、生物医药、软件服务与外包等新兴产业。
（四）最近一年简要财务信息
单位：万元
资产负债项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 17,843.77
总负债 2,626.63
所有者权益 15,217.14
收入利润项目 2014 年度
营业收入 -
营业利润 22.60
净利润 16.95
注：以上数据经过苏州方本会计师事务所有限公司张家港华景分所审计。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处
罚、诉讼情况
金科创投及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
金科创投未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发
行完成后，公司与金科创投之间不存在因本次发行产生同业竞争或新增关联交易
的情形。
若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理
制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，
保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象
及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情
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关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
况
本次发行预案披露前二十四个月内金科创投及其控股股东、实际控制人及其
控制的其他关联方与公司之间不存在重大交易。
八、张家港市金城融创投资管理有限公司
（一）基本情况
公司名称 张家港市金城融创投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 张家港市杨舍镇人民西路国脉大厦 18 层
法定代表人 蔡建林
注册资本 10,000 万元
成立日期 2013 年 8 月 29 日
注册号 320582000296976
经营范围 投资、管理、收益。
（二）股权结构图
张家港市公有资产管理委员会
100.00%
张家港市直属公有资产经营有限公司
100.00%
张家港市金城投资发展有限公司
100.00%
张家港市金城融创投资管理有限公司
（三）主要业务发展状况及经营成果
金城融创成立于 2013 年 8 月，主要从事在张家港市范围内进行投资、管理、
资本运作，以实现国有资产的保值增值。
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（四）最近一年简要财务信息
单位：万元
资产负债项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 14,274.40
总负债 3,446.92
所有者权益 10,827.48
收入利润项目 2014 年度
营业收入 -
营业利润 830.22
净利润 830.22
注：以上数据未经审计。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处
罚、诉讼情况
金城融创及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
金城融创未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发
行完成后，公司与金城融创之间不存在因本次发行产生同业竞争或新增关联交易
的情形。
若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理
制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，
保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象
及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情
况
本次发行预案披露前二十四个月内金城融创及其控股股东、实际控制人及其
控制的其他关联方与公司之间不存在重大交易。
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关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
九、上海晶嘉投资管理有限公司
（一）基本情况
公司名称 上海晶嘉投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 上海市普陀区同普路 1220 号 3 幢 342 室
法定代表人 王建国
注册资本 400 万元
成立日期 2011 年 5 月 17 日
统一社会信用代码 91310107574182173B
实业投资，投资管理及咨询（以上均除股权投资和股权投资管理），企
经营范围 业管理咨询，商务信息咨询（咨询类均除经纪）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构图
王建国 郑少红
22.50% 77.50%
上海晶嘉投资管理有限公司
（三）主要业务发展状况及经营成果
上海晶嘉成立于 2011 年 5 月，主要从事实业投资，投资管理及咨询业务。
（四）最近一年简要财务信息
单位：万元
资产负债项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 404.22
总负债 7.03
所有者权益 397.19
收入利润项目 2014 年度
营业收入 -
营业利润 -0.36
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关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
净利润 -0.36
注：以上数据未经审计。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处
罚、诉讼情况
上海晶嘉及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
上海晶嘉未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发
行完成后，公司与上海晶嘉之间不存在因本次发行产生同业竞争或新增关联交易
的情形。
若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理
制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，
保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象
及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情
况
本次发行预案披露前二十四个月内上海晶嘉及其控股股东、实际控制人及其
控制的其他关联方与公司之间不存在重大交易。
第二节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
附条件生效的股份认购主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
发行人（甲方）：澳洋科技
认购人（乙方）：沈学如、温州思瑞、田显斌、乐源财富、乐源汇达、京汉
大秦、金科创投、金城融创、上海晶嘉
签订时间：2015 年 11 月 19 日
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二、认购数量及金额
发行人本次非公开发行 A 股股票总数为 101,703,052 股，金额为 96,007.68
万元，认购人具体认购情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 沈学如 10,593,221 10,000.00
2 温州思瑞 19,067,797 18,000.00
3 田显斌 12,720,000 12,007.68
4 乐源财富 12,711,864 12,000.00
5 乐源汇达 12,711,864 12,000.00
6 京汉大秦 10,593,221 10,000.00
7 金科创投 10,593,221 10,000.00
8 金城融创 6,355,932 6,000.00
9 上海晶嘉 6,355,932 6,000.00
合计 101,703,052 96,007.68
三、认购价格
发行人本次非公开发行股票的每股价格为 9.44 元/股，即不低于定价基准日
前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%。如果发行人股票在定价基准日至发
行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将做出相应调整。
四、认购方式
认购人以人民币现金方式认购发行人发行的股票。
五、限售期安排
认购人本次认购的股票自发行人本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得
转让，认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据
发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份
锁定事宜。
六、双方的义务和责任
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（一）发行人的义务和责任
1、于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，
并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开
发行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
2、就本次非公开发行股票，发行人负责办理及/或提交向中国证监会等有关
主管部门报请核准的相关手续及/或文件；
3、就认购人认购本次非公开发行股票，发行人负责办理及/或提交向其他相
关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
4、保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价
格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股
份的登记托管手续；
5、根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（二）认购人的义务和责任
1、认购人应保证其自身的经营和投资行为在本协议签署日及本次非公开发
行期间均正常运转，没有任何影响其本次认购的事实和情形发生；
2、认购人应当配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不
限于在签署本协议前召开董事会审议认购发行人本次非公开发行股票事宜及向
其相关主管机关或监管部门（如需）和向股东及其相关主管部门或监管机构（如
需）就认购人认购发行人本次非公开发行股票事宜申请审批，提供全部批准文件，
出具认购人内部权力机关决策文件，签署相关文件及准备相关申报材料等；
3、认购人应当在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购发
行人非公开发行股票的缴纳股款和协助验资义务；
4、认购人应保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
5、认购人应保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国
证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本
次非公开发行的股票。
七、支付方式
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认购人在发行人本次非公开发行获得中国证监会或深交所核准且收到发行
人及其本次非公开发行的保荐机构发出的《认购邀请书》和《缴款通知书》（简
称“缴款通知”）之日起 3 个工作日内，将认购款总金额足额缴付至发行人在缴
款通知中指定的银行账户。
八、协议生效条件
协议于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次非公开发行获得发行人董事会审议通过；
2、本次非公开发行获得发行人股东大会审议批准；
3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，
包括但不限于中国证监会或深交所的核准。
九、违约责任
任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成
违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于利息、合理的法
律服务费和其他专家费用）。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取
补救措施以保证本协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损
失。
如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生
重大变化而未能向认购对象发行协议约定的全部或部分股票，或导致认购人最终
认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，不视为发行人违约。
协议项下约定的发行人本次非公开发行事宜如未获得（1）发行人董事会审
议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会及/或其他有权主管部
门（如需）的核准及/或豁免，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成
双方违约，本协议自动解除并终止，双方互不承担违约责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行
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本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，
一方有权以书面通知的形式终止本协议。
特此公告。
江苏澳洋科技股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十九日
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