江苏澳洋科技股份有限公司
独立董事之事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、江苏澳洋科技股份有
限公司（以下简称“公司”）《章程》以及公司《独立董事制度》等有关规定，作
为公司的独立董事，我们认真审审核了公司第六届董事会第二次会议将审议的
《关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》、 关于<江苏澳洋科技股份有限
公司 2015 年非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票
及其涉及关联交易的议案》、《关于公司与发行对象（关联方）签订附条件生效的
股份认购协议的议案》、《关于江苏澳洋科技股份有限公司 2015 年非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司对外投资成立并购基金的议
案》等涉及关联交易的相关议案，我们认为：
1、本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律法规的规定。
2、本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律法规的规定，本次发行定价公允，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
3、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及
公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，促进公司长期、持
续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
4、公司实际控制人沈学如拟认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该
事项已经取得本人事先认可，同意提交公司董事会审议。
5、公司与控股股东澳洋集团有限公司共同投资上海兴证澳洋股权投资合伙
企业（有限合伙）（暂定名），将有助于通过并购、重组等方式推动公司的产业转
型升级，该事项构成关联交易，已经取得本人事先认可，同意提交公司董事会审
议。
综上，本次非公开发行股票符合公司及全体股东的利益，方案切实可行。公
司与关联方将要发生的关联交易公平、合理，对公司独立性未构成影响，符合公
司和全体股东的利益，未侵害中小股东的利益，本人同意将相关议案提交公司董
事会审议。
独立董事签署：
陈险峰：_____________
巢 序：_____________
王志刚：_____________
江苏澳洋科技股份有限公司
2015 年 11 月 19 日
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