关于公司相关事项的独立意见
江苏澳洋科技股份有限公司独立董事
关于公司相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《江苏澳洋科技股份有限公司章程》（以下简称
“公司《章程》”）等有关规定，我们作为江苏澳洋科技股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，对公
司第六届董事会第二次会议审议通过的公司相关议案，发表如下独立意见：
一、独立董事关于公司2015年非公开发行股票相关事项的独立意见
1、公司符合非公开发行股票的条件，具备非公开发行股票的资格，公司本
次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，方案合理、切实可行。
2、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整
体战略发展方向，有利于提高公司资产质量、开拓新的利润增长点，并增强公司
的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
3、本次非公开发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
4、公司董事会编制的《江苏澳洋科技股份有限公司前次募集资金使用情况
的说明》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）等法律、法规和规范性文件的要求，内容真实、准确、完整，《江苏澳洋科
技股份有限公司前次募集资金使用情况的说明》真实、合法、有效。
5、公司《章程》的修订符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、
《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，有利
关于公司相关事项的独立意见
于公司法人治理结构的进一步完善，符合公司及股东的利益，我们同意本次对公
司《章程》相关条款的修改。
二、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次非公开发行股票的发行对象沈学如系公司的实际控制人，为公司的关联
方，沈学如以现金方式认购本次非公开发行股票构成关联交易。经审阅相关议案
内容，独立董事认为：
1、本次非公开发行的方案切实可行，定价公允，符合公司发展战略要求，
有利于增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司实际控制人沈学
如参与本次非公开发行，彰显公司实际控制人对本次非公开发行股票募集资金投
资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯
彻实施。
2、本次关联交易已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事已
回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公
司《章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与
方式符合相关规定，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
三、独立董事关于公司对外投资成立并购基金暨关联交易事项的独立意见
1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的
沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，本公司与控
股股东澳洋集团有限公司共同投资上海兴证澳洋股权投资合伙企业（有限合伙）
（暂定名），将有助于通过并购、重组等方式推动公司的产业转型升级。同意将
有关议案提交董事会讨论、表决。
2、本公司与控股股东澳洋集团有限公司共同投资构成关联交易，关联董事
沈学如、迟健、朱宝元、李科峰在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决
并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自
愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
关于公司相关事项的独立意见
四、独立董事关于对外担保事项的独立意见
1、本次董事会审议的公司对外担保事项，是根据公司所在行业的实际情况
及控股子公司的实际经营情况和信用状况作出的，是为了满足公司的经营需要。
2、公司提供担保的对象都是公司的控股子公司，公司拥有绝对的控制力，
能有效的控制和防范担保风险。
3、上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执
行证监发[2005]120 号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保制度》
对于担保审批权限的规定，其决策程序合法有效。
综上所述，我们同意公司上述事项的相关工作，同意将上述议案提交公司股
东大会审议，非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准后实施。
关于公司相关事项的独立意见
（以下为《江苏澳洋科技股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》
签名页，此页无正文）
独立董事签名：
陈险峰 巢 序 王志刚
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