关于四川富临运业集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：四川富临运业集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川富临运业集团股份有
限公司（以下简称“富临运业”）委托，担任富临运业本次重大资产购买暨关联
交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师出具了《关于四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律
意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法
律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
交易的实施情况出具法律意见如下：
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu
重庆 Chongqing 青岛 Qingdao 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York
一、本次交易的方案
根据富临运业与交易对方签署的《关于成都富临长运集团有限公司之股权转
让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）和《四川富临运业集团股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及富临运业第三届董事会第
二十四次会议和 2015 年第四次临时股东大会的相关文件，本次交易的方案如下：
富临运业以支付现金的方式购买四川富临实业集团有限公司（以下简称“富
临集团”）所持有的成都富临长运集团有限公司（以下简称“成都长运”）99.9699%
股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。本次交易完成后，富临运业将
持有成都长运 99.9699%股权。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字（2015）第 1309 号《资
产评估报告》，成都长运股东全部权益价值为 98,052.41 万元。经交易双方协商，
标的股权的交易价格为 96,200 万元。
富临运业应在《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内向富临集团支付股
权转让价款的 60%（即 57,720 万元），在标的股权的工商变更登记完成后 10 个
工作日内向富临集团支付剩余的股权转让价款。
交易双方将在《股权转让协议》生效后的 5 个工作日内或双方另行约定的其
他日期办理标的股权的工商变更登记手续。标的股权股东变更为富临运业的工商
变更登记办理完毕之日为交割日。自交割日起，富临运业成为标的股权的股东，
合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
（一） 富临运业的内部批准
2015 年 10 月 24 日，富临运业第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》、《关于成都富临长运集团有限
公司之股权转让协议》、《关于<四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨
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关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2015 年 10 月 24 日，富临运业全体独立董事出具《关于公司重大资产购买
暨关联交易的事前认可意见》，同意本次交易的相关议案并同意提交董事会审议。
2015 年 10 月 24 日，富临运业全体独立董事出具《关于公司重大资产购买
暨关联交易、变更部分募集资金用途的独立意见》，同意本次交易的相关议案。
2015 年 11 月 10 日，富临运业 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》、《关于成都富临长运集团有限
公司之股权转让协议》、《关于<四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二） 交易对方的内部批准
2015 年 9 月 23 日，富临集团股东会通过决议，同意富临集团将所持有的成
都长运 99.9699%股权转让予富临运业。
（三） 成都长运其他股东放弃优先购买权情况
截至《法律意见书》出具之日，成都长运股东李科和余波已经书面同意放弃
优先购买权。
2015 年 9 月 24 日，在四川省成都市蜀都公证处的见证下，富临集团已向成
都长运股东冯大刚和陈飞发出股权转让的书面通知。截至《法律意见书》出具之
日，该等股东自接到书面通知之日起满三十日未答复，根据《公司法》的规定，
视为同意本次股权转让。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施
的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一） 本次交易涉及的标的资产过户情况
截至本法律意见书出具之日，标的股权的股东变更为富临运业的工商变更登
记手续已办理完毕。2015 年 11 月 12 日，成都市工商行政管理局向成都长运核
发《营业执照》（统一社会信用代码：91510100201905228W）。
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经查询全国企业信用信息公示系统，富临运业已成为成都长运股东。
（二） 本次交易的对价支付情况
2015 年 11 月 11 日和 11 月 12 日，富临运业向富临集团指定的银行账户支
付第一期价款，即 56,200 万元。
2015 年 11 月 17 日，富临运业向富临集团指定的银行账户支付剩余价款
40,000 万元。
综上，本所律师认为，富临运业已根据《股权转让协议》的约定履行了对价
支付义务，交易对方已根据《股权转让协议》的约定履行了标的资产过户义务。
四、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需交易双方继续履行《股权转让协
议》及相关承诺。
本所律师认为，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
(一) 本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
(二) 富临运业已根据《股权转让协议》的约定履行了对价支付义务。
(三) 交易对方已根据《股权转让协议》的约定履行了标的资产过户义务。
(四) 本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
(以下无正文，为签署页)
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中伦律师事务所 法律意见书
(本页为北京市中伦律师事务所《关于四川富临运业集团股份有限公司重大资产
购买暨关联交易实施情况的法律意见书》的签署页，无正文)
北京市中伦律师事务所(盖章)
负责人： 经办律师：
张学兵 桑士东
经办律师：
都 伟
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