海通证券股份有限公司
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江苏双
星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“双星新材”或“公司”）持续督导的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票
上市规则》、 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、
部门规章及业务规则，对双星新材本次关联交易事项进行了审慎核查，并发表如
下核查意见：
一、 关联交易概述
公司本次非公开发行不超过18,000万股股票，其中公司董事吴迪先生拟以现
金认购本次非公开发行股票总数的30%。本次非公开发行的定价基准日为本次非
公开发行的发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均
价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。吴迪先生认购的股份
自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2015年11月18日，公司与吴迪先生签订附生效条件的股份认购协议。由于吴
迪先生为本公司的董事，且为公司实际控制人吴培服先生之子，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》，本次交易构成了本公司的关联交易。
二、 关联方情况
认购人：吴迪
身份证号码：32130219820913****
住所地：江苏省宿迁市宿豫区井头乡井头居委会**组**号
三、 关联交易标的基本情况
吴迪认购本次非公开发行股票总数的30%，即5,400万股。
四、 定价政策与定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首
日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格将在公司取得中国证
监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会
授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
吴迪先生不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场
询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
五、 交易协议的主要内容
1、认购数量
吴迪认购本次非公开发行股票总数的30%。
2、认购方式
吴迪以现金认购本次非公开发行的股票。
3、认购价格
吴迪将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场询
价结果并与其他投资者以相同价格认购。
4、认购股份的限售期
吴迪本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、协议的生效条件和生效时间
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购人签字；
（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）乙方已同意本次交易；
（4）本次发行经中国证监会核准。
如上述条件未获满足，则本协议不生效。
6、违约责任条款
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义
务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济
损失。
六、 关联交易的目的和对公司的影响
公司已经建设完成了光学膜一期一亿平米的项目，在经过一段时间的运行和
市场推广，公司已拥有了丰富的生产建设经验，制定了行之有效的销售计划和策
略。为了尽快实现规模优势、强化市场竞争力，公司拟加大光学膜的投入，实施
光学膜二期二亿平米的光学膜项目建设，该项目主要包括光学基膜、光学膜应用
产品、窗膜等产品。通过该项目的建设，公司可以进一步强化市场竞争力，推动
行业技术进步，实现良好的经济效益。
通过实施本次非公开发行，吴迪及其他特定对象给予公司未来发展的资金
支持，将有利于公司的产品结构调整，进一步提高公司的竞争力。本次非公开发
行股票完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间
的业务关系、管理关系均没有发生变化。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自今年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为
0 元。
八、 保荐机构进行的核查工作
本保荐机构保荐代表人通过与双星新材部分董事、高级管理人员交谈，查阅
了《附条件生效之股份认购合同》、相关董事会决议、独立董事意见、关联交易
的信息披露文件，对此次关联交易的程序合规性、定价的合理性进行了核查。
九、 保荐机构的核查意见
海通证券经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事事前认可并发表了独
立意见，尚需提交股东大会审议；
2、本次关联交易的定价是按照证监会的相关规定确定，定价合理，没有损
害公司和中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏双星彩塑新材料股份有限
公司非公开发行股票涉及关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
葛 欣 汪晓东
海通证券股份有限公司
2015 年 11 月 18 日
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