双星新材：非公开发行股票预案_股票频道

证券代码：002585 证券简称：双星新材公告编号：2015-043

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

非公开发行股票预案

二 O 一五年十一月

声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认本

预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均

属不实陈述。

3、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况

报告书》等要求编制。

4、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，

由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

6、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行所作的任何决定，

均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者

保证。本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关

的批准或核准。

重大事项提示

1、本次非公开发行股票的发行对象范围为：本次非公开发行的发行对象为

包括公司董事吴迪先生在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除吴迪外，

其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、

证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者

（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等符合公司认定条件的合格投资者。证

券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资

公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行

获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间

优先原则确定。本次发行的股份全部以现金认购。

2、本次非公开发行股票的数量为不超过18,000万股，最终发行数量由公司

董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构

（主承销商）协商确定。

3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价

格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行

期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。（发行期首日前二十个交易日

公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个

交易日股票交易总量；发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一

个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量）。最终发行价

格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公

司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定

价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，

将对发行底价作相应调整。

吴迪先生不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场

询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

4、本次非公开发行股票发行完毕后，吴迪通过本次发行认购的股票自发行

结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发

行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券

交易所的有关规定执行。

5、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过200,000万元，扣除发行费

用后公司拟使用该资金建设年产二亿平米光学膜项目。该项目总投资额为

380,755.43万元。

6、本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权的变化，不会导致公司股

权分布不具备上市条件。

7、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公

司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司

在《公司章程》中已完善了股利分配政策，同时制定了《江苏双星彩塑新材料股

份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、

未来三年股东回报规划、最近三年股利分配情况等内容，详见本预案“第七节公

司利润分配政策及相关情况”。

9、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通

过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核

准等程序。

10、本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相

关议案之日起十二个月内，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行

的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。

声明 ............................................................................................................................... 1

重大事项提示 ............................................................................................................... 2

目录 ............................................................................................................................... 4

释义 ............................................................................................................................... 6

第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 7

一、发行人基本情况............................................................................................. 7

二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 7

三、发行对象及其与公司的关系......................................................................... 8

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期..................................... 9

五、募集资金用途............................................................................................... 10

六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 10

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 11

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序............... 11

第二节发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ........... 12

一、发行对象的基本情况................................................................................... 12

二、协议的主要内容........................................................................................... 12

第三节本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 14

一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 14

二、本次募集资金投资项目的可行性分析..................................................... 14

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 18

一、发行后上市公司业务及章程变化情况....................................................... 18

二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况... 18

三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 19

四、本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之

间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况........................... 19

五、本次发行完成后是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联

人占用情况........................................................................................................... 19

六、本次发行完成后是否存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保

的情况................................................................................................................... 19

七、本次非公开发行对公司负债情况的影响................................................... 19

第五节本次股票发行相关风险说明 ....................................................................... 20

第六节董事会关于本次发行的其他说明 ............................................................... 23

一、本次非公开发行股票合规性的说明........................................................... 23

二、本次发行将符合中国证监会规定的其他条件和程序............................... 24

第七节公司利润分配政策及相关情况 ................................................................... 25

一、公司关于利润分配的相关规定................................................................... 25

二、公司最近三年股利分配情况....................................................................... 29

三、公司未来三年分红规划............................................................................. 29

释义

在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

本公司/公司/双星新材指江苏双星彩塑新材料股份有限公司

本次非公开发行/本次发行指双星新材 2015 年度非公开发行 A 股股票

本预案指双星新材本次非公开发行股票预案

定价基准日指发行期首日

迪智成投资指宿迁市迪智成投资咨询有限公司

启恒投资指宿迁市启恒投资有限公司

深交所指深圳证券交易所

董事会指双星新材董事会

股东大会指双星新材股东大会

公司章程指双星新材公司章程

元指人民币元

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾

数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：江苏双星彩塑新材料股份有限公司

法定代表人：吴培服

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：双星新材

股票代码： 002585

上市时间： 2011年

总股本： 71,732.76万股

注册地址：宿迁市彩塑工业园区井头街1号

办公地址：宿迁市彩塑工业园区井头街1号

邮政编码： 223808

电话号码： 0527-84252088

传真号码： 0527-84253042

电子信箱： wudi@shuangxingcaisu.com

二、本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

（1）聚酯薄膜市场需求持续增长

近年来，全球聚酯薄膜的需求快速增长，聚酯薄膜产业处于高速成长期，国

际上各大公司纷纷加大产业投入，争夺市场份额，我国聚酯薄膜产业规模也迅速

扩大，我国薄膜用聚酯的消费量呈逐年上升趋势。

（2）光学膜发展前景广阔

作为一种高分子复合膜材料，光学薄膜已被列入国家《新材料产业“十二五”

发展规划》重点支持的功能膜材料。光学薄膜的主要应用领域为显示类的液晶显

示器用的光学模组；电视机、手机、平板电脑、电子书终端等用的显示触摸屏；

立体显示用的 3D 膜；非显示类的机场、高铁、道路等用的反光膜；LED 节能灯

用的光膜；各类消费类电子产品外壳、家电控制面板的硬化膜以及太阳能背板组

件等，随着科技发展和科技进步，市场空间越来越大，有着更高附加值。

2、本次非公开发行的目的

（1）本次非公开发行项目将进一步巩固公司在聚酯薄膜领域的优势地位

公司已经建设完成了光学膜一期一亿平米的项目，在经过一段时间的运行和

市场推广，公司已拥有了丰富的生产建设经验，制定了行之有效的销售计划和策

略。为了尽快实现规模优势、强化市场竞争力，公司拟加大光学膜的投入，实施

光学膜二期二亿平米的光学膜项目建设，该项目主要包括光学基膜、光学膜应用

产品、窗膜等产品。通过该项目的建设，公司可以进一步强化市场竞争力，推动

行业技术进步，实现良好的经济效益。

（2）本次非公开发行项目将提升公司持续盈利能力

由于本次非公开募集资金投资项目的光学膜及其应用产品毛利率水平较高，

因此如果项目顺利达产并实现产品销售，将明显改善本公司目前产品毛利率水平，

提高公司的盈利能力。

三、发行对象及其与公司的关系

1、发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括公司董事吴迪先生在内的不超过 10 名

（含 10 名）的特定投资者。除吴迪外，其他发行对象为符合中国证监会规定的

特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人

等符合公司认定条件的合格投资者。

除吴迪外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文

后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以及发行对象申购报价情

况，遵照价格优先、时间优先等原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账

户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有

资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

2、发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，公司本次发行确定的对象之一吴迪先生为本公司董事，

且为公司实际控制人吴培服先生之子，与公司具有关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不

低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首

日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。（发行期首日前二十个交易日公司

股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易

日股票交易总量；发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交

易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在

公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事

会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准

日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发

行底价作相应调整。

吴迪先生不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场

询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

3、发行数量

公司本次非公开发行股票数量为不超过 18,000 万股（含本数）。若公司股票

在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项

的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。最终发行数量由公司股东大会

授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、限售期

本次非公开发行股票发行完毕后，吴迪通过本次发行认购的股票自发行结束

之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结

束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易

所的有关规定执行。

5、公司滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

6、上市安排

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

7、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关

议案之日起十二个月内，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的

核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。

五、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 20 亿元人民币，

公司拟使用该资金建设年产二亿平米光学膜项目。该项目总投资额为 380,755.43

万元。本次实际募集资金净额低于项目的资金需求，不足部分由公司自筹资金解

决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹

资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司

自筹资金。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行认购人之一为公司董事吴迪先生，且为公司实际控制人吴培服先生

之子，因此本次发行构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司控股股东吴培服先生直接持有公司 33.21%的股

份，并通过迪智成投资和启恒投资间接控制公司 13.04%的股份，合计可控制本

公司的股份数量占总股本的比例为 46.25%。本次非公开发行股票的数量不超过

18,000 万股（含本数）。假设按照本次发行上限 18,000 万股测算，发行完成后公

司股本总额将增加至 89,732.76 万股，其中，吴迪认购的股份比例为 30%，即 5,400

万股，发行完成后吴培服直接和间接控制的股份比例将为 36.98%，由于其他单

一股东持股比例均较低，吴培服仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会

导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经2015年11月18日召开的公司第二届

董事会第二十次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获

得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

第二节发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购协议

的内容摘要

一、发行对象的基本情况

1、基本情况

认购人：吴迪

身份证号码：32130219820913****

住所地：江苏省宿迁市宿豫区井头乡井头居委会**组**号

2、发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，公司本次发行确定的对象之一吴迪先生为本公司董事，

且为公司实际控制人吴培服先生之子，与吴培服先生为一致行动人，与公司具有

关联关系。

3、最近 5 年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁

的情况

吴迪先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

4、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，本公司业务与吴迪先生及其控制的下属企业所从事

的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。

5、最近 24 个月内吴迪及其下属企业与公司之间的重大关联交易情况

本预案披露前 24 个月内吴迪先生及其下属企业与上市公司之间无重大交易

情况，详细情况请参阅公司有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

二、协议的主要内容

公司与吴迪先生签署了《关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行

股票之附生效条件的股份认购协议》，协议内容摘要如下：

（一）合同当事人

甲方（发行人）：双星新材；乙方（认购人）：吴迪

（二）认购数量

吴迪认购本次非公开发行股票总数的 30%。

（三）认购方式

吴迪以现金认购本次非公开发行的股票。

（四）认购价格

吴迪将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场询

价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（五）认购股份的限售期

吴迪本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（六）协议的生效条件和生效时间

本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购人签字；

（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

（3）乙方已同意本次交易；

（4）本次发行经中国证监会核准。

如上述条件未获满足，则本协议不生效。

（七）违约责任条款

除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义

务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济

损失。

第三节本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 20 亿元人民币，

公司拟使用该资金建设年产二亿平米光学膜项目，该项目总投资额为 380,755.43

万元。本次实际募集资金净额低于项目的资金需求，不足部分由公司自筹资金解

决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹

资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司

自筹资金。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

1、项目基本情况

项目总投资：380,755.43 万元

项目实施主体：双星新材

项目建设期：本项目总建设期为 36 个月，包括厂房及配套设施的规划、建

设，设备的购买、安装、调试等

项目实施地点：江苏省宿迁市彩塑工业园区

2、项目发展的必要性及发展前景

（1）光学基膜

○1 产品及用途

光学基膜主要以聚酯切片为主要原材料，因需满足高透光率、低雾度、高亮

度等性能要求，所以光学基膜为聚酯薄膜行业技术壁垒最高的领域。光学基膜的

主要应用领域为液晶显示器用的背光模组；电视机、手机、平板电脑、电子书终

端等用的显示触摸屏；立体显示用的3D膜；机场、高铁、道路等用的反光膜；LED

节能灯用的匀光膜件等，所以市场需求巨大，应用范围很广。

○2 市场前景

从光学膜的产业链来看，光学基膜是上游，通过涂布等工序制成光学薄膜。

目前光学基膜产业集中度较高，中国塑协 BOPET 专委会发布的《中国聚酯薄膜

行业三年发展振兴规划》，把配套应用在液晶显示器材等行业的光学聚酯薄膜、

太阳能领域的聚酯薄膜、建材领域用聚酯薄膜、电子材料用聚酯薄膜、新型包装

用聚酯薄膜等视作未来聚酯薄膜产业的发展重点。2012 年工业和信息化部发布

了《新材料产业“十二五”重点产品目录》，将增亮膜、扩散膜、透明导电膜、

光学聚酯膜等光学膜产品列入该目录。

未来，考虑到如下因素：第一随着人均收入的逐步增长，手机、液晶电视、

电脑等产品所需液晶显示器材的消费基础将更加稳固；第二我国城镇电脑普及仍

然处于成长期，农村电脑普及还处于导入期，随着相同配置产品价格的不断下降，

普及率将不断提升，电脑保有量仍有较大增长空间；第三我国目前仍有大量传统

显像管电视在不断被平板电视取代，液晶电视需求仍有增长空间；第四无论是手

机、电脑还是液晶电视都属于技术、产品更新速度较快的行业，尤其是手机和电

脑产品，越来越多地作为一种时尚消费品，消费更新升级速度近年来不断加快；

第五随着全球液晶面板产能加速向国内转移，国内背光模组需求还将继续维持高

速增长态势；这些因素将带动国内光学膜市场的需求快速增长。

（2）光学膜应用产品

○产品及用途

光学膜应用产品主要包括棱镜膜、反射膜、增亮膜、扩散膜、硬化膜、ITO

膜等，随着下游对产品质量及成本控制的要求越来越高，光学膜应用产品的市场

空间也越来越大，预计“十二五”期间，国内不同用途的光学薄膜年需求量在20

亿平方米以上。

○市场前景

在显示领域中，光学膜主要下游应用在背光模组、偏光片、彩色滤光片等液

晶面板组件中。背光模组为液晶显示器面板的关键零组件之一，功能在于供应充

足的亮度与分布均匀的光源，使其能正常显示影像。背光模组主要由背光源、光

学膜片、胶粘类制品、绝缘类制品、塑胶框等组成。其中各类光学膜片是背光模

组的关键零组件，按其作用主要可以分为反射膜、扩散膜、增亮膜、导光板等。

随着终端产品尺寸的大型化以及手机和平板电脑需求持续增长，以面积计算的面

板需求量将稳步提升，预测2014-2016年全球LCD面板出货量仍将保持8-10%的增

速。中国产业信息网发布的《2014-2019年中国光学薄膜行业市场专项调研及行

业前景研究报告》指出：国产光学膜相对具备性价比优势，将受益于进口替代，

但预计价格也将下滑，因此具有规模和技术优势的企业将受益。光学膜使用总面

积约为LCD 面板面积的15-20倍，将保持平稳增长。

（3）窗膜

○产品及用途

窗膜是一种多层的功能化聚酯复合薄膜材料，它是在多层超薄高透明聚酯薄

膜上经染色、磁控溅射、层压复合等工艺加工而成，主要用于汽车玻璃和建筑物

门窗玻璃、隔断玻璃、顶棚玻璃等，将其贴在玻璃表面上用于改善玻璃的性能和

强度，并使之具有保温、隔热、节能、防爆、美化外观、遮避私密及安全防护等

功能。

按照应用领域的不同，目前玻璃窗膜主要分为三类：建筑玻璃窗膜、汽车玻

璃窗膜和安全玻璃窗膜。其中，建筑玻璃窗膜主要用于建筑物的门窗玻璃、顶棚

玻璃等，以节能隔热为主要目的，兼具防紫外线和安全功能；汽车玻璃窗膜贴在

汽车玻璃内表面，具有节能隔热、隔紫外线、安全防盗等作用；安全玻璃窗膜的

主要功能是安全防爆，一般用于银行等金融机构、珠宝商店橱窗、博物馆、酒店

大厅或展示厅等。

○市场前景

随着国家对“节能减排”的要求越来越高，窗膜未来的发展空间广阔，我国

玻璃窗膜市场正以每年20%的速度增长，并正经历着从汽车贴膜向建筑窗膜的转

变。目前我国的建筑达420亿平米，95%为高能耗建筑，单位建筑面积能耗为发达

国家的2～3倍，既有建筑占了中国总能耗的25%以上，该部分建筑转换为节能建

筑对玻璃窗膜的需求巨大。但是，目前我国玻璃窗膜质量良莠不齐，国内玻璃窗

膜企业在国际、国内市场占有率都很低，主要是美国、韩国等企业掌握着先进的

技术和大多数的市场份额。目前全球最大的玻璃窗膜企业为美国首诺科特龙膜公

司，拥有全部膜层染色、真空镀膜、磁控溅射膜、防划伤镀层、夹层合成等生产

工艺及生产设备，其生产的龙膜市场占有率较高。未来在中国伴随使用窗膜习惯

的趋势形成，将会出现可以替代国外厂商的企业。

3、项目的投资估算及效益分析

本项目总建设期为36个月，预计总投资为380,755.43万元，项目完成后，能

够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力。本项目财务内部收益率 21.56%，

投资回收期5.91年。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后上市公司业务及章程变化情况

1、发行后上市公司业务变化情况

本次非公开发行项目将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力，本次发行

完成后，上市公司的主营业务格局不会发生变化。

2、发行后上市公司章程变化情况

本次非公开发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将

在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变

动情况

1、发行后上市公司股东结构变动情况

截至本预案公告之日，公司控股股东吴培服先生直接持有公司 33.21%的股

份，并通过迪智成投资和启恒投资间接控制公司 13.04%的股份，合计可控制本

公司的股份数量占总股本的比例为 46.25%。本次非公开发行股票的数量不超过

18,000 万股（含本数）。假设按照本次发行上限 18,000 万股测算，发行完成后公

司股本总额将增加至 89,732.76 万股，其中，吴迪认购的股份比例为 30%，即 5,400

万股，发行完成后吴培服直接和间接控制的股份比例将为 36.98%，由于其他单

一股东持股比例均较低，吴培服仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会

导致公司控制权发生变化。

2、发行后上市公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。

3、发行后上市公司业务收入结构变动情况

本次非公开发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。

三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动

情况

本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，财务状况将得

到较大改善，资产结构将得以优化，公司核心竞争力将得到增强。本次募集资金

投资项目的建成将提高公司的生产配套能力，优化产品结构，提高本公司主营业

务收入及盈利能力，增加经营活动产生的现金流量净额，提升公司核心竞争力，

使得公司整体实力得到增强。因此，本次非公开发行符合公司的发展战略，有

利于公司主营业务的进一步提升，满足公司发展对资金的需求，强化公司主业。

四、本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控

制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理

关系、关联关系情况均不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。

五、本次发行完成后是否存在资金、资产被实际控制人、控股股

东及其关联人占用情况

本次公司非公开发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人不存在

占用公司资金的情况。

六、本次发行完成后是否存在为实际控制人、控股股东及其关联

人提供担保的情况

本次非公开发行完成后，公司不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提

供担保的情况。

七、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2015年09月30日，公司资产负债率为12.39%，本次非公开发行将进一步

增强公司的融资能力和抗风险能力。

第五节本次股票发行相关风险说明

1、宏观经济与市场环境变化风险

公司的主要产品聚酯薄膜广泛应用于各类食品、饮料、医药和日用品的包装，

并已逐步拓展至建筑、电子、电气、光学和光伏发电等应用领域。上述领域与宏

观经济运行状况密切相关，宏观经济的波动对本公司主要产品的价格和需求有较

大影响，进而影响公司业绩。2010 年受政策的推动，国内投资大幅增加，公司

加大生产与市场拓展力度，收入和利润实现了大幅增长。目前，受到国内外整体

经济环境低迷等不利因素影响，聚酯薄膜行业增长速度放缓，如果未来国内经济

增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现波动，使得聚酯薄膜行业的市场环境持

续低迷，可能对公司的生产经营产生较大影响，公司存在经营业绩下降的风险。

2、行业竞争风险

由于聚酯薄膜具有优异的物理性能、化学性能和环保性能，近年来，国内聚

酯薄膜企业的生产规模不断扩张，国内聚酯薄膜行业的市场竞争日趋激烈，市场

集中度不断提高。尽管公司凭借高质量且品种齐全的产品、强大的品牌优势位居

国内聚酯薄膜生产企业龙头的位置，但如果公司不能正确判断、把握行业的市场

动态和发展趋势，不能根据技术发展、客户需求变化及时推出新产品，不能进一

步提高产品质量及经营效率，保持竞争优势，则存在因竞争优势减弱而导致经营

业绩不能达到预期目标的风险。

3、主要产品价格波动的风险

目前公司销售收入主要来自聚酯薄膜产品。报告期内，由于受到国内外整体

经济环境影响，聚酯薄膜价格波动较大。

公司聚酯切片项目的投产使得公司具有生产从聚酯薄膜上游聚酯切片到下

游镀铝膜产品相对完整的产业链，聚酯切片大部分内部使用，可以在一定程度上

减少聚酯薄膜价格波动对公司业绩的影响。但如果聚酯薄膜价格持续低迷将直接

影响产品的毛利率，公司存在盈利能力下降的风险。

4、募集资金投资项目风险

（1）人才风险

经验丰富的技术人才对本项目的顺利实施非常重要。公司将加强对优秀人才

的搜寻、储备和招聘工作，制定完备的人才激励和约束制度，以选任和留住优秀、

关键性人才。

（2）市场拓展风险

项目实施后，公司光学膜及其应用产品的产能将逐步增加，如果市场容量增

长未达到预期，或者公司在产能提高的同时无法有效积极拓展市场，将可能导致

公司销售收入不能相应增长，或引起公司新增产能闲置，产能的提升将带来市场

拓展的风险。

（3）原材料价格波动风险

本项目生产所需的部分原材料需进口，受人民币汇率影响，存在原材料价格

波动的风险。此外，部分化工原料也存在价格波动的风险。

（4）本次募投项目达产后无法达到预计效益的风险

1）目前，在光学膜基材及光学膜应用等领域，由于工艺技术和设备壁垒较

高，国内仍以进口为主，具备一定规模的参与企业数量较少，产品毛利率水平一

直处于较高水平。并且，由于该领域设备供应周期、技术转化周期均较长，要求

生产企业具备大量实际生产的数据存储，因此高毛利率水平将维持一段时间。目

前光学膜上市公司2014年光学膜产品的毛利率平均水平约为40%，处于较高水平。

虽然公司本次募投项目预计产品毛利率水平已进行较大幅度的向下调整，但是，

随着未来参与者逐步增加，或者市场供求关系发生重大不利变化，导致产品实际

毛利率低于本次募投项目测算毛利率，存在达产后无法达到预期效益的风险。

2）公司的原材料主要为PTA及MEG，若将来国际原油价格发生大幅波动，本

次募投项目的产品价格无法做出及时调整，抵消原材料价格波动带来的不利影响，

则本次募投项目存在达产后无法达到预期效益的风险。

3）公司本次募投项目的效益测算是基于国内外现有的技术环境下进行的，

若在本次募投项目达产后，光学膜基材及光学膜应用产品的技术水平发生了重大

改变或者新技术替代，且本公司无法及时更新生产技术，则本次募投项目存在达

产后无法达到预计效益的风险。

4）虽然本公司对本次募投项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，但在

项目实施过程中若发生不可预见的因素而导致项目延期或无法实施，则本次募投

项目存在无法达到预计效益的风险。

5、快速发展导致的管理风险

公司经过多年发展，产品已基本覆盖聚酯薄膜上下游的主要环节和主要产品

领域，本次募投项目将使公司进一步提升高端聚酯薄膜生产能力，丰富聚酯薄膜

产品品种，扩大高端市场产品产能，提高国内外市场地位。伴随着公司业务的快

速发展，如公司不能进一步提升管理水平，组织模式、管理制度和管理人员不能

适应公司内外环境的变化，将给公司带来不利影响。

6、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准，能否取得相关的批准或核准，

以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、

准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极

措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

第六节董事会关于本次发行的其他说明

一、本次非公开发行股票合规性的说明

1、本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》对

上市公司非公开发行股票的有关要求。

2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等规定中非公开发行股票

的具体要求：

（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九

十。

（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、

实际控制人及其控制的企业、董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份，三

十六个月内不得转让。

（3）募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和

有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；投资项目实施后，不会与控

股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；且公司已建立

募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会规定的专项账户；募集资

金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托

理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（4）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

3、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

二、本次发行将符合中国证监会规定的其他条件和程序

本次非公开发行股票的有关各方将按照中国证监会规定的其他条件和程序，

及时履行法定义务。

第七节公司利润分配政策及相关情况

一、公司关于利润分配的相关规定

现行《公司章程》中关于利润分配的主要规定如下：

现行有效的《公司章程》经本公司第二届董事会第十五次会议、2014 年年

度股东大会审议通过。

《公司章程》中关于利润分配政策的条款情况如下：

第四十四条规定，控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十五条规定，股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：审

议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

第八十条规定，下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会拟定的利润分

配方案和弥补亏损方案。

第一百一十四条规定，董事会行使下列职权：制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案。

第一百五十九条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十一条规定，公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定、一致的利润分配政策，充分考

虑对投资者的回报并兼顾公司可持续发展；每年按照规定比例以当年实现的可供

分配利润向股东分配股利；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决

策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并如实

披露公司利润分配特别是现金分红信息。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式

分配股利；在满足利润分配条件的前提下，公司每年至少进行 1 次利润分配；公

司董事会可以根据公司的资金需求情况提议公司进行中期利润分配。

（三）现金分红条件及比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况

下，如无重大资金支出安排等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现

金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。且任意三个连续会计年

度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的

30%。

公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，

应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化

的现金分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支

出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的

资产总额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项。

鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，因此，公司在进行利润分配时，现

金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公

司发展阶段的规定。

（四）公司发放股票股利条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司

股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，

可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）现金分红与股票股利在利润分配中的顺序：公司在进行利润分配时，

现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红

进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资

产的摊薄等合理因素。公司董事会讨论利润分配方案时，需就采用股票股利进行

利润分配的合理因素进行说明。

（六）利润分配需履行的决策程序：公司董事会、监事会应当对利润分配方

案的合理性进行充分讨论，并形成有效决议；董事会审议现金分红具体方案时，

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司董事会审议通过后公司利

润分配方案应当提交公司股东大会进行审议；股东大会审议利润分配方案前，公

司应当通过多种渠道（包括但不限于【董秘邮箱、专线电话】等）与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东

关心的问题；股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式，

切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。公司应当采取有效措施鼓励广大

中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策，充分发挥中介机

构的专业引导作用。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（七）公司在定期报告中的说明：公司应当在年度报告中详细披露现金分红

政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

否得到了充分保护等。

（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序

是否合规和透明等进行详细说明。

（八）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在指定媒体上

披露未进行现金分红的具体原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并

由公司独立董事对此发表相关的独立意见后提交股东大会审议。

（九）公司利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并

对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展

的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司可以调整

利润分配政策。有关调整利润分配政策的方案应由董事会进行详细论证说明，并

由公司独立董事发表独立意见后提交公司股东大会特别决议通过，股东大会审议

利润分配政策调整事项时，应当为股东提供网络投票方式。调整后的利润分配政

策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

第一百六十二条规定，公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事

会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、公司最近三年股利分配情况

1、公司近三年利润分配政策的执行情况

本公司近三年利润分配政策的执行情况如下：

分红年度分红方案股权登记日除权除息日

2012 年度每 10 股派 1 元（含税） 2013 年 5 月 27 日 2013 年 5 月 28 日

2013 年度每 10 股派 3 元（含税） 2014 年 4 月 29 日 2014 年 4 月 30 日

2014 年度每 10 股派 3 元（含税）并每 10 股转增 3 股 2015 年 6 月 8 日 2015 年 6 月 9 日

2、最近三年公司现金分红情况

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计 6,855.37 万元，占最近三年

实现的年均可分配利润 10,308.53 万元的 66.50%，具体情况如下：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

合并报表中归属于上市公司股东的净利润

10,038.48 9,003.77 11,883.34

（万元）

现金分红（含税）（万元） 1,655.37 1,040 4,160

当年现金分红占归属于上市公司股东的净

16.49% 11.55% 35.01%

利润的比例（%）

最近三年累计现金分配合计（万元） 6,855.37

最近三年年均可分配利润（万元） 10,308.53

最近三年累计现金分配利润占年均可分配

66.50%

利润的比例（%）

3、公司近三年未分配利润使用安排情况

最近三年公司在实施完毕利润分配计划后，剩余部分均作为公司的生产经营

资本留存。

三、公司未来三年分红规划

为进一步细化《公司章程》中有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强

现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公

司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公

司章程》的相关规定，结合实际经营情况，制订了公司《未来三年（2015-2017

年）股东回报规划》，业经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。

《江苏双星彩塑新材料股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规

划》主要内容如下：

1、公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远

利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持连续性和稳定性。

2、公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其

他方式分配股利。具备《公司章程》规定的现金分红条件的，公司应当优先采取

现金方式分配股利。在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况

下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利

润分配。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》

规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备

的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

江苏双星彩塑新材料股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 18 日

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