证券代码：002585 证券简称：双星新材 公告编号：2015-041
江苏双星彩塑新材料股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第
十九次会议于2015年11月12日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事，会议于
2015年11月18日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，
实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席金叶主持，经与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表
决，做出如下决议：
一、 审议通过了《 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，监事会
认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本项议案需提交公司股东大会审议表决。
二、 逐项审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准后六个月内择机发行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司董事吴迪先生在内的不超过10名（含
10名）的特定投资者。除吴迪外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投
资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等符
合公司认定条件的合格投资者。
除吴迪外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以及发行对象申购报价情
况，遵照价格优先、时间优先等原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账
户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、发行数量
公司本次非公开发行股票数量为不超过18,000万股（含本数）。若公司股票
在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。最终发行数量由公司股东大会授
权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首
日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。（发行期首日前二十个交易日公司
股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易
日股票交易总量；发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交
易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量）。最终发行价格将
在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董
事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基
准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对
发行底价作相应调整。
吴迪先生不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场
询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
6、本次非公开发行股票的锁定期
本次非公开发行股票发行完毕后，吴迪通过本次发行认购的股票自发行结束
之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结
束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过20亿元人民币，公
司拟使用该资金建设年产二亿平米光学膜项目。该项目总投资额为380,755.43万
元。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司
自筹解决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8、股票上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以
中国证监会核准的方案为准。
三、 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
四、 审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议
案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
五、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
六、 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
七、 审议通过了《关于同意公司与吴迪签订附生效条件的股份认购协议的议
案》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
八、 审议通过了《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
九、 审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券
发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会将公
司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合
现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面
向合格投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、 逐项审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》
1、发行规模及方式
本次发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），发行方式为一期或分期发
行，本次公司债券的具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司
资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、公司股东配售的安排
本次发行的公司债券可向公司股东配售，是否配售及具体配售安排（包括是
否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况和有关具
体情况确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可
以为多种期限的混合品种，本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规
模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、债券利率及确定方式
本次发行公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会根
据市场情况和公司需求情况确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、发行对象
本次公司债券发行的对象为符合公司债券认购条件的境内外机构投资者和
个人投资者。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
6、担保事项
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事
会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
7、募集资金的用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司发展资金，满足公司
中长期资金需求。募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金
需求等实际情况确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8、发行债券的上市
在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证
券交易所提出本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会全权处理
本次公司债券上市事宜。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
9、偿债保障措施
在本次公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期
未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会
采取相应措施，包括但不限于：
（ 1）不向股东分配利润；
（ 2）暂缓重大对外投资、 收购兼并等资本性支出项目的实施；
（ 3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（ 4）主要责任人不得调离等措施。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
10、决议的有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日
起12个月内有效。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十一、 审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划>
的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告
江苏双星彩塑新材料股份有限公司
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二〇一五年十一月十八日
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