大连友谊（集团）股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立意见
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向武汉信用投资集团股
份有限公司、 武汉信用风险管理有限公司发行股份购买其持有的武汉信用担保（集
团）股份有限公司 100%股份、武汉中小企业信用担保有限公司 100%股权、武汉市
创业担保有限责任公司 90%股权、武汉资信管理有限公司 100%股权、武汉信用评级
有限公司 90%股权、汉信互联网金融服务（武汉）股份有限公司 70%股份、武汉信
用发展投资管理有限公司 100%股权及武汉信用小额贷款股份有限公司 18%股份（以
下简称“本次发行股份购买资产”，前述拟购买资产以下合称“标的资产”）并募集
配套资金（以下合称“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《大连友谊（集团）股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，
本着实事求是、认真负责的态度，在审阅了公司董事会提供的《大连友谊（集团）
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件后，
基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
1、公司第七届董事会第十七次会议审议的《关于公司本次向特定对象发行股份
购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，
已经我们事前认可。
2、本次重组发行股份定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告
日，即 2015 年 11 月 20 日。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即人民币 9.56 元/股，考虑除权除息因素后调整为 9.51 元/股，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
本次募集配套资金的股份发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即人民币 11.07 元/股，考虑除权除息因素后调整为 11.02 元/股，符合《上
市公司证券发行管理办法》等相关规定。
3、公司已聘请具有从事证券期货相关从业资格的评估机构对标的资产进行评
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估，标的资产的交易价格将以评估报告载明的、且经有权国有资产管理部门核准/备
案的评估价值为依据，由交易各方在本次重组的第二次董事会会议召开前或同时签
署补充协议进一步明确，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。除业务关
系外，评估机构及其经办评估师与公司及其股东均没有现实的及预期的利益关系或
冲突，具有充分的独立性。我们认为，公司本次发行股份购买资产事宜的方案、定
价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份购买资产
公开、公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
4、本次重组方案及公司签订的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》及其他有关法律、法规和监管机构颁布的规范性文件的规定，本次重组
方案具备可操作性。
5、本次重组尚需公司董事会、股东大会、交易对方国资主管部门、行业监管部
门、中国证监会等有关监管机构审批，前述审批事项已在《大连友谊（集团）股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中如实详细披露，并
对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
6、公司本次重组购买的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
交易对方合法、完整地持有该等标的资产，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。
7、本次重组构成关联交易，相关事项经公司第七届董事会第十七次会议审议通
过。公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的规定。
8、本次重组将有利于公司进一步提升公司综合竞争实力、市场拓展能力、资源
控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续
发展的能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，符合公司的长远发展战
略，符合公司和全体股东的利益。
9、待本次发行股份购买资产的相关审计和评估工作完成后，公司就本次重组事
项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意
见。
基于上述，我们同意本次重组的总体安排。
（以下无正文）
2
（此页无正文，为《大连友谊（集团）股份有限公司独立董事关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金事项的独立意见》签字页）
独立董事：张启銮 李秉祥 于红兰
2015年11月18日
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