大连友谊（集团）股份有限公司董事会
关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 拟向武汉信用投资集
团股份有限公司（以下简称“武信投资集团”）、 武汉信用风险管理有限公司（以
下简称“武信管理公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资
产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》
的要求，公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）因公司筹划重大事项，公司股票自 2015 年 5 月 28 日开市起停牌。公
司于 2015 年 6 月 4 日、6 月 11 日、6 月 18 日、6 月 26 日、7 月 3 日和 7 月 10
日分别披露了《重大事项停牌进展公告》。
（二）公司于 2015 年 7 月 17 日披露《关于重大资产重组停牌公告》，披露
了公司控股股东大连友谊集团有限公司与潜在交易标的的控股股东武汉信用投
资集团股份有限公司签署了《关于大连友谊（集团）股份有限公司重大资产重组
之合作意向协议》事项，并于 2015 年 7 月 24 日、7 月 31 日、8 月 7 日分别披露
《重大资产重组停牌进展公告》。
（三）鉴于公司无法于 2015 年 8 月 14 日前复牌，经公司申请继续停牌，并
于 2015 年 8 月 12 日披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌公告》。2015 年 8
月 19 日、2015 年 8 月 26 日、2015 年 9 月 2 日、2015 年 9 月 11 日、2015 年 9
月 18 日、2015 年 9 月 25 日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
（四）鉴于公司预计无法于 2015 年 10 月 16 日前复牌，公司董事会于 2015
年 9 月 28 日审议通过《公司筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，
同意公司向深圳证券交易所申请股票 2015 年 10 月 16 日（开市时起）继续停牌，
并承诺最晚不超过 2015 年 11 月 21 日披露本次重大资产重组预案。
（五）公司于 2015 年 9 月 29 日披露《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌
的公告》，披露公司申请继续停牌事项，并于 2015 年 10 月 13 日、2015 年 10 月
20 日、2015 年 10 月 27 日、2015 年 11 月 3 日、2015 年 11 月 10 日、2015 年 11
月 17 日披露《重大资产重组停牌进展公告》。
（六）公司于 2015 年 10 月 9 日下午 15:00-17:00 通过深圳证券交易所投资
者互动关系平台召开了关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌投资者网
上说明会，就投资者关心的问题进行了沟通和交流。
（七）2015 年 10 月 14 日，公司股东大会审议通过《关于公司筹划重大资
产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票
2015 年 10 月 16 日（开市时起）继续停牌，并承诺最晚不超过 2015 年 11 月 21
日披露本次重大资产重组预案。
（八）股票停牌期间，公司确定了参与本次重组的独立财务顾问、法律顾问、
审计、资产评估等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议，对本次重组方案
进行了充分的论证，并与本次重组对方进行了沟通，形成了初步方案。按照资产
重组相关法律、法规、规范性文件的要求，公司编制了本次重组预案及其他中国
证监会和深圳证券交易所要求的有关文件。
（九）鉴于公司拟召开董事会审议本次重组的相关议案，公司独立董事在召
开董事会前认真审核了本次重组的相关议案及文件，对本次重组事项予以事前认
可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（十）2015 年 11 月 18 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通
过《关于公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于审议〈大连友谊（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案〉的议案》等相关议案。独立董事就本次重组出具了独立意见。
（十一）2015 年 11 月 18 日，公司与武信投资集团、武信管理公司签订了
附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规章、规范性文件及《大连友谊（集团）股份有限公司章程》
的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过
程完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》以及深圳证
券交易所《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等规定，公司董
事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组事项所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述
文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文
件合法有效。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2015 年 11 月 18 日
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