大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券简称：大连友谊 证券代码：000679 上市地点：深圳证券交易所
大连友谊（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方 住所/通讯地址
武汉信用投资集团股份有限 湖北省武汉市洪山区徐东路 7 号凯旋门广场 1 栋 1 层 1-1
公司 室
武汉信用风险管理有限公司 洪山区珞瑜路吴家湾
配套融资投资者 待定
独立财务顾问
二零一五年十一月
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经
过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事
保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评估工作完
成后再次召开董事会，编制并披露《大连友谊（集团）股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，标的资产的审计及评估结果
将在《大连友谊（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证券交易
所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，以
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方承诺
本次交易的交易对方武信投资集团和武信管理公司声明与承诺如下：
本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责
任。
在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
证券交易所的有关规定，及时向大连友谊提供和披露有关本次重组的信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给大连友谊或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司不转让在大连友谊拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易方案
本次交易的方案由大连友谊发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配套资金实施与否
或者配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》，大连友谊拟向武信投资集团、武信管理公
司 2 名交易对方发行股份购买其合计持有的武信担保集团 100%股权、武汉中小
担保公司 100%股权、武汉创业担保公司 90%股权、武汉信发投 100%股权、武
信小贷公司 18%股权、武汉资信公司 100%股权、武信评级公司 90%股权及汉信
互联网金融 70%股权。
根据初步预估，标的资产的预估值为 627,435.70 万元，经重组各方协商，
暂定交易价格为 627,435.70 万元。
拟购买资产的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的
资产评估报告的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
2、募集配套资金
为提高本次交易后拟购买资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，
大连友谊拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
资金金额不超过 300,000 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
二、标的资产的预估值及作价
截至本预案签署日，拟购买资产以 2015 年 9 月 30 日为基准日的审计和评估
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
工作尚未最终完成。
拟购买资产预估值约为 627,435.70 万元，相对于截至 2015 年 9 月 30 日净资
产账面值 339,809.64 万元增值约 84.64%。本次拟购买资产的最终交易价格将以
具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估价值为依据，由交易各
方协商确定。
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资
风险。
三、本次交易发行股份的情况
1、发行股票类型
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进
行；本次募集配套资金拟采取询价发行方式，向不超过 10 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为武信投资集团、武信管理公司；本次配
套融资发行对象为不超过 10 名其他特定投资者，友谊集团不参与本次募集配套
资金的认购。
4、发行价格
（1）定价原则
根据《重组管理办法》第 45 条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
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根据《证券发行管理办法》第 38 条规定，上市公司非公开发行股票，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
依据上述规定，并经交易各方协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产
的市场参考价确定为基准日前 60 个交易日的交易均价。因此，本次发行股份购
买资产的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%；向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资
金的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%。
（2）定价基准日
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。
（3）发行价格
经计算，本次发行定价基准日前 60 个交易日，公司股票交易均价为 10.62
元/股；本次发行定价基准日前 20 个交易日，公司股票交易均价为 12.30 元/股。
大连友谊 2015 年 5 月 20 日召开的 2014 年年度股东大会，审议通过了 2014
年年度权益分派方案：“以公司现有总股本 35,640 万股为基数，向全体股东每 10
股派 0.5 元人民币现金。”该权益分派方案已于 2015 年 7 月 17 日实施。
根据该权益分派方案及中国证监会、深交所的有关规定，本次发行股份购买
资产的股份发行价格需按照下述公式进行除权除息处理，计算结果向上进位并精
确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
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其中：
P0 为调整前有效的发行价格，即定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的
90%，9.56 元/股；及定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，11.07 元/
股；
N 为送股率或转增股本率、K 为配股率、A 为配股价，本次调整均不涉及；
D 为本次每股派送现金股利，即 0.05 元/股；
P1 为调整后有效的发行价格。
按照上述公式计算调整后，本次发行股份购买资产确定的发行价格定为 9.51
元/股，本次募集配套资金确定的发行价格为不低于 11.02 元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产涉及的股份发行数量
大连友谊本次发行股份购买资产合计向发行对象非公开发行 A 股股票数量=
拟购买资产的交易价格÷发行股份购买资产的发行价格。
按照本次拟购买资产预估值 627,435.70 万元计算，大连友谊本次发行股份
购买资产合计向发行对象非公开发行 65,976.41 万股，预计向各发行对象的具体
发行数量如下：
发行股份购买资产之
通过发行股份购买资产持股的各发行对象的持股情况（万股）
发行对象
武信投资集团 58,801.67
武信管理公司 7,174.74
合计 65,976.41
（2）募集配套资金的发行股份数量
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本次拟募集配套资金不超过 300,000 万元，募集资金规模未超过本次拟购买
资产交易价格的 100%。根据《证券发行管理办法》的相关规定，按照 11.02 元/
股的发行价测算，发行股份的数量不超过 27,223.23 万股。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产部分的股份锁定
武信投资集团、武信管理公司承诺：
“本公司通过本次发行股份购买资产所获得的大连友谊的新增股份，自该等
新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及本公司业绩补偿义务履行完毕之日前
（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的大连友谊股份。
本次重组完成后 6 个月内如大连友谊股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份发行价的，对价股份
的锁定期自动延长 6 个月。若上述期间大连友谊发生派息、送股、资本公积转增
股本或配股等除权、除息事项的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的
价格计算。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司不转让所持大连友谊的股份。
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述股份锁定期安排有不同意见，
本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修
订并予以执行。
在锁定期内，如果按照《利润补偿协议》的约定，由大连友谊回购对价股份，
或者本公司以对价股份向其他股东送股的，不受上述禁止股份转让的限制。
对价股份锁定期届满后，对价股份的转让依照届时有效的法律、法规，以及
中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则办理。”
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）募集配套资金部分的股份锁定
大连友谊向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金的锁定期为：
自该部分股份发行完成之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。
四、本次交易构成重大资产重组
拟购买资产截至 2015 年 9 月 30 日的资产总额为 679,274.91 万元，占大连友
谊 2014 年末总资产 890,189.04 万元的 76.31%，根据《重组管理办法》本次交易
构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相
关规定，需提交中国证监会上市公司并购重组委审核。
五、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，武信投资集团、武信管理公司与上市公司无关联关系。
但根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，在协议生效后，
武信投资集团将成为上市公司的控股股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》10.1.6 条的有关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易将导致上市公司控制权发生变更
本次交易完成后，上市公司总股本预计由 35,640 万股变更为 101,616.41 万
股，武信投资集团预计将直接持有上市公司 57.87%的股权，武信投资集团及其
一致行动人武信管理公司将合计持有上市公司 64.93%的股权，武信投资集团将
成为上市公司控股股东，武汉金控将成为上市公司实际控制人，武汉市国资委成
为上市公司的最终控制人。
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七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购
人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的构成借壳上市。
本次交易完成后，大连友谊实际控制人将变更成为武汉金控，武汉市国资委
成为上市公司的最终控制人。由于本次交易拟购买资产截至 2015 年 9 月 30 日的
资产总额为 679,274.91 万元，占大连友谊 2014 年末总资产 890,189.04 万元的
76.31%；拟购买资产的预估值为 627,435.70 万元，占大连友谊 2014 年末资产总
额 890,189.04 万元的 70.48%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交
易不构成借壳上市。
八、本次交易的交易对方触发要约收购义务
上市公司本次向武信投资集团及其关联公司武信管理公司发行股份后，武信
投资集团、武信管理公司直接持有公司股份的比例合计将超过30%。根据《收购
管理办法》，本次交易触发了武信投资集团、武信管理公司的要约收购义务，本
公司将提请股东大会审议豁免武信投资集团、武信管理公司的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，上市公司股东大会审议通过豁免
武信投资集团、武信管理公司的要约收购义务，且武信投资集团、武信管理公司
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股后，武信投资集团、武信管理公司可以
免于提交豁免要约收购义务的申请，律师须就武信投资集团、武信管理公司的有
关行为发表符合本项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行
股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
九、业绩补偿及过渡期损益安排
（一）过渡期损益安排
标的资产在过渡期的盈利，由上市公司享有；标的资产在过渡期的亏损，由
武信投资集团、武信管理公司按照经本次交易获得的上市公司股份占本次发行股
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份购买资产的股份发行总额的比例以现金方式于过渡期损益报告出具后 10 个工
作日内支付给上市公司。
（二）业绩补偿
武信投资集团、武信管理公司承诺，保证标的公司 2016 年度、2017 年度及
2018 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）不低于
63,781.57 万元、75,271.19 万元和 86,236.00 万元。该承诺净利润为预估数，最
终以评估机构出具的正式评估报告中的预测净利润为基础确定。
若本次拟购买资产在上述补偿期内实现的累积净利润数低于承诺的预测利
润数，则武信投资集团、武信管理公司将作为补偿主体，承担补偿责任，由大连
友谊以人民币 1.00 元的总价格回购上述发行对象所持大连友谊相应股份，完成
补偿主体的补偿责任。
具体业绩补偿措施由大连友谊和发行对象签订的《利润补偿协议》进行约定。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为百货零售业、酒店业与房地产业。近
年来，上市公司所从事的百货零售业承受电商冲击、行业分流导致的购买不旺、
销售不畅、市场持续低迷的压力，实体零售业的增长从多年以来的两位数提升，
转变为如今的微增长和负增长；酒店业方面，高星级酒店供大于求，竞争秩序混
乱的局面依然存在，行业整体效益出现一定的下降；房地产业在经历了多年的高
速增长之后进入调整期，市场观望情绪严重，尤其是中小城市的房地产市场库存
高企，消化压力加大。上市公司现有主营业务增长乏力，战略转型迫在眉睫。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增担保、授信、征信、互联网金融
等业务，未来上市公司可将担保、授信、征信和互联网金融业务与现有自持商用
物业项目、房地产项目、百货零售形成协同互补，以“金融+”为整体战略，为
百货零售供应链、商品和住房消费者、房产开发和物业经营商提供从前端到后期
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的全方位“商品+金融”服务和支持。本次交易为上市公司尽早实现百货零售业、
酒店业与房地产业等重资产业务的“金融+”战略转型升级提供了扎实基础。本
次交易完成后，上市公司将积极构建多层次的可持续的业务模式和盈利模式，寻
求长期稳定增长，更好地回报广大投资者。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
上市公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月分别实现营业收入 363,199.77 万
元、359,696.18 万元和 204,693.49 万元，实现扣除非经常性损益后的归属于母公
司股东净利润 16,002.07 万元、5,644.40 万元和-1,630.69 万元。上市公司盈利能
力近年来持续下行。
拟购买资产 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月模拟合并营业收入 87,179.66 万
元、117,781.88 万元和 97,899.11 万元，模拟合并净利润 49,149.13 万元、62,529.42
万元和 48,680.00 万元。本次交易完成后，拟购买资产注入上市公司后，将大幅
提升上市公司的盈利能力，拓展新的盈利增长点。
根据武信投资集团和武信管理公司的承诺，拟购买资产 2016 年、2017 年、
2018 年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低
于 63,781.57 万元、75,271.19 万元和 86,236.00 万元。
基于此，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将有望得到显著
提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司股东的利益。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，目前大连友谊仅能根
据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发
生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后大连友谊财务状况和盈利能力进行
初步分析，具体财务数据将以最终的审计结果、资产评估结果为准。上市公司将
在本预案出具后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做
出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前，本公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
1 大连友谊集团有限公司 106,660,000 29.93
2 叶其兴 2,257,102 0.63
3 王涛亚 1,576,231 0.44
4 雷小艳 1,534,100 0.43
5 上海科固投资有限公司 1,505,055 0.42
6 胡金根 1,460,000 0.41
7 陈小平 1,274,654 0.36
8 中融国际信托有限公司 1,054,553 0.30
9 龚明亮 1,028,800 0.29
10 徐鑫锋 1,014,033 0.28
合计 119,364,528 33.49
本次交易中，预计发行股份购买资产发行股数为 65,976.41 万股，募集配套
融资发行股数不超过 27,223.23 万股，合计发行股数不超过 93,199.64 万股（根
据交易各方协商确定的交易价格计算）。
若不考虑募集配套资金，则本次交易完成后，上市公司总股本预计由 35,640
万股变更为 101,616.41 万股，武信投资集团预计直接持有上市公司 57.87%的股
权，武信投资集团及其一致行动人武信管理公司将合计持有上市公司 64.93%的
股权，武信投资集团将成为上市公司控股股东，武汉金控将成为上市公司实际控
制人，武汉市国资委成为上市公司的最终控制人。本公司的股权结构将如下所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 武信投资集团 58,801.67 57.87%
2 大连友谊集团有限公司 10,666.00 10.50%
3 武信管理公司 7,174.74 7.06%
4 叶其兴 225.71 0.22%
5 王涛亚 157.62 0.16%
6 雷小艳 153.41 0.15%
7 上海科固投资有限公司 150.51 0.15%
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
8 胡金根 146.00 0.14%
9 陈小平 127.47 0.13%
10 中融国际信托有限公司 105.46 0.10%
合计 77,708.58 76.47%
综上，本次交易前上市公司控股股东为友谊集团，实际控制人为嘉威德；本
次交易完成后上市公司控股股东变更为武信投资集团，实际控制人变更为武汉金
控，武汉市国资委成为上市公司的最终控制人。本次交易将导致上市公司控制权
发生变化。
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的法律程序
1、上市公司已履行的法律程序：
大连友谊第七届董事会第十七次会议通过了本次交易方案。
2、交易对方已履行的法律程序：
（1）武信投资集团股东大会审议通过了本次交易的相关议案；
（2）武信管理公司股东会审议通过了本次交易的相关议案；
（3）武信评级公司其他股东放弃优先受让权；
（4）武汉创业担保公司其他股东放弃优先受让权；
（5）湖北省国资委对本次交易进行了预核准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得以下批准或核准：
1、本次交易所涉及的标的资产的审计和评估工作完成后，大连友谊召开董
事会议审议通过本次交易的相关议案；
2、大连友谊股东大会审议通过本次交易相关议案，并同意武信投资集团、
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
武信管理公司免于以要约收购方式增持大连友谊股份的义务；
3、湖北省国资委对本次交易进行核准；
4、湖北省国资委对本次发行股份购买资产的评估值进行备案；
5、本次交易所涉及的标的资产转让需取得湖北省经信委、金融办等行业监
管部门的许可；
6、中国证监会核准本次交易。
十二、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易拟购买的标的资产预估值合计为 627,435.70 万元，本次交易标的
股权的交易作价初定为 627,435.70 万元。以发行股份购买资产的发股上限
65,976.41 万股计算，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成
后，大连友谊的股本将由 35,640 万股变更为 101,616.41 万股，社会公众股占本
次发行后总股本的比例预计为 24.58%，不低于总股本的 10%，本公司股票仍具
备上市条件。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易有关的风险
（一）可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、考虑到本次交易涉及程序较复杂，尚需获得政府、监管部门的批准或核
准，本次交易存在因上述因素导致上市公司在审议本次交易事项的首次董事会决
议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他无法预见的原因导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的批准或核准有：
1、本次交易所涉及的标的资产的审计和评估工作完成后，大连友谊召开董
事会议审议通过本次交易的相关议案；
2、大连友谊股东大会审议通过本次交易相关议案，并同意武信投资集团、
武信管理公司免于以要约收购方式增持大连友谊股份的义务；
3、湖北省国资委对本次交易进行核准；
4、湖北省国资委对本次发行股份购买资产的评估值进行备案；
5、本次交易所涉及的标的资产转让需取得湖北省经信委、金融办等行业监
管部门的许可；
16
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存
在不确定性，敬请广大投资者注意审批风险。
（三）新增业务的管理风险
本次交易前，上市公司未涉足过中小微企业融资服务业务，缺乏相关业务的
管理经验；本次交易完成后，上市公司业务将拓展至征信、担保、授信和互联网
金融等中小微企业融资服务业务。尽管标的公司在上述领域已经积累了丰富的经
验，树立了良好的品牌和口碑，为本次交易完成后上市公司进行业务整合提供了
良好的基础，然而标的公司的企业融资服务业务与上市公司现有业务之间在业务
模式等方面还存在一定的差异，两者能否实现互补互强，还需要大连友谊与标的
公司在管理制度、薪酬体系、企业文化等诸方面的有机融合。因此，上市公司与
标的公司在业务整合上存在的不确定性可能影响上市公司未来的整体效益，提请
广大投资者注意风险。
（四）交易标的资产估值风险
拟购买资产预估值约为 627,435.70 万元，相对于标的资产未经审计的合并模
拟报表显示的账面净资产增值约 84.64%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍
可能因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导
致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易
存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的
风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司全体股东利益，在正式评估报告出具前，根据《利润补偿协
议》的约定，由交易对方武信投资集团、武信管理公司就标的资产的未来业绩进
行承诺，详见：本预案第二节、三、（二）《利润补偿协议》。
17
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
尽管《利润补偿协议》约定的补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大
股东的利益，降低收购风险，但业绩承诺期内，若经济环境、政策变化等外部因
素出现显著变化，可能导致标的公司经营情况未达预期，从而导致业绩承诺无法
实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，本公司提请投资者关注标
的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）商誉减值的风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了时进行减
值测试。若未来标的公司业务出现超出管理层目前预期的异常波动，导致业绩持
续下滑甚至亏损，将导致商誉发生较大或重大减值、甚至需全额计提本次交易形
成商誉的情况，这将对减值当年的净利润水平构成重大不利影响。
（七）配套融资无法实施的风险
本次交易，上市公司拟向不超过 10 名特定发行对象发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额将不超过 300,000 万元，募集配套资金中 200,000 万元用于增
加本次交易标的之一武信担保集团的注册资本，有助于武信担保集团增强担保实
力、提升信用级别，以进一步发展融资性担保业务；其余 100,000 万元用于支付
本次交易费用及补充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，募集配套
资金实施与否或者配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在
不确定性。如果最终本次募集配套资金未能成功实施，上市公司将通过债权融资
或自有资金等各种方式解决相关资金需求。
18
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、标的公司的业务风险
（一）行业监管政策变动带来的风险
近年来，随着我国经济进入新的发展阶段，传统金融体系已无法满足我国不
断出现和壮大的中小微企业、 三农”、个体工商户的融资需求，而小额贷款机构、
融资性担保机构等机构以其灵活的经营机制、简便快捷的手续等优势，对解决中
小微企业、“三农”融资难问题，促进我国地方经济的发展起到积极作用，而上
述机构组织的快速发展也全面带动了中小微企业融资相关行业的迅速壮大。
为规范不断发展的融资性担保、小额贷款、征信业等行业，监管层面相应出
台了《融资性担保公司管理暂行办法》、《关于小额贷款公司试点的指导意见》、
《征信业管理条例》等政策，对融资性担保、小额贷款、征信业等行业的长期发
展和竞争格局产生了深远的影响。一方面，监管政策的出台有效促进了中小微企
业融资服务所涉及的相关业务的阳光化和规范化；另一方面，不断完善的监管政
策的变动也将对行业内企业的业务模式、产品创新和财务杠杆水平等方面产生影
响。由于中小微企业融资服务所涉及的融资性担保、小额贷款、征信业等行业仍
处于快速发展阶段，监管政策的完善也将是个持续过程，因此如果监管政策出现
新的变化，将可能对标的公司现有业务产生不利影响。
此外，标的资产所涉及的互联网金融业务，在我国起步较晚，行业监管方面
尚未形成较为成熟和全面的政策，因此互联网金融的发展面临着监管政策的不确
定性，将来监管政策的出台和不断完善，将深刻影响行业未来的发展方向和行业
的竞争格局。
提请投资者注意行业监管政策变化带来的风险。
（二）信用风险
标的资产所从事的融资性担保业务、授信业务均存在借款人或者交易对手无
法按规定履约而导致损失的风险。
尽管标的公司已建立了区域内最大的企业公共信用信息数据库，且制定了明
19
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
确的风险管理政策及尽职调查制度、贷后保后管理制度等相关制度，对担保和授
信产业链进行全程管理，但由于我国尚缺乏统一的、权威的、便捷的、全面覆盖
的征信查询系统，标的公司的企业公共信用信息数据库尚不足以覆盖客户的全部
信用信息，因此客户提供的信息和相关历史数据存在不完全准确、充分的可能性，
标的公司在评估和判断客户或潜在客户的风险和信用状况过程中，存在误判的可
能性。借款人或被担保人等交易对手如果出现无法按规定履约的情况将对标的公
司的经营产生不利影响，本公司提请投资者注意标的公司经营中面临的信用风险。
（三）流动性风险
标的公司所从事的融资性担保业务、授信业务存在一定的流动性风险，对公
司的流动性管理能力提出较高的要求。如果标的公司在未来经营管理中出现担保
代偿金额增大、放贷速度快于资金回笼速度、或其他突发性事件导致的占款，可
能出现资金无法正常周转的情况，请投资者注意标的公司的流动性风险。
（四）利率变动风险
标的公司的经营业务与市场利率高度相关，央行基准利率直接影响到标的公
司授信业务对外贷款的利率，从而影响标的公司的收益情况；利率水平也将影响
标的公司互联网金融平台产品的利率水平，从而影响平台业务规模的拓展。在当
前我国经济进入增长新常态，利率市场化改革步伐加快的大背景下，未来央行存
贷款基准利率的波动将有所加大，市场利率的波动也将进一步加大。因此，利率
水平波动对标的公司未来业绩的影响存在一定不确定性。
（五）市场竞争风险
我国正处于深化改革阶段，传统金融机构由于体制原因或传统服务方式的僵
化，已难以满足越来越多中小微企业的融资及相关需求，融资性担保、小额贷款、
征信业等相关行业得以快速发展，随着民营资本、国外资本的逐步流入，上述领
域的企业数量也在迅速增加，市场化竞争程度在不断提升。截至目前，我国各类
融资担保机构、小额贷款机构有数千家之多，行业竞争格局仍处于由分散经营、
低水平竞争走向集中化的演变阶段。尽管目前融资性担保机构、小额贷款机构等
20
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行业内的机构跨区域经营尚存在一定的政策限制，导致市场竞争仍局限于一定行
政区域内，部分程度上降低了市场竞争的压力，但是随着金融领域市场化程度的
不断提高，如果未来涉及中小微企业融资服务的相关行业内的机构跨区域经营限
制得以放开，且传统金融机构加快业务转型和创新，加入细分市场的竞争，将可
能导致标的公司现有业务面临激烈的市场竞争。如果标的公司未能及时扩充资本
实力，持续加强经营管理能力和业务创新能力，进一步提升核心竞争力，则标的
公司现有业务可能面临较大的市场竞争风险。
三、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，上市公司股票价格的波动不仅受公司盈
利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、
投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次收购尚需有关部门审批且需要一定的
时间方能完成，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资
决策。本次交易完成后，公司将继续以股东利益最大化作为最终目标，提高资产
利用效率和盈利水平，严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行
信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
21
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方承诺........................................................................................................ 3
重大事项提示........................................................................................................ 4
一、本次交易方案........................................................................................ 4
二、标的资产的预估值及作价.................................................................... 4
三、本次交易发行股份的情况.................................................................... 5
四、本次交易构成重大资产重组................................................................ 9
五、本次交易构成关联交易........................................................................ 9
六、本次交易将导致上市公司控制权发生变更........................................ 9
七、本次交易不构成借壳上市.................................................................. 10
八、本次交易的交易对方触发要约收购义务.......................................... 10
九、业绩补偿及过渡期损益安排.............................................................. 10
十、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 11
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...................................... 14
十二、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件.......................... 15
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................... 15
重大风险提示...................................................................................................... 16
一、本次交易有关的风险.......................................................................... 16
二、标的公司的业务风险.......................................................................... 19
三、股票价格波动风险.............................................................................. 21
22
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录...................................................................................................................... 22
释义...................................................................................................................... 27
第一节 本次交易的背景和目的........................................................................ 30
一、本次交易的背景.................................................................................. 30
二、本次交易的目的.................................................................................. 32
第二节 本次交易的具体方案............................................................................ 36
一、本次交易的具体方案.......................................................................... 36
二、本次交易的决策及批准情况.............................................................. 42
三、本次交易相关合同的主要内容.......................................................... 43
四、本次交易构成关联交易...................................................................... 49
五、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 49
六、本次交易将导致上市公司控制权发生变更...................................... 49
七、本次交易不构成借壳上市.................................................................. 49
第三节 大连友谊基本情况................................................................................ 51
一、上市公司概况...................................................................................... 51
二、历史沿革.............................................................................................. 51
三、最近三年控股权变动情况.................................................................. 56
四、最近三年资产重组情况...................................................................... 56
五、上市公司最近三年主营业务发展情况.............................................. 56
六、上市公司最近三年主要财务指标...................................................... 57
七、上市公司控股股东及实际控制人概况.............................................. 58
23
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、上市公司实际控制人基本情况.......................................................... 60
第四节 交易对方基本情况................................................................................ 63
一、交易对方总体情况.............................................................................. 63
二、武信投资集团...................................................................................... 63
三、武信管理公司...................................................................................... 75
第五节 交易标的基本情况................................................................................ 87
一、交易标的整体情况.............................................................................. 87
二、武信担保集团.................................................................................... 111
三、武汉中小担保公司............................................................................ 116
四、武汉创业担保公司............................................................................ 127
五、武汉信发投........................................................................................ 133
六、武信小贷公司.................................................................................... 148
七、武汉资信公司.................................................................................... 160
八、武信评级公司.................................................................................... 166
九、汉信互联网金融................................................................................ 168
十、标的资产的预评估情况.................................................................... 173
第六节 交易标的所处行业的情况.................................................................. 185
一、融资性担保行业................................................................................ 185
二、信贷行业............................................................................................ 188
三、征信行业............................................................................................ 193
四、互联网金融行业................................................................................ 194
24
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 上市公司发行股份的定价及依据...................................................... 197
一、本次发行股份的定价及依据............................................................ 197
二、本次募集配套资金方案的讨论与分析............................................ 198
第八节 本次交易对上市公司的影响.............................................................. 204
一、本次交易对上市公司主营业务的影响............................................ 204
二、本次交易对公司盈利能力的影响.................................................... 204
三、本次交易对公司股本结构的影响.................................................... 205
四、本次交易对大连友谊同业竞争的影响............................................ 207
五、本次交易对大连友谊关联交易的影响............................................ 215
第九节 本次交易涉及的报批事项及风险因素.............................................. 217
一、本次交易涉及的报批事项................................................................ 217
二、本次交易的风险因素........................................................................ 218
第十节 本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的说明.. 224
一、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法第十一条各项规
定说明................................................................................................................ 224
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定............................ 230
第十一节 保护投资者合法权益的相关安排.................................................. 232
一、聘请相关中介机构出具专业意见.................................................... 232
二、严格履行信息披露义务及相关法定程序........................................ 232
三、保证资产定价的公允性.................................................................... 233
四、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排................................ 233
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、股份限售期........................................................................................ 233
六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策.................................... 234
第十二节 关于本次交易相关人员买卖大连友谊股票的自查报告.............. 238
第十三节 上市公司停牌前股票价格波动的说明.......................................... 240
第十四节 独立董事和相关证券服务机构的意见.......................................... 242
一、独立董事意见.................................................................................... 242
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见............................................ 244
第十五节 全体董事的声明.............................................................................. 246
26
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
上市公司、大连友
指 大连友谊（集团）股份有限公司
谊、本公司
友谊集团 指 大连友谊集团有限公司，上市公司之控股股东
武汉信用投资集团股份有限公司，本次交易之发行
武信投资集团 指
对象之一
武汉信用风险管理有限公司，本次交易之发行对象
武信管理公司 指
之一，武信投资集团之控股股东
武汉金融控股（集团）有限公司，武信投资集团之
武汉金控 指
实际控制人
武信商社 指 武汉信发综合商社有限公司，武信管理公司曾用名
金控投资 指 武汉金控投资股份有限公司，武信投资集团曾用名
武汉市经济发展投资（集团）有限公司，武汉金控
武汉经发投 指
曾用名
武汉信用担保（集团）股份有限公司，本次交易之
武信担保集团 指
标的公司之一
武汉中小企业信用担保有限公司，本次交易之标的
武汉中小担保公司 指
公司之一
武汉市创业担保有限责任公司，本次交易之标的公
武汉创业担保公司 指
司之一
武汉信用发展投资管理有限公司，本次交易之标的
武汉信发投 指
公司之一
武汉信用小额贷款股份有限公司，本次交易之标的
武信小贷公司 指
公司之一
武汉资信公司 指 武汉资信管理有限公司，本次交易之标的公司之一
武信评级公司 指 武汉信用评级有限公司，本次交易之标的公司之一
汉信互联网金融服务（武汉）股份有限公司，本次
汉信互联网金融 指
交易之标的公司之一
武汉民间资本服务中心有限公司，武汉信发投子公
武汉民间资本公司 指
司
武汉金融超市投资管理有限公司，武汉信发投子公
武汉金融超市 指
司
佰特投资 指 武汉佰特投资管理有限公司，武汉信发投子公司
武信资管公司 指 武汉信用资产管理有限公司，武汉信发投子公司
汉笙投资 指 北京汉笙投资有限公司，武汉信发投子公司
汉信伟业 指 汉信伟业投资有限公司，武汉信发投子公司
南昌信用公司 指 南昌信用风险管理有限公司，武汉信发投子公司
重庆信用公司 指 重庆信用风险管理有限公司，武汉信发投子公司
27
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
宜昌信用公司 指 宜昌信用风险管理有限公司，武汉信发投子公司
深圳汉信 指 深圳汉信投资有限公司，武汉信发投子公司
深圳汉港国际投资管理有限公司，武汉信发投子公
深圳汉港 指
司
深圳汉信资本管理有限公司，汉信互联网金融子公
汉信资本 指
司
武汉同创汇丰资产管理有限公司，汉信互联网金融
同创汇丰 指
子公司
武汉市江汉区中联信小额贷款股份有限公司，武信
中联信小贷 指
小贷公司曾用名
武汉开投 指 武汉开发投资有限公司，武汉金控子公司
武汉工投 指 武汉工业国有投资有限公司，武汉金控子公司
武汉建投 指 武汉建设投资公司，武汉金控子公司
武汉商贸 指 武汉商贸国有控股集团有限公司，武汉金控子公司
火炬投资 指 武汉火炬科技投资有限公司，武信投资集团子公司
长江金控武汉投资管理有限公司，武信投资集团股
长江金控 指
东之一
武汉君怡实业投资有限公司，武信投资集团股东之
君怡实业 指
一
武汉高润投资管理有限公司，武信投资集团股东之
武汉高润 指
一
深圳源贝投资有限责任公司，武信投资集团股东之
深圳源贝 指
一
湖北首丰投资（集团）股份有限公司，武信投资集
首丰投资 指
团股东之一
合旭控股 指 武汉合旭控股有限公司，武信投资集团股东之一
嘉威德 指 大连嘉威德投资有限公司，大连友谊实际控制人
一方地产 指 大连一方地产有限公司
大杨集团 指 大杨集团有限责任公司
阿大海产 指 大连阿大海产养殖有限公司
温氏投资 指 广东温氏投资有限公司
武信担保集团、武汉中小担保公司、武汉创业担保
标的公司、交易标
指 公司、武汉信发投、武信小贷公司、武汉资信公司、
的
武信评级公司及汉信互联网金融
武信担保集团 100%股权、武汉中小担保公司 100%
股权、武汉创业担保公司 90%股权、武汉信发投
拟购买资产、标的
指 100%股权、武信小贷公司 18%股权、武汉资信公
资产
司 100%股权、武信评级公司 90%股权及汉信互联
网金融 70%股权
本次交易之发行对
象、发行对象、交 指 武信投资集团、武信管理公司
易对方、本次发行
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份购买资产的发
行对象
大连友谊发行股份购买武信担保集团 100%股权、
武汉中小担保公司 100%股权、武汉创业担保公司
本次发行股份购买
指 90%股权、武汉信发投 100%股权、武信小贷公司
资产
18%股权、武汉资信公司 100%股权、武信评级公
司 90%股权、汉信互联网金融 70%股权的行为
本次募集配套资金 指 大连友谊募集配套资金的行为
本次交易、本次重
组、本次重大资产 指 大连友谊发行股份购买资产并募集配套资金
重组
《大连友谊（集团）股份有限公司与武汉信用投资
《发行股份购买资
指 集团股份有限公司、武汉信用风险管理有限公司签
产协议》
署之发行股份购买资产协议》
《大连友谊（集团）股份有限公司与武汉信用投资
《利润补偿协议》 指 集团股份有限公司、武汉信用风险管理有限公司签
署之利润补偿协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《大连友谊（集团）股份有限公司发行股份购买资
本预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即 2015
基准日 指
年 9 月 30 日
过渡期 指 自基准日次日起至资产交割日（包括该日）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
长城证券 指 长城证券股份有限公司
湖北省金融办 指 湖北省人民政府金融工作办公室
湖北省经信委 指 湖北省经济和信息化委员会
武汉市人民政府国有资产监督管理委员会，武信投
武汉市国资委 指
资集团之最终控制人
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
注 1：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：本预案中除特别批注外，财务数据均未经审计。
29
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）大连友谊现有主业遭遇发展瓶颈
百货零售业、酒店业和房地产业是大连友谊目前的三大主业，其中百货零售
业和房地产业分别占大连友谊 2014 年主营业务收入的 45.06%和 47.99%，占 2014
年主营业务毛利的 24.55%和 57.75%，是大连友谊的主要收入和利润来源。
近年来，电子商务的快速发展，对传统商业零售业造成了一定冲击，传统商
业零售业面临客户分流、收入增速放缓、成本高企、利润流失的压力。根据中国
商业联合会与中华全国商业信息中心发布的《2014 年度中国零售百强榜》，2014
年我国零售百强企业实现销售额同比增长 26.2%，剔除 7 家电商后，实体零售企
业 2014 年实现的销售规模同比增速仅为 5.6%，比 2013 年放缓 5.0 个百分点，为
近年来首次降为个位数增长。
大连友谊一方面积极探索线上业务，另一方面坚持“百货店购物中心化”的
经营调整思路，不断强化体验性服务建设，以应对宏观环境及行业趋势的影响。
但由于经营思路调整起效尚需时间，加上新试业的辽阳友谊商城仍处于培育期，
大连友谊 2014 年商业零售收入同比下行 5.2%，毛利同比下行 0.3 个百分点；2015
年上半年收入同比增长 5.67%，毛利同比微增 0.15 个百分点。上市公司总体判断，
互联网对传统零售业的冲击将持续发酵，未来几年零售业的竞争依然过度，整个
行业的分化重组将进一步加剧，而国内多数实体零售企业已错失向线上延伸和发
展的机遇，未来发展前景不甚乐观。
房地产行业经历了多年来的高速发展，正逐渐步入新的发展阶段。高房价和
高利率水平一定程度上抑制了消费者的住房需求，房地产行业整体销售增速呈现
放缓态势。随着房地产库存高企，行业进入缓慢去库存阶段，尤其是中小城市，
因其供给过剩更为突出，库存消化时间也更长，对中小城市的房地产企业构成较
大的压力。但随着贷款政策的宽松化、利率的下调、人口政策的改变等积极因素
30
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的影响，加上我国城镇化水平较低，未来房地产市场经历调整后，仍有望回归平
稳，但重回高速增长的可能性已不大。对于国内的房地产企业，尤其是中小城市
的房地产企业而言，资金回款时间的拉长、收入和利润增速的下滑等局面已难以
避免。众多房地产企业已开始调整发展思路、积极转变发展战略。
面对行业现状，上市公司多年来一直积极调整经营思路，但此次宏观经济的
调整周期、互联网冲击带来的行业变革深度均超出了预期，上市公司自身战略调
整未能取得显著成效。
（二）大连友谊有改善资产结构及偿债能力的需求
大连友谊在房地产开发、自持物业的经营周期中，资金需求量较大，尤其是
房地产逐渐步入调整周期，项目资金回款时间延长，公司资金压力持续增加，债
务融资的方式已难以满足公司资金需求。
大连友谊 2014 年末资产负债率为 76.57%、流动比率为 1.37 倍、速动比率为
0.39 倍。资产负债率高于同期批发与零售行业上市公司平均 58.24%的资产负债
水平，亦高于同期房地产行业上市公司 63.95%的资产负债水平；流动比率、速
动比率则均低于同期房地产行业上市公司的平均水平。此外，大连友谊 2014 年
的财务费用高达 1.17 亿元，同比提升 35.51%。
因此，大连友谊有着较为急迫的改善公司资本结构及偿债能力的需求。
（三）中小微企业融资需求缺口巨大，市场前景广阔
当前我国正处于经济结构转型升级的关键时期，而中小微企业作为市场经济
最具活力的经济成分，是推动大众创业、万众创新的中坚力量，是优化经济结构
的重要力量。中小微企业的健康发展将直接关系到我国经济结构的转型升级，关
系到全面建成小康社会的战略目标的实现。在国家政策引导和互联网催化的双重
作用下，近年来我国中小微企业数量呈现出快速增长的态势，中小微企业在我国
经济结构中已占据至关重要的位置。据统计，截止到 2014 年 11 月，全国工商登
记的中小微企业呈井喷式发展，数量达到 1,788 万户，个体工商户达 4,900 多万
31
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
户。更有数据显示，中小微企业占据我国企业总数的 99%以上，对 GDP 增长的
贡献在 50%以上，利税占比超过 60%，就业占比超过 85%。
中小微企业，尤其是小微企业普遍呈现出规模小、经营分散的特点，与规模
企业在市场竞争中处于弱势，容易受到经济波动的冲击，陷入流动性困境，中小
微企业的融资需求极为迫切。随着中小微企业数量的快速增长，中小微企业的融
资需求也呈现出明显的扩张，但是由于我国信用信息体系尚不完善，加上中小微
企业，尤其是小微企业缺乏有效的担保手段，传统的贷款渠道和机构难以满足其
日益增长的融资需求。因此整个中小微企业融资市场供需矛盾十分突出。根据广
发银行股份有限公司和国际调研机构益普索（IPSOS）发布的《中国小微企业白
皮书》，目前国内小微企业融资需求总额为 39.52 万亿元，而根据银监会此前的
统计数据，截至 2014 年底，中国小微企业贷款余额仅为 17.76 万亿元，中国小
微企业融资缺口高达 22 万亿元，超过 55%的小微企业金融信贷需求未能获得有
效支持。
二、本次交易的目的
（一）实现上市公司“金融+”的战略转型
淘宝、京东等电商平台的快速崛起已经极大地改变了消费者的购物习惯，包
括大连友谊在内的诸多传统线下的百货零售商均已经失去了可以与电商平台直
接竞争的时间窗口。然而，百货零售业依赖资本驱动的特征，使其与金融业密不
可分；消费金融与供应链金融在百货零售业仍大有可为。
传统房地产业是资金密集型行业，而土地、房产又是金融资本市场最重要的
抵押品和融资工具，房地产业与金融业存在着天然的嫁接基因。尤其是旅游地产、
商业综合体、养老地产等新型地产的快速发展为两者的嫁接提供更多的触点，加
上蓬勃发展的互联网的桥梁作用和金融改革的推进，房地产业和金融业的嫁接方
式日益多样化，房地产金融产品也日益丰富化。
目前，与金融联姻，探寻“金融+”格局下的全新商业模式已越来越成为百
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
货零售商和房地产商业的共识，国内包括苏宁、重庆百货、万达、绿地、保利等
众多企业已纷纷涉足金融领域，立求实现主业转型，在化解自身原有主业发展的
资金压力的基础上，探索全新的商业模式。
对于大连友谊而言，在错失百货零售业互联网化的机遇之后，尽快寻求与金
融业嫁接的方式和途径，尽早构建成熟的“金融+”商业模式，实现企业弯道超
车，是历史赋予的新的机遇。因此，本次交易是上市公司抓住新的历史机遇、拥
抱行业巨变、重启高速成长的必然选择，是公司重大战略转型升级的前置条件和
基础。
本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至担保、授信、征信和互联网金
融等领域，上述资产将与上市公司现有自持商用物业项目和房地产项目形成协同
互补，为百货零售供应链、商品和住房消费者、房产开发和物业经营商提供从前
端到后期的全方位“商品+金融”服务和支持。上市公司将力求寻找现有业务和
金融服务有机结合的全新模式，打造以百货零售和房地产为基础，以金融服务为
核心的可持续发展模式，实现上市公司“金融+”的战略转型和升级。
（二）标的公司已具备较强的核心竞争力，为上市公司转型提供坚实基础
自 1999 年武汉中小担保公司成立以来，经过多年的持续探索，标的公司已
在中小微企业融资服务领域形成了成熟完整的业务模式，制订了严格有效的风险
管理制度，构建了较强的核心竞争力。标的公司的核心优势突出体现在以下三个
方面。
首先，标的公司紧紧围绕中小微企业的融资需求开展征信、担保、授信和互
联网金融业务，已经构建起一体化的全产业链。标的公司根据中小微企业的实际
需求，提供从信用信息查询、信用报告获取、信用评级、融资性担保到多种信贷
产品的全方位、一站式服务。此外，标的公司打造“汉金所”平台，致力于研发
有针对性的创新型贷款产品，拓宽中小微企业的融资渠道，降低其融资成本，探
索互联网金融平台全面参与中小微企业融资服务体系的有效途径。
其次，标的公司与区域内的工商、社保、税务、质检等各政府部门建立了长
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
期稳定的合作关系，创建了区域内最大规模的企业公共信用信息数据库，囊括了
区域内企业的各类公共信用信息。标的公司可以利用企业公共信用信息数据库实
现及时有效的客户发现；同时为担保/授信业务的客户筛选和项目准入提供有效
的信用信息支持，守好风险控制的“第一道关”；庞大的公共信用信息数据库能
有效解决中小微企业因信用信息不足而无法融资的问题。
此外，在担保/反担保手段上，标的公司综合考虑客户的风险特征、信用状
况与资产状况的差异等因素，制定多样化、组合式的担保或反担保措施，除通常
的个人无限连带责任保证、资产抵（质）押、第三方增信、存货质押监管等担保
方式外，标的公司还通过采用让与担保方式来强化风险控制，让与担保形式的采
用最大限度地强化了风险控制，有效解除了中小微企业因有效抵押不足而无法融
资的困境。
正是由于上述优势因素的支持，在目前国内中小微融资服务行业步履蹒跚的
背景之下，标的公司自成立起，便深深扎根于中小微企业融资服务领域，并迅速
发展成为区域龙头企业。标的公司成熟的业务模式、突出的核心优势、优异的盈
利能力为上市公司实现现有业务的“金融+”转型，以及未来“金融+”模式的
异地复制打下了坚实基础。
（三）改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并报表货币资金为 63,220.98 万元，但
账面短期借款为 242,500 万元，长期借款为 155,520 万元。2015 年 1-9 月，上市
公司经营活动产生的现金流量净额为-41,698.65 万元，资产负债率达 73.18%，资
产负债率水平远高于同行业上市公司。
上市公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月分别实现扣除非经常性损益后的
归属于母公司股东净利润 16,002.07 万元、5,644.40 万元和-1,630.69 万元。上市
公司盈利能力近年来持续下行。
拟购买资产 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月实现模拟合并归属于母公司股
东的净利润 49,149.13 万元、62,529.42 万元和 48,680.00 万元。另外，根据武信
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资集团和武信管理公司的承诺，拟购买资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度
实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于
63,781.57 万元、75,271.19 万元和 86,236.00 万元。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所下降，现金流状况也将明显
好转，公司财务状况整体获得改善。同时，上市公司的资产质量得到有效改善，
盈利能力将有望得到显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，
从根本上符合公司股东的利益。
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次交易的方案由大连友谊发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配套资金实施与否
或者配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》，大连友谊拟向武信投资集团、武信管理公
司 2 名交易对方发行股份购买其合计持有的涉及债权融资的全部相关资产，即武
信担保集团 100%股权、武汉中小担保公司 100%股权、武汉创业担保公司 90%
股权、武汉信发投 100%股权、武信小贷公司 18%股权、武汉资信公司 100%股
权、武信评级公司 90%股权及汉信互联网金融 70%股权。
根据初步预估，标的资产的预估值为 627,435.70 万元，经重组各方协商，
暂定交易价格为 627,435.70 万元。
拟购买资产的交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产
评估报告的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
2、募集配套资金
为提高本次交易后拟购买资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，
大连友谊拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
资金金额不超过 300,000 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
（二）交易对方、交易标的
1、交易标的
本次交易中，发行股份购买的标的资产为武信担保集团 100%股权、武汉中
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
小担保公司 100%股权、武汉创业担保公司 90%股权、武汉信发投 100%股权、
武信小贷公司 18%股权、武汉资信公司 100%股权、武信评级公司 90%股权及汉
信互联网金融 70%股权。
2、交易对方
本次交易中，发行股份的发行对象为武信投资集团、武信管理公司。
3、配套融资发行对象
本次交易中，配套融资发行对象为不超过 10 名其他特定投资者，友谊集团
不参与本次募集配套资金的认购。
（三）交易价格及评估增值情况
本次拟购买资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对拟购买资产截至
评估基准日进行评估出具的评估结论确定的评估值为依据。截至本预案签署日，
拟购买资产以 2015 年 9 月 30 日为基准日的审计和评估工作尚未最终完成。
拟购买资产预估值约为 627,435.70 万元，相对于截至 2015 年 9 月 30 日净资
产账面值 339,809.64 万元增值约 84.64%。上述预评估数据可能与最终的评估结
果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
（四）本次股份发行情况
1、发行股票类型
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进
行；本次募集配套资金拟采取询价发行方式，向不超过 10 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金。
3、发行对象
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份购买资产的发行对象为武信投资集团、武信管理公司；本次配
套融资发行对象为不超过 10 名其他特定投资者，友谊集团不参与本次募集配套
资金的认购。
4、发行价格
（1）定价原则
根据《重组管理办法》第 45 条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
根据《证券发行管理办法》第 38 条规定，上市公司非公开发行股票，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
根据上述规定，交易各方的协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产
的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易
日公司股票交易均价的 90%；向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金的股
份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。
（2）定价基准日
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行定价基准日前 60 个交易日，公司股票交易均价为 10.62 元/股；本
次发行定价基准日前 20 个交易日，公司股票交易均价为 12.30 元/股。
大连友谊 2015 年 5 月 20 日召开的 2014 年年度股东大会，审议通过了 2014
年年度权益分派方案：“以公司现有总股本 356,400,000 股为基数，向全体股东每
10 股派 0.5 元人民币现金。”该权益分派方案于 2015 年 7 月 17 日实施。
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据该权益分派方案及中国证监会、深交所的有关规定，本次发行股份购买
资产的股份发行价格需按照下述公式进行除权除息处理，计算结果向上进位并精
确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：
P0 为调整前有效的发行价格，即定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的
90%，9.56 元/股；及定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，11.07 元/
股；
N 为送股率或转增股本率、K 为配股率、A 为配股价，本次调整均不涉及；
D 为本次每股派送现金股利，即 0.05 元/股；
P1 为调整后有效的发行价格。
按照上述公式计算调整后，本次发行股份购买资产确定的发行价格定为 9.51
元/股，本次募集配套资金确定的发行价格为不低于 11.02 元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产涉及的股份发行数量
大连友谊本次发行股份购买资产合计向发行对象非公开发行 A 股股票数量=
拟购买资产的交易价格÷发行股份购买资产的发行价格。
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
按照本次拟购买资产预估值 627,435.70 万元计算，大连友谊本次发行股份
购买资产合计向发行对象非公开发行 65,976.41 万股，预计向各发行对象的具体
发行数量如下：
发行股份购买资产之发行对 通过发行股份购买资产持股的各发行对象的持股情况
象 （万股）
武信投资集团 58,801.67
武信管理公司 7,174.74
合计 65,976.41
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次拟募集配套资金不超过 300,000 万元，募集资金规模未超过本次拟购买
资产交易价格的 100%。根据《证券发行管理办法》的相关规定，按照大连友谊
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，同时考虑分红除息影响，即 11.02
元/股测算，发行股份的数量不超过 27,223.23 万股。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产部分的股份锁定
武信投资集团、武信管理公司承诺：
“本公司通过本次发行股份购买资产所获得的大连友谊的新增股份，自该等
新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及本公司业绩补偿义务履行完毕之日前
（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的大连友谊股份。
本次重组完成后 6 个月内如大连友谊股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份发行价的，对价股份
的锁定期自动延长 6 个月。若上述期间大连友谊发生派息、送股、资本公积转增
股本或配股等除权、除息事项的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的
价格计算。
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司不转让所持大连友谊的股份。
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述股份锁定期安排有不同意见，
本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修
订并予以执行。
在锁定期内，如果按照《利润补偿协议》的约定，由大连友谊回购对价股份，
或者本公司以对价股份向其他股东送股的，不受上述禁止股份转让的限制。
对价股份锁定期届满后，对价股份的转让依照届时有效的法律、法规，以及
中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则办理。”
（2）募集配套资金部分的股份锁定
大连友谊向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金的锁定期为：
自该部分股份发行完成之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。
8、期间损益的分配
标的资产在过渡期的盈利，由上市公司享有；标的资产在过渡期的亏损，由
武信投资集团、武信管理公司按照经本次交易获得的上市公司股份占本次发行股
份购买资产的股份发行总额的比例以现金方式于过渡期损益报告出具后 10 个工
作日内支付给上市公司。
9、滚存利润分配方案
拟购买资产截至评估基准日的未分配利润在交割日前不再分配，该等未分配
利润由大连友谊享有。
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
大连友谊本次股份发行前滚存的未分配利润由本次发行后上市公司的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
10、业绩补偿
武信投资集团、武信管理公司承诺，保证标的公司 2016 年度、2017 年度及
2018 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）不低于
63,781.57 万元、75,271.19 万元和 86,236.00 万元。该承诺净利润为预估数，最
终以评估机构出具的正式评估报告中的预测净利润为基础确定。
若本次拟购买资产在上述补偿期内实现的累积净利润数低于承诺的预测利
润数，则武信投资集团、武信管理公司将作为补偿主体，由大连友谊以人民币
1.00 元的总价格回购上述发行对象所持大连友谊相应股份，完成补偿主体的补偿
责任。
具体业绩补偿详见：本预案本节三、（二）《利润补偿协议》。
二、本次交易的决策及批准情况
（一）本次交易已履行的法律程序
1、上市公司已履行的法律程序：
大连友谊第七届董事会第十七次会议通过了本次交易方案。
2、交易对方已履行的法律程序：
（1）武信投资集团股东大会审议通过了本次交易的相关议案；
（2）武信管理公司股东会审议通过了本次交易的相关议案；
（3）武信评级公司其他股东放弃优先受让权；
（4）武汉创业担保公司其他股东放弃优先受让权；
（5）湖北省国资委对本次交易进行了预核准。
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得以下批准或核准：
1、本次交易所涉及的标的资产的审计和评估工作完成后，大连友谊召开董
事会议审议通过本次交易的相关议案；
2、大连友谊股东大会审议通过本次交易相关议案，并同意武信投资集团、
武信管理公司免于以要约收购方式增持大连友谊股份的义务；
3、湖北省国资委对本次交易进行核准；
4、湖北省国资委对本次发行股份购买资产的评估值进行备案；
5、本次交易所涉及的标的资产转让需取得湖北省经信委、金融办等行业监
管部门的许可；
6、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》
甲方：大连友谊
乙方一：武信投资集团
乙方二：武信管理公司
1、本次交易概况
甲方以非公开发行股份方式购买乙方一持有的武信担保集团 90%股份，武汉
中小担保公司 100%股权，武汉信发投 100%股权，武汉资信公司 100%股权，武
信评级公司 90%股权，汉信互联网金融 70%股份；以非公开发行股份方式购买
乙方二持有的武信担保集团 10%股份，武汉创业担保公司 90%股权，武汉小贷
公司 18%股份。
2、非公开发行
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股份。
（2）发行股票种类和面值
境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为本协议之乙方，其中，乙方一以其持有的武信担保集团 90%股份，
武汉中小担保公司 100%股权，武汉信发投 100%股权，武汉资信公司 100%股权，
武信评级公司 90%股权，汉信互联网金融 70%股份作为对价，认购甲方之新增
股份；乙方二以其持有的武信担保集团 10%股份，武汉创业担保公司 90%股权，
武汉小贷公司 18%股份作为对价，认购甲方之新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为首次董事会决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日甲方股票交
易均价的 90%，即 9.56 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交
易日甲方股份交易均价＝定价基准日前 60 个交易日甲方股份交易总金额÷定价
基准日前 60 个交易日甲方股份交易总股份数量。
根据 2014 年年度股东大会审议通过《公司 2014 年度利润分配预案报告》，
大连友谊向权益登记日 2015 年 7 月 16 日下午深交所收市后在登记结算公司登记
在册的全体股东派发现金红利，考虑前述利润分配除权除息因素后，本次发行股
份购买资产的发行价格调整为 9.51 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本
或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（5）发行数量
甲方在本次交易项下向乙方一发行的股份数量＝乙方一转让标的资产交易
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价格/本次发行股份购买资产的发行价格。如按照前述公式确定的发行股份数量
不为整数时，不足一股的尾数舍去取整。
甲方在本次交易项下向乙方二发行的股份数量＝乙方二转让标的资产交易
价格/本次发行股份购买资产的发行价格。如按照前述公式确定的发行股份数量
不为整数时，不足一股的尾数舍去取整。
（6）滚存利润
本次非公开发行完成后，甲方于本次发行前滚存的未分配利润将由甲方新老
股东按照发行后的股份比例共享。
（7）锁定期安排
乙方一、乙方二所认购的甲方本次发行的股份，自本次发行股份上市之日起
36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如甲方股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方一、乙方
二持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易结束后，乙方基于本次认购股份而享有的甲方送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。如中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定
期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排
进行修订并予以执行。乙方本次认购的股份解除锁定后的转让依照届时有效的法
律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则办理。
（8）上市地安排
本次交易项下发行的新增股份将在深交所上市交易。
3、标的资产的交易价格
（1）乙方一转让标的资产截至审计评估基准日的预估值为 559,203.89 万元，
交易暂定价格为 559,203.89 万元；乙方二转让标的资产截至审计评估基准日的预
估值为 68,231.81 万元，交易暂定价格为 68,231.81 万元。
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）各方同意，将以《评估报告》载明的、且经有权国有资产管理部门核
准/备案的标的资产评估价值为依据，并由各方在本次交易的第二次董事会会议
召开前或同时签署补充协议进一步明确标的资产的交易价格。
4、本次交易的实施与过渡期损益
（1）本次交易的实施
本协议生效后，本协议各方应当共同协商确定资产交割日，资产交割日原则
上不应晚于本协议生效后 20 个工作日，各方应当及时实施本协议项下交易方案，
并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
（2）过渡期损益
资产交割日后，由甲方聘请有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资
产过渡期的损益进行审计，并出具过渡期损益报告。标的资产在过渡期的利润或
亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。为避免歧义，各方确认，各标的公司
在过渡期的损益应当予以加总计算。
各方同意：标的资产在过渡期的盈利，由甲方享有；标的资产在过渡期的亏
损，由乙方按照经本次交易获得的甲方股份占本次发行股份购买资产的股份发行
总额的比例以现金方式于过渡期损益报告出具后 10 个工作日内支付给甲方。
（二）《利润补偿协议》
甲方：大连友谊
乙方：武信投资集团、武信管理公司
1、业绩承诺情况
（1）乙方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当
年及其后连续两个会计年度的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益
前后孰低）净利润（以下简称“承诺净利润数”）作出承诺，经各方协商，乙方
初步承诺标的资产在 2016 年度至 2018 年度期间的利润数不低于 63,781.57 万元、
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
75,271.19 万元和 86,236.00 万元。乙方最终承诺净利润数以具有证券业务资质的
资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的相关预测利润数为依据，由各方另
行确定。
（2）如标的资产在协议约定的利润补偿期实现的累积实际净利润数（净利
润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）低于协议
约定的累积承诺利润数，则乙方应依据协议约定以本次交易取得的甲方股份对甲
方进行补偿。
（3）若本次交易在 2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则乙方利润
补偿期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度；若本次交易未能于 2016 年 12 月
31 日之前实施完毕，则利润补偿期相应顺延。
2、标的资产盈利差异的确定
在利润补偿期内，甲方进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数与本
协议约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券
业务资格的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查
意见（以下简称“专项核查意见”），乙方应当根据专项核查意见的结果承担相应
补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。
3、利润补偿方式
（1）本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为本协议乙方。
（2）本协议规定的专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净
利润数而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在需补偿当年年报公告后 10 个交易
日内召开董事会，按照本协议规定的公式计算并确定乙方当年应补偿的股份数量
（以下简称“应补偿股份”），向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并向股
东大会提出以人民币 1.00 元的总价格回购应补偿股份并予以注销。在股东大会
通过上述定向回购股份的议案后 30 日内，由甲方办理相关股份的回购及注销手
续。
47
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如上述回购股份并注销事宜由于包括但不限于股东大会未通过、甲方减少注
册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺于 2 个月内将
等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送
股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方及其关联方之外的股份
持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后上
市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）利润补偿期内每个会计年度内乙方合计应补偿股份数的计算公式如下：
每年应补偿股份数=本次发行股份总数×【（累计预测净利润数-累计实现净利
润数）÷补偿期内各年的预测净利润数总和】 －以前年度已补偿股份数量
乙方应补偿股份的总数不超过乙方在本次交易中以所持标的资产认购的股
份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不予冲回。
（4）各补偿义务主体应当按照其各自在本次交易中获得甲方股份数量占甲
方本次交易发行股份总数量的比例承担补偿义务。
4、整体减值测试补偿
（1）补偿期限届满后，甲方应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减
值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，
则乙方应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。
（2）资产减值补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内乙
方已支付的补偿股份数量。
5、补偿股份的调整
各方同意，若甲方在补偿期限内有现金分红的，其按本协议约定的公式计算
的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给
甲方；若甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量额
48
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
应当包括乙方本次交易认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之
和，计算方式为：按本协议约定的公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比
例）。
四、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，武信投资集团、武信管理公司与上市公司无关联关系。
但根据交易相关方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，在协议生效
后，武信投资集团将成为上市公司的控股股东。因此，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》10.1.6 条的有关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
拟购买资产截至 2015 年 9 月 30 日的资产总额为 679,274.91 万元，占大连友
谊 2014 年末总资产 890,189.04 万元的 76.31%，根据《重组管理办法》本次交易
构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相
关规定，需提交中国证监会上市公司并购重组委审核。
六、本次交易将导致上市公司控制权发生变更
本次交易完成后，上市公司总股本预计由 35,640 万股变更为 101,616.41 万
股，武信投资集团预计将直接持有上市公司 57.87%的股权，武信投资集团及其
一致行动人武信管理公司将合计持有上市公司 64.93%的股权，武信投资集团将
成为上市公司控股股东，武汉金控将成为上市公司实际控制人，武汉市国资委成
为上市公司的最终控制人。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购
人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的构成借壳上市。
本次交易完成后，大连友谊实际控制人将变更成为武汉金控，武汉市国资委
49
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成为上市公司的最终控制人。由于本次交易拟购买资产截至 2015 年 9 月 30 日的
资产总额为 679,274.91 万元，占大连友谊 2014 年末总资产 890,189.04 万元的
76.31%；拟购买资产的预估值为 627,435.70 万元，占大连友谊 2014 年末资产总
额 890,189.04 万元的 70.48%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交
易不构成借壳上市。
50
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 大连友谊基本情况
一、上市公司概况
公司名称 大连友谊（集团）股份有限公司
住所 辽宁省大连市中山区七一街 1 号
法定代表人 田益群
注册资本 35,640 万元
营业执照注册号 210200000006827
税务登记证号 21020211831278X
组织机构代码 11831278-X
成立日期 1993 年 5 月 8 日
商品零售、酒店、对船供应、进出口贸易、免税商品（限分支机构）；
经营范围 农副产品收购（限分支机构）；客房写字间出租、企业管理服务、
广告业务（限分支机构）；房地产开发。
二、历史沿革
（一）1993 年大连友谊成立
大连友谊的主要发起人友谊集团前身为成立于 1958 年 10 月的大连海轮服务
公司，1988 年更名为大连对外供应总公司。1992 年经大连市体改委发【1992】
24 号文批准，在大连对外供应总公司的基础上，组建了友谊集团，为全民所有
制企业。
1993 年 3 月，大连市国有资产管理局以大国资企字【1993】33 号文确认，
以友谊集团经评估后的主要经营性净资产 6,000 万元折为 6,000 万股，作为公司
国家持股股本，由大连市国有资产管理局持有，委托友谊集团作为公司国家持股
股权代表，行使国家持股股权。1993 年 3 月 29 日，大连市经济体制改革委员会
以大体改委发【1993】76 号文同意，由友谊集团发起，以定向募集方式设立大
连友谊（集团）股份有限公司和募集股份，总股本 7,500 万股，其中国家持股 6,000
51
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万股，内部职工持股 1,500 万股。1993 年 5 月 8 日在大连市工商行政管理局注
册登记。大连友谊设立时的股本结构为：
股份类型 股份数（万股） 占总股本比例（%）
国家股 6,000 80.00
内部职工股 1,500 20.00
股份总计 7,500 100.00
（二）1997 年大连友谊首次公开发行股票并上市
1996 年 12 月经中国证监会【证监发字（1996）395 号文】和【证监发字（1996）
396 号文】批准，大连友谊向社会公开发行 3,500 万股流通股，股票经深交所深
证发（1997）第 26 号《上市通知书》审核同意，于 1997 年 1 月 24 日在深圳证
券交易所挂牌交易。大连友谊注册资本为 11,000 万元，总股本为 11,000 万股。
大连友谊上市时的股本结构为：
股份类型 股份数（万股） 占总股本比例（%）
国家股 6,000 54.55
社会流通股 3,500 31.82
内部职工股 1,500 13.64
股份总计 11,000 100.00
（三）1997 年大连友谊公积金转增股本
1997 年 6 月 25 日，大连友谊用资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股，
本次转股后公司注册资本为 13,200 万元，总股本为 13,200 万股，股本结构为：
股份类型 股份数（万股） 占总股本比例（%）
国家股 7,200 54.55
社会流通股 4,200 31.82
52
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份类型 股份数（万股） 占总股本比例（%）
内部职工股 1,800 13.64
股份合计 13,200 100.00
（四）2000 年大连友谊送股及转增
2000 年 5 月 16 日，大连友谊 1999 年度利润分配中每 10 股送 2 股，同时以
公积金每 10 股转增 6 股，本次送转股后公司的总股本为 23,760 万股，股本结构
为：
股份类型 股份数（万股） 占总股本比例（%）
国家股 12,960 54.55
社会流通股 7,560 31.82
内部职工股 3,240 13.64
股份合计 23,760 100.00
（五）2001 年大连友谊内部职工股上市
公司内部职工股于 2001 年 1 月上市流通，内部职工股上市后，公司的股本
结构为：
股份类型 股份数（万股） 占总股本比例（%）
国家股 12,960 54.55
社会流通股 10,800 45.45
股份总计 23,760 100.00
（六）2006 年控股股东友谊集团增资扩股
公司控股股东友谊集团原系国有独资，2006 年 1 月，经大连市人民政府批
准，采取吸收战略投资者的方式对友谊集团进行增资扩股，由国有独资公司转变
为投资主体多元化的有限责任公司，友谊集团股份制改革实行后，大连市国资委
53
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持有友谊集团 30%的股权，大杨集团、一方地产和联合创业担保有限公司分别
持有友谊集团 27%、26%、17%的股权。友谊集团股本结构变化未导致实际控制
人发生变化。大连市国资委为当时大连友谊的实际控制人。
（七）2006 年友谊集团股权转让及大连友谊股权分置改革
2006 年 4 月份，经友谊集团股东会协商，友谊集团第三大股东一方地产以
现金形式受让联合创业担保有限公司持有的友谊集团的全部 17%股权，友谊集团
第一大股东大连市国资委和第二大股东大杨集团放弃受让。转让后，友谊集团股
权结构是：一方地产出资占注册资本的 43%，大连市国资委出资占注册资本的
30%，大杨集团出资占注册资本的 27%，一方地产持有友谊集团的股权比例超过
原第一大股东大连市国资委 30%的持股比例，成为友谊集团的第一大股东。一方
地产董事长孙喜双先生成为公司实际控制人。
2006 年 7 月份，大连友谊实施股权分置改革。其方案是：于本次股权分置
改革方案实施股份变更登记日登记在册的大连友谊流通股股东，每持有 10 股流
通股将获得友谊集团所支付的 2.7 股大连友谊股份和 2.00 元现金。本次股权分置
改革方案实施后，所有 129,600,000 股非流通股全部转为流通股，其中有限售条
件的流通股为 100,632,024 股（含高管 192,024 股）。
（八）2007 年友谊集团股权转让
2007 年 11 月，大连市国资委将持有友谊集团 30%的股权中的 17%国有股权
无偿划转给大连国有资产经营有限公司，将其中 13%国有股权通过大连产权交易
所转让给大杨集团。划转和转让后，友谊集团股权结构是：一方地产出资占注册
资本的 43%；大杨集团出资占注册资本的 40%；大连国有资产经营有限公司占
注册资本的 17%。友谊集团股本结构变化未导致实际控制人发生变化。一方地产
董事长孙喜双先生为公司实际控制人。
（九）2008 年友谊集团股权转让
2008 年 1 月，经友谊集团股东协商，一方地产、大杨集团分别将其持有的
54
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
友谊集团 8.6%和 8%的股权，合计为 16.6%的股权转让给由友谊集团、大连友谊
管理团队组建的大连嘉威德投资有限公司。此次股权转让后友谊集团股权结构为：
一方地产出资占注册资本的 34.4%；大杨集团出资占注册资本的 32%；大连市国
有资产经营有限公司占注册资本的 17%；嘉威德出资占注册资本的 16.6%。友谊
集团股本结构变化未导致实际控制人发生变化。一方地产董事长孙喜双先生为公
司实际控制人。
（十）2010 年友谊集团股权转让
2010 年 2 月，友谊集团第三大股东大连市国有资产经营有限公司将其持有
的友谊集团 17%国有股权通过大连产权交易所全部转让给阿大海产。此次股权转
让后友谊集团股权结构为：一方地产出资占注册资本的 34.4%；大杨集团出资占
注册资本的 32%；阿大海产出资占注册资本的 17%；嘉威德出资占注册资本的
16.6%。友谊集团股本结构变化未导致实际控制人发生变化。一方地产董事长孙
喜双先生为公司实际控制人。
（十一）2011 年大连友谊公积金转增股本
2011 年 6 月 16 日，大连友谊 2010 年度利润分配中每 10 股派 0.4 元现金，
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次转增后，总股本增至 35,640
万股。
（十二）2012 年股权转让
2012 年 1 月 18 日，公司控股股东友谊集团与广东温氏投资有限公司签订协
议，友谊集团将其持有的大连友谊 2,700 万股无限售人民币普通股（占大连友谊
总股本的 7.58%）以协议转让方式转让给温氏投资，转让价格为 6.10 元/股。本
次转让完成过户后，友谊集团持有大连友谊 10,666 万股，占上市公司总股本的
29.93%；温氏投资持有大连友谊 2,700 万股，占上市公司总股本的 7.58%，友谊
集团仍为大连友谊第一大股东。
55
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十三）2012 年友谊集团管理层收购
2012 年 11 月，友谊集团第一大股东一方地产拟全部转让其持有的友谊集团
34.4%的股权，友谊集团其他股东——大杨集团、阿大海产放弃该股权的受让权。
嘉威德受让了一方地产持有的友谊集团 34.4%的股权。股权转让完成后，友谊集
团股权结构为：嘉威德出资占注册资本的 51%；大杨集团出资占注册资本的 32%；
阿大海产出资占注册资本的 17%。嘉威德投资是以友谊集团、大连友谊管理团队
为主出资组建的有限公司，其持有友谊集团 51%的股权，间接持有大连友谊 29.93%
股权，不仅成为友谊集团的控股股东，而且成为上市公司的实际控制人。
三、最近三年控股权变动情况
2012 年 11 月 4 日，上文所述的友谊集团的控股权由一方地产转为嘉威德的
事宜，以及上市公司的实际控制人由孙喜双转为嘉威德的事宜，已于 2012 年 11
月 23 日经上市公司股东大会审议通过并披露。
四、最近三年资产重组情况
最近三年上市公司未发生重大资产重组情况。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
近三年以来，国内外经济发展的不确定因素进一步复杂化、多样化。国际经
济复苏缓慢，国内经济增速持续放缓，经济运行风险增多，市场超预期下滑，行
业利润普遍下降。当前的市场环境发生了重大变化，而这种变化将是根本性、长
期性、深远性的结构变化。
面对严峻的形势，公司董事会与管理层围绕“零售业、酒店业为中心，协同
房地产业复合发展”的战略，寻求在国内经济结构调整的机遇中，依托现有资本
和业务基础，以现代服务业为载体，围绕“千家万户消费服务商”的定位，落实
相关多元化发展。
虽然一直以来，公司积极全面地推进现有战略的实施，力求推动公司主业转
56
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
型，但宏观环境的变化、互联网对现有主业的冲击程度，均超出了公司的预期，
公司现有战略面临较大的挑战。近年来，公司主营业务收入增长乏力，资产负债
率居高不下，现金流较为紧张，公司急需通过战略的转型升级，寻求新的业务增
长点。
六、上市公司最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产总计 689,668.05 761,941.98 816,914.26
非流动资产总计 200,521.00 184,642.15 144,846.89
资产总计 890,189.04 946,584.13 961,761.15
流动负债总计 505,181.19 571,602.15 647,453.55
非流动负债总计 176,435.62 166,382.31 120,481.67
负债总计 681,616.81 737,984.46 767,935.22
归属于母公司所有者
146,863.91 148,963.47 140,585.65
权益合计
股东权益合计 208,572.23 208,599.67 193,825.93
注：以上财务数据均经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 359,696.18 363,199.77 337,732.74
营业利润 20,372.32 34,505.66 31,966.35
利润总额 20,361.12 34,410.47 31,934.65
57
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
净利润 11,082.88 23,300.82 21,172.73
归属于母公司所有者的净利润 5,645.69 16,018.70 15,185.10
注：以上财务数据均经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 37,579.71 -51,838.97 10,963.39
投资活动产生的现金流量净额 -13,998.00 -44,858.16 -21,210.07
筹资活动产生的现金流量净额 57,719.34 50,219.65 -21,357.77
现金及现金等价物净增加额 81,301.49 -46,712.23 -31,581.18
加：期初现金及现金等价物余额 96,116.52 142,828.75 174,409.93
期末现金及现金等价物余额 177,418.01 96,116.52 142,828.75
注：以上财务数据均经审计。
七、上市公司控股股东及实际控制人概况
上市公司的控股股东为友谊集团，持有上市公司 29.93%的股权。嘉威德持
有友谊集团 51.00%的股权，为上市公司的实际控制人。
（一）上市公司与控股股东的股权关系
截至本预案签署日，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的股权关系
如下图所示：
58
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）上市公司控股股东基本情况
1、上市公司控股股东概况
友谊集团持有上市公司 29.93%的股份，其基本情况如下：
公司名称 大连友谊集团有限公司
住所 辽宁省大连市中山区人民路 8-1 号
法定代表人 田益群
注册资本 17,740.71 万元
营业执照注册号 210200000214514
成立日期 1996 年 9 月 1 日
商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开发
服务、经济信息咨询服务；房屋开发、仓储、保税（以上只限有许
经营范围
可证的下属企业经营）＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
2、股权结构
59
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、上市公司实际控制人基本情况
1、上市公司实际控制人概况
嘉威德持有友谊集团 51%的股权，间接持有上市公司 29.93%股权，是上市
公司的实际控制人，其基本情况如下：
公司名称 大连嘉威德投资有限公司
住所 辽宁省大连市中山区人民路 91 号 205 室
法定代表人 杜善津
注册资本 4,300 万元
营业执照注册号 210200000034404
成立日期 2006 年 11 月 8 日
项目投资（不含专项）；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权结构
嘉威德股东持股情况如下表所示：
序号 股东姓名 出资份额（万元） 出资比例（%）
1 杜善津 1,090.45 25.36
60
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东姓名 出资份额（万元） 出资比例（%）
2 田益群 1,090.45 25.36
3 李润芳 105 2.44
4 孙秋荣 105 2.44
5 宋德礼 105 2.44
6 丁正义 105 2.44
7 杨立斌 96 2.23
8 张桂香 96 2.23
9 刘晓辉 96 2.23
10 李永军 75.3 1.75
11 孙锡娟 75.3 1.75
12 徐庆连 75.3 1.75
13 高文春 75.3 1.75
14 刘亚丹 75.3 1.75
15 姜广威 75.3 1.75
16 陈烽 75.3 1.75
17 刘建华 48 1.12
18 于刚 128 2.98
19 陈涛 74 1.72
20 刘建民 72 1.67
21 孙元坝 42 0.98
22 戚克榛 40 0.93
23 牟大为 40 0.93
24 张华童 40 0.93
25 郭永明 40 0.93
26 张斌 15 0.35
27 张季 15 0.35
28 孔玉卉 15 0.35
29 王同贵 15 0.35
30 李兵 15 0.35
31 孙健 15 0.35
32 于忠纯 15 0.35
33 王运贵 15 0.35
34 于新龙 15 0.35
35 林美喜 15 0.35
61
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东姓名 出资份额（万元） 出资比例（%）
36 曲经海 15 0.35
37 王德坤 15 0.35
38 邢盛臻 15 0.35
39 于一楠 15 0.35
40 邢海涛 15 0.35
41 孙传辉 15 0.35
42 于小兵 15 0.35
43 于进伟 15 0.35
44 于桂玲 15 0.35
45 李宪堂 15 0.35
46 陈爱筠 15 0.35
47 林晶 15 0.35
48 王平 15 0.35
49 孙玉峰 15 0.35
合计 4,300 100
62
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为武信投资集团和武信管理公司。
（二）交易对方之间的关联关系情况
本次发行股份购买资产的交易对方之一武信管理公司为另一交易对方武信
投资集团的控股股东。
（三）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易前，武信投资集团、武信管理公司与上市公司皆不存在关联关系。
本次交易完成后，武信投资集团将成为上市公司之控股股东，武信管理公司作为
武信投资集团之控股股东将间接控股上市公司。
二、武信投资集团
（一）武信投资集团基本情况
1、概况
截至本预案签署之日，武信投资集团持有标的公司武汉信发投、武汉中小担
保公司、武汉资信公司 3 家公司 100%股权；持有武信担保集团 90%的股权；武
信评级公司 90%的股权和汉信互联网金融 70%的股权。
公司名称（全称） 武汉信用投资集团股份有限公司
住所 洪山区徐东路 7 号凯旋门广场 1 栋 1 层 1-1 室
法定代表人 熊伟
注册资本 20 亿元
营业执照注册号 420100000244716
63
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
税务登记证号 420111574904121
组织机构代码 57490412-1
成立日期 2011 年 5 月 16 日
对工业、商业、房地产及金融业投资；投资项目策划、投资管理咨询；
经营范围 房地产中介；信息咨询。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭
许可证件在核定的期限内方可经营）。
2、控制权关系
截至本预案签署日，武信投资集团的股权结构图如下所示：
（二）历史沿革
1、设立
武信投资集团原名金控投资。
2011 年 5 月，金控投资全体股东签署了《公司章程》。《公司章程》约定公
64
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司注册资本 10,000 万元，其中长江金控现金出资 9,000 万元，占注册资本的 90%；
武汉高润现金出资 1,000 万元，占注册资本的 10%。
2011 年 5 月，武汉市万里会计师事务有限公司出具《验资报告》（武万里验
字【2011】083 号）对前述出资进行了验证。
2011 年 5 月，金控投资完成了工商设立登记手续。
金控投资设立时各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 长江金控 9,000 90%
2 武汉高润 1,000 10%
合计 10,000 100%
2、第一次增资第一期
2011 年 6 月，金控投资召开股东会，同意公司注册资本分两期增至 133,000
万元。第一期增资 90,000 万元，其中由武信管理公司以其武信担保集团的 30%
股权作价 30,000 万元出资，长江金控以其武信担保集团的 20%股权作价 20,000
万元出资，湖北和瑞投资有限公司以其武信担保集团的 10%股权作价 10,000 万
元出资，武汉高润以其武信担保集团的 17%股权作价 17,000 万元出资，君怡实
业以其武信担保集团的 13%股权按作价 13,000 万元出资；第二期增资 33,000 万
元，武信管理公司以现金出资 10,000 万元，深圳源贝以现金出资 23,000 万元。
武信担保集团的股权评估价格由湖北中邦资产评估咨询有限公司于 2011 年
5 月 31 日出具的资产评估报告书（鄂中邦评报字【2011】W 第 009 号）所定。
2011 年 7 月 9 日，武汉市万里会计师事务有限公司出具《验资报告》（武万里验
字【2011】119 号）对第一期增资 90,000 万元进行了验证。
2011 年 7 月，金控投资完成了工商登记变更手续。
本次增资完成后，金控投资各股东出资额及持股比例如下：
65
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 武信管理公司 30,000 30%
2 长江金控 29,000 29%
3 武汉高润 18,000 18%
4 君怡实业 13,000 13%
5 湖北和瑞投资有限公司 10,000 10%
合计 100,000 100%
3、第一次增资第二期
2011 年 8 月，金控投资召开股东会，同意公司实收资本增至 133,000 万元。
2011 年 8 月，武信管理公司、深圳源贝的第二期现金出资到位。
2011 年 8 月，武汉市万里会计师事务有限公司出具《验资报告》（武万里验
字【2011】134 号）对第二期增资 33,000 万元进行了验证；2011 年 8 月 9 日，
武汉市万里会计师事务有限公司出具《验资报告》（武万里验字【2011】140 号）
进行了补充说明。
2011 年 8 月，金控投资完成了工商登记变更手续。
增资完成后，金控投资各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 武信管理公司 40,000 30.08%
2 长江金控 29,000 21.81%
3 深圳源贝 23,000 17.29%
4 武汉高润 18,000 13.53%
5 君怡实业 13,000 9.77%
6 湖北和瑞投资有限公司 10,000 7.52%
合计 133,000 100%
66
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、更名
2011 年 8 月，金控投资召开股东会，同意公司名称变更为武汉信用投资集
团股份有限公司。
2011 年 9 月，武信投资集团完成了工商登记变更手续。
5、第二次增资
2012 年 1 月，武信投资集团召开股东会，同意由首丰投资向公司增资 10,000
万元，武信投资集团注册资本增至 143,000 万元。
2012 年 1 月，武汉市万里会计师事务有限公司出具《验资报告》（武万里验
字【2012】002 号）对前述出资进行了验证。
2012 年 1 月，武信投资集团完成了工商登记变更手续。
增资完成后，武信投资集团各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 武信管理公司 40,000 27.97%
2 长江金控 29,000 20.28%
3 深圳源贝 23,000 16.08%
4 武汉高润 18,000 12.59%
5 君怡实业 13,000 9.09%
6 湖北和瑞投资有限公司 10,000 6.99%
7 首丰投资 10,000 6.99%
合计 143,000 100%
6、第三次增资
2012 年 2 月，武信投资集团召开股东会，同意由首丰投资向公司增资 17,000
万元，武信投资集团注册资本增至 160,000 万元。
2012 年 2 月，武汉市万里会计师事务有限公司出具《验资报告》（武万里验
67
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
字【2012】028 号）对前述出资进行了验证。
2012 年 2 月，武信投资集团完成了工商登记变更手续。
增资完成后，武信投资集团各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 武信管理公司 40,000 25%
2 长江金控 29,000 18.125%
3 首丰投资 27,000 16.875%
4 深圳源贝 23,000 14.375%
5 武汉高润 18,000 11.25%
6 君怡实业 13,000 8.125%
7 湖北和瑞投资有限公司 10,000 6.25%
合计 160,000 100%
7、第四次增资
2013 年 4 月，武信投资集团召开股东会，同意公司注册资本增至 200,000
万元。其中由武信管理公司以现金增资 10,000 万元，长江金控以现金增资 11,000
万元，武汉高润以现金增资 12,000 万元，深圳源贝以现金增资 7,000 万元。
2013 年 4 月，武汉市万里会计师事务有限公司出具《验资报告》（武万里验
字【2013】061 号）对前述出资进行了验证。
2013 年 4 月，武信投资集团完成了工商登记变更手续。
增资完成后，武信投资集团各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 武信管理公司 50,000 25%
2 长江金控 40,000 20%
68
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
3 武汉高润 30,000 15%
4 深圳源贝 30,000 15%
5 首丰投资 27,000 13.5%
6 君怡实业 13,000 6.5%
7 湖北和瑞投资有限公司 10,000 5%
合计 200,000 100%
8、第一次股权转让
2013 年 11 月，武信投资集团召开股东会，同意武汉和瑞投资有限公司（原
为湖北和瑞投资有限公司）将其持有的武信投资集团 10,000 万股股权转让给武
汉合鑫投资有限公司，武汉合鑫投资有限公司系武汉和瑞投资有限公司的股东。
武汉和瑞投资有限公司与武汉合鑫有限公司签订了股权转让协议。
转让完成后，武信投资集团各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 武信管理公司 50,000 25%
2 长江金控 40,000 20%
3 武汉高润 30,000 15%
4 深圳源贝 30,000 15%
5 首丰投资 27,000 13.5%
6 君怡实业 13,000 6.5%
7 武汉合鑫投资有限公司 10,000 5%
合计 200,000 100%
9、第二次股权转让
2014 年 4 月，武信投资集团召开股东会，同意武汉合鑫投资有限公司将其
69
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持有的武信投资集团 10,000 万股股权转让给武汉合鑫投资有限公司的子公司和
旭控股。同日，武汉合鑫有限公司与合旭控股签订了股权转让协议。
转让完成后，武信投资集团各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 武信管理公司 50,000 25%
2 长江金控 40,000 20%
3 武汉高润 30,000 15%
4 深圳源贝 30,000 15%
5 首丰投资 27,000 13.5%
6 君怡实业 13,000 6.5%
7 合旭控股 10,000 5%
合计 200,000 100%
（三）武信投资集团控制的其他企业
截至本预案签署之日，武信投资集团除对武汉信发投等 6 家标的公司具有控
制权外，还具有控制权的其他企业情况如下：
注册资
公司
公司名称 本（万 成立日期 注册号 主营业务
类型
元）
武汉火炬
2000 年 子公
科技投资 15,000 420100000047938 PE 股权、创业投资业务。
12 月 1 日 司
有限公司
武汉智慧
城市信息化软件领域科
城市产业 2012 年 11 子公
1,000 420100000323936 研、开发、设计及软件产
发展股份 月7日 司
品技术服务。
有限公司
武汉信用
2012 年 子 公 管理或受托管理投资业
基金管理 10,000 420100000326986
12 月 7 日 司 务。
有限公司
70
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资
公司
公司名称 本（万 成立日期 注册号 主营业务
类型
元）
房地产开发、商品房销
武汉信用
2011 年 10 子 公 售；房屋租赁；物业管理
置业有限 6,000 420100000280339
月 25 日 司 服务；房地产信息咨询；
公司
房地产中介服务。
（四）武信投资集团控股股东和实际控制人的情况
武信投资集团的控股股东为武信管理公司。详见：本预案本节、三、武信管
理公司。
武信投资集团的实际控制人为武汉金控，最终控制人为武汉市国资委。
1、武汉金控概况
公司名称 武汉金融控股（集团）有限公司
住所 湖北省武汉市江汉区长江日报路 77 号
法定代表人 马小援
注册资本 400,000 万元
营业执照注册号 420100000202047
税务登记证号 420103778164444
组织机构代码 77816444-4
成立日期 2005 年 8 月 8 日
开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、农业、制造业、物流、
房地产、商贸、旅游等与产业机构调整关联的投资业务；企业贷款
经营范围
担保，个人消费贷款担保；信息咨询；建筑装饰材料、金属及非金
属材料、农副产品、机械电器批发零售；仓储服务。
2、武汉金控的控制权关系
截至本预案签署之日，武汉市国资委持有武汉金控 100%股权，为武汉金控
之最终控制人。
71
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、武汉金控控制的其他企业
截至本预案签署之日，武汉金控还具有控制权的其他企业情况如下：
注册资本 公司
公司名称 成立日期 注册号 主营业务
（万元） 类型
对武汉地区工业企业进
武汉工业
2000 年 12 子 公 行投资开发、参股和控股
国有投资 37,919.81 420100000259109
月 18 日 司 经营，资产租赁、收购与
有限公司
转让。
武汉长江
经济联合 1992 年 12 子 公 工程投资、房地产投资与
39,534.4 420100000050298
发展股份 月 15 日 司 租赁。
有限公司
武汉建设 银行及非银行金融机构
1991 年 6 子 公
投资有限 18,000 420100000197652 的投资和投资管理，信息
月3日 司
公司 咨询服务
武汉交通
2000 年 4 子 公 交通基础设施项目建设
建设投资 12,500 420100000060390
月 21 日 司 咨询、客票代理服务。
有限公司
武汉长江
各类资产收购、资产处置
资产经营 2006 年 6 子 公
13,000 420100000188196 及相关产业投资，投资咨
管理有限 月 29 日 司
询。
公司
武汉经发 粮食物流产业及其关联
粮食物流 2006 年 12 子 公 产业投资、开发，物流设
13,100 420117000012467
产业投资 月 31 日 司 施、装备经营、租赁，信
有限公司 息咨询服务。
能源、环保、高新技术、
武汉开发
2000 年 1 子 公 城市基础设施、房地产、
投资有限 100,000 420100000263246
月 21 日 司 生态农业、商贸旅游投资
公司
业务。
武汉金融
传统金融资产交易、金融
资产交易 2011 年 9 月 子 公
12,000 420100000278565 创新产品交易及金融信
所有限公 30 日 司
息咨询。
司
武汉长江 金融信息数据处理服务；
2013 年 6 子 公 金融软件领域的技术开
金融服务 30,000 420100000353067
月 26 日 司 发、技术服务、技术咨询、
有限公司
技术转让；票据服务（不
72
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 公司
公司名称 成立日期 注册号 主营业务
（万元） 类型
含票据支付结算业务）；
银行后台及业务流程外
包；商务信息咨询；财务
咨询。
危化品经营；货物进出
武汉长江
2013 年 7 子 公 口、技术进出口、代理进
佳实贸易 30,000 420100000355265
月 11 日 司 出口；企业管理咨询，商
有限公司
务咨询；商品销售。
武汉市融
货币、有价证券、金银珠
威押运保 1999 年 10 子 公
10,000 420100000152729 宝等贵重物品及危险品
安服务有 月 18 日 司
的押运及护卫。
限公司
武汉循环
产业投资 2012 年 6 有 限 投资及投资管理、投资咨
205,000 420100000306843
基金（有 月6日 合伙 询。
限合伙）
湖 北 金 融资租赁业务；转让和受
让融资租赁资产；固定收
融 租 赁 2015 年 6 子 公
300,000 420100000512369 益类证券投资业务；接受
股 份 有 月 24 日 司
承租人的租赁保证金；经
限公司 济咨询。
房地产、旅游、交通运输
项目的投资、开发；百货、
五金交电、建筑材料、金
武汉阳逻
1997 年 12 子 公 属材料、木材、橡胶、塑
开发有限 2,500 420100000068589
月 18 日 司 料及制品、印刷材料、农
公司
副产品、家具、电器机械
及器材、纺织品批发兼零
售；商品房销售。
（五）最近三年主要业务发展状况
武信投资集团是集金融投资和金融服务为一体的大型专业化投资集团，是国
家级社会信用体系建设试点单位和武汉市社会联合征信系统的运营机构。凭借在
信用管理行业的先发优势、品牌效应和专业实力，武信投资集团已形成以金融投
资和金融服务为核心的金融投资管理产业布局，搭建起了涵盖融资性担保、信贷、
投资、征信、评级等服务领域的完整信用产业链，为企业和个人提供全产业链金
73
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
融服务。
（六）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
流动资产 955,706.53 750,792.68
非流动资产 186,326.67 88,417.53
资产总额 1,142,033.20 839,210.22
流动负债 631,790.43 404,638.85
非流动负债 215,450.73 153,789.11
负债总额 847,241.16 558,427.97
股东权益 294,792.04 280,782.25
营业总收入 126,027.30 97,098.74
营业利润 73,007.86 60,733.86
利润总额 73,085.07 60,993.33
净利润 56,144.38 44,866.06
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，武信投资集团未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）武信投资集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁等情况
截至本预案签署日，武信投资集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近
五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
武信投资集团不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
74
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即
本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
武信投资集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购
上市公司的情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最
近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近 3 年有严重的证券市
场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
三、武信管理公司
（一）武信管理公司基本情况
1、概况
截至本预案签署之日，武信管理公司持有标的公司武汉创业担保公司 90%
的股权、武信担保集团 10%的股权、武信小贷公司 18%的股权。
公司名称 武汉信用风险管理有限公司
住所 洪山区珞瑜路吴家湾
法定代表人 熊伟
注册资本 20 亿元
营业执照注册号 420100000004979
税务登记证号 420111717958363
组织机构代码 71795836-3
成立日期 2000 年 2 月 1 日
75
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为企业及个人提供各类担保业务；为企业提供与担保业务有关的融资
咨询、财务顾问、信用信息服务、信用风险管理等中介服务；以自有
经营范围
资金进行投资；监管部门规定的其他业务。（国家有专项规定的项目
经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）。
2、控制权关系
详见：本预案本节、二、（一）、武信投资集团基本情况。
（二）历史沿革
1、设立
武信管理公司原名武信商社。
2000 年 1 月，武信商社全体股东签署了《公司章程》。《公司章程》约定公
司注册资本 1000 万元，武汉节能投资公司现金出资 208 万元，占注册资本的
20.8%；武汉建投现金出资 173 万元，占注册资本的 17.3%；武汉建鹏置业股份
有限公司现金出资 173 万元，占注册资本的 17.3%；武汉天力实业有限责任公司
现金出资 173 万元，占注册资本的 17.3%；武汉市意顺工贸发展有限公司现金出
资 173 万元，占注册资本的 17.3%；武汉节投租赁有限公司现金出资 100 万元，
占注册资本的 10%。
2000 年 1 月，湖北阳光有限责任会计师事务所所出具《验资报告》（鄂阳光
验字【2000】第 003 号）对前述出资进行了验证。
2000 年 2 月，武信商社完成了工商设立登记手续。
武信商社设立时各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 武汉节能投资公司 208 20.8%
2 武汉建投 173 17.3%
3 武汉建鹏置业股份有限公司 173 17.3%
4 武汉天力实业有限责任公司 173 17.3%
76
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
5 武汉市意顺工贸发展有限公司 173 17.3%
6 武汉节投租赁有限公司 100 10%
合计 1,000 100%
2、第一次股权转让
2001 年 9 月，武信商社召开股东会，同意武汉节能投资公司将其在公司的
88 万元出资转让给武汉建投；武汉天力实业有限责任公司将其在公司的 73 万元
出资转让给武汉建投；武汉建鹏置业股份有限公司将其在公司的 73 万元出资转
让给武汉建投；武汉市意顺工贸发展有限公司将其在公司的 73 万元出资转让给
武汉建投。
2001 年 9 月，武汉建投分别与武汉节能投资公司、武汉天力实业有限责任
公司、武汉建鹏置业股份有限公司、武汉市意顺工贸发展有限公司签署了《股本
转让协议》。
股权转让完成后，武信商社各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 武汉建投 480 48%
2 武汉节能投资公司 120 12%
3 武汉建鹏置业股份有限公司 100 10%
4 武汉天力实业有限责任公司 100 10%
5 武汉市意顺工贸发展有限公司 100 10%
6 武汉节投租赁有限公司 100 10%
合计 1,000 100%
3、更名
2002 年 4 月，武信商社召开股东会，同意公司名称变更为武汉信用风险管
77
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
理有限公司。
2002 年 4 月，武信管理公司完成了工商登记变更手续。
4、第一次增资
2002 年 11 月，武信管理公司召开股东会，同意公司注册资本增至 2,000 万
元。其中，武汉建投新增出资 75 万元，武汉开投新增出资 480 万元，武汉天力
实业有限责任公司新增出资 297 万元，武汉节能投资公司新增出资 43 万元，武
汉节投租赁有限公司、武汉建鹏置业股份有限公司、武汉市意顺工贸发展有限公
司分别新增出资 35 万元。
2002 年 11 月，湖北财达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鄂
财达验字【2002】02028 号）对前述出资进行了验证。
2002 年 11 月，武信管理公司完成了工商登记变更手续。
增资完成后，武信管理公司各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 武汉建投 555 27.75%
2 武汉开投 480 24%
3 武汉天力实业有限责任公司 397 19.85%
4 武汉节能投资公司 163 8.15%
5 武汉市意顺工贸发展有限公司 135 6.75%
6 武汉建鹏置业股份有限公司 135 6.75%
7 武汉节投租赁有限公司 135 6.75%
合计 2,000 100%
5、第二次增资
2006 年 2 月，武信管理公司召开股东会，同意公司注册资本增至 10,000 万
78
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元。武汉开投新增现金出资 8,400 万元，其中 8,000 万元计入注册资本，400 万
元计入资本公积。
2006 年 2 月，武汉正丰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（武正丰验
字【2006】第 0058 号）对前述出资进行了验证。
2006 年 2 月，武信管理公司完成了工商登记变更手续。
增资完成后，武信管理公司各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 武汉开投 8,480 84.80%
2 武汉建投 555 5.55%
3 武汉天力实业有限责任公司 397 3.97%
4 武汉节能投资公司 163 1.63%
5 武汉市意顺工贸发展有限公司 135 1.35%
6 武汉建鹏置业股份有限公司 135 1.35%
7 武汉节投租赁有限公司 135 1.35%
合计 10,000 100%
6、第三次增资
2006 年 9 月，武信管理公司召开股东会，同意公司注册资本变更为 20,000
万元。根据武汉市国资委 2006 年 7 月 7 日对《武汉经济发展（集团）有限公司
担保机构整合方案》的批复（武国资改革【2006】4 号），武汉开投以现金出资
1,240.25 万元，武汉工投以其持有的武汉中小担保公司 7,000 万元注册资本出资，
获得武信管理公司 6,259.75 万元注册资本；火炬投资以其持有的武汉科技担保有
限公司 1,500 万元注册资本出资，获得武信管理公司 1,500 万元注册资本；武汉
经发投以其持有的武汉创业担保公司 1,000 万元注册资本出资，获得武信管理公
司 1,000 万元注册资本。
79
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2006 年 9 月，湖北伟业会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鄂伟
业验字【2006】第 01123 号）对前述出资进行了验证。
2006 年 10 月，武信管理公司完成了工商登记变更手续。
增资完成后，武信管理公司各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 武汉开投 9,720.25 48.60%
2 武汉工投 6,259.75 31.30%
3 火炬投资 1500 7.50%
4 武汉经发投 1000 5%
5 武汉建投 555 2.78%
6 武汉天力实业有限责任公司 397 1.99%
7 武汉节能投资公司 163 0.82%
8 武汉市意顺工贸发展有限公司 135 0.68%
9 武汉建鹏置业股份有限公司 135 0.68%
10 武汉节投租赁有限公司 135 0.68%
合计 20,000 100%
7、第四次增资
2007 年 7 月，武信管理公司召开股东会，同意公司注册资本变更为 40,000
万元。其中，武汉经发投新增现金出资 20,000 万元。
2007 年 7 月，武汉翔鹤会计师事务所出具《验资报告》（武翔鹤验字【2007】
第 0203 号）对前述出资进行了验证。
2007 年 7 月，武信管理公司完成了工商登记变更手续。
增资完成后，武信管理公司各股东出资额及持股比例如下：
80
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 武汉经发投 21,000 52.50%
2 武汉开投 9,720.25 24.30%
3 武汉工投 6,259.75 15.65%
4 火炬投资 1500 3.75%
5 武汉建投 555 1.39%
6 武汉天力实业有限责任公司 397 0.99%
7 武汉节能投资公司 163 0.41%
8 武汉市意顺工贸发展有限公司 135 0.34%
9 武汉建鹏置业股份有限公司 135 0.34%
10 武汉节投租赁有限公司 135 0.34%
合计 40,000 100%
8、第二次股权转让
2012 年 5 月，武信管理公司召开股东会，同意武汉市意顺工贸发展有限公
司、武汉节投租赁有限公司、武汉建鹏置业股份有限公司分别将其持有 135 万元
出资转让给武汉开投。
2012 年 5 月，湖北经信委出具《省经信委关于同意武汉信用风险管理有限
公司等两家企业变更事项的批复》（鄂经信函【2012】193 号）同意上述股权转
让事宜。
股权转让完成后，武信管理公司各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 武汉经发投 21,000 52.50%
2 武汉开投 10,125.25 25.31%
3 武汉工投 6,259.75 15.65%
81
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
4 武汉火炬科技投资有限公司 1500 3.75%
5 武汉建投 555 1.39%
6 武汉天力实业有限责任公司 397 0.99%
7 武汉节能投资公司 163 0.41%
合计 40,000 100%
9、第五次增资及第三次股权转让
2012 年 7 月，火炬投资与武汉经发投签署《股权转让协议》，火炬投资同
意将持有的武信管理公司 1,500 万元出资额转让给武汉经发投。
2012 年 8 月，武信管理公司召开股东会，同意火炬投资将其持有的公司 1,500
万元出资全部转让给武汉经发投；同意武汉经发投新增现金出资 87,400,178.77
元，武汉开投新增出资 512,599,821.23 元。
2012 年 8 月，武汉市万里会计师事务有限公司出具《验资报告》（武万里验
字【2012】143 号）对前述出资进行了验证。
2012 年 8 月，湖北省经济和信息化委员会下发《关于同意武汉信用风险管
理有限公司变更事项的批复》（鄂经信函【2012】314 号），同意武信管理公司
注册资本分三期增到 200,000 万元的方案，分别为本次增资方案，以及“本小节
之 10、第六次增资”和“本小节之 11、第七次增资”中所述方案，暨第二期由
武汉开投货币出资 50,000 万元，使武信管理公司注册资本达到 150,000 万元；第
三次由武汉开投货币出资 50,000 万元，使武信管理公司注册资本达到 200,000
万元。
2012 年 8 月，武信管理公司完成了工商登记变更手续。
增资及股权转让完成后，武信管理公司各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
82
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 武汉开投 61,385.23 61.39%
2 武汉经发投 31,240.02 31.23%
3 武汉工投 6,259.75 6.26%
4 武汉建投 555 0.56%
5 武汉天力实业有限责任公司 397 0.4%
6 武汉节能投资公司 163 0.16%
合计 100,000 100%
10、第六次增资
2012 年 8 月，武信管理公司召开股东会，同意武汉开投新增现金出资 50,000
万元。
2012 年 8 月，武汉市万里会计师事务有限公司出具《验资报告》（武万里验
字【2012】149 号）对前述出资进行了验证。
2012 年 10 月，武信管理公司完成了工商登记变更手续。
增资完成后，武信管理公司各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 武汉开投 111,385.23 74.26%
2 武汉经发投 31,240.02 20.83%
3 武汉工投 6,259.75 4.17%
4 武汉建投 555 0.37%
5 武汉天力实业有限责任公司 397 0.26%
6 武汉节能投资公司 163 0.11%
合计 150,000 100%
83
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
11、第七次增资
2012 年 10 月，武信管理公司召开股东会，同意武汉开投出资 50,000 万元。
2012 年 10 月，武汉市万里会计师事务有限公司出具《验资报告》（武万里
验字【2012】177 号）对前述出资进行了验证。
2012 年 10 月，武信管理公司完成了工商登记变更手续。
增资完成后，武信管理公司各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 武汉开投 161,385.23 80.69%
2 武汉经发投 31,240.02 15.62%
3 武汉工投 6,259.75 3.13%
4 武汉建投 555 0.28%
5 武汉天力实业有限责任公司 397 0.20%
6 武汉节能投资公司 163 0.08%
合计 200,000 100%
（三）武信管理公司控制的其他企业
截至本预案签署之日，除控股武信投资集团外，武信管理公司控制的其他企
业情况如下：
注册资本 公司
公司名称 成立日期 注册号 主营业务
（万元） 类型
武汉市民 对中小企业提供工程履
1998 年
发信用担 子 公 约担保、投标担保、财
5,130 12 月 24 420100000130982
保有限公 司 产保全担保、其他合同
日
司 担保等非融资性担保。
武汉市电 电力建设项目的可行性
1991 年 3 子 公 研究和建设；对电力、
力开发有 60,000 420100000110980
月4日 司 新能源、环保、高新技
限公司
术、矿业、金融服务业
84
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 公司
公司名称 成立日期 注册号 主营业务
（万元） 类型
等行业的投资。
（四）武信管理公司控股股东和实际控制人的情况
详见：本预案本节、二、（四）武信投资集团控股股东和实际控制人的情况。
（五）最近三年主要业务发展状况
武信管理公司是武汉市市属国有企业，是国内较早从事信用管理研究和信用
产业开发的专业机构之一，是国家级社会信用体系建设示范单位和国家信息化试
点单位，是全国担保机构联席会议发起人单位，拥有全国资本市场 AA+级的金
融服务机构。
武信管理公司拥有融资性担保机构经营许可证，有效期至 2016 年 5 月 18
日。中诚信证券评估有限公司 2014 年 12 月 19 日出具的跟踪评级报告显示——
维持“武汉信用风险管理有限公司”主体信用级别 AA+。
在实际经营中，武信管理公司仅承担投资管理职能，不独立对外经营。
（六）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
流动资产 1,078,829.86 900,986.45
非流动资产 304,391.65 184,932.74
资产总额 1,383,221.51 1,085,919.19
流动负债 651,328.73 487,300.92
非流动负债 274,094.52 166,229.94
负债总额 925,423.25 653,530.86
股东权益 457,798.26 432,388.33
85
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
营业总收入 126,074.66 97,114.17
营业利润 72,208.03 61,838.75
利润总额 72,736.27 62,355.77
净利润 55,866.87 46,228.51
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，武信管理公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）武信管理公司及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁等情况
截至本预案签署日，武信管理公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近
五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
武信管理公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即
本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
武信管理公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购
上市公司的情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最
近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近 3 年有严重的证券市
场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
86
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 交易标的基本情况
一、交易标的整体情况
本次交易的标的包括：（1）武信投资集团、武信管理公司共持有的武信担保
集团 100%股权；（2）武信投资集团持有的武汉中小担保公司 100%股权；（3）
武信管理公司持有的武汉创业担保公司 90%股权；（4）武信投资集团持有的武汉
信发投 100%股权；（5）武信管理公司持有的武信小贷公司 18%股权；（6）武信
投资集团持有的武汉资信公司 100%股权；（7）武信投资集团持有的武信评级公
司 90%股权；（8）武信投资集团持有的汉信互联网金融 70%股权。
（一）股权结构及控制权情况
截至本预案签署日，交易标的的股权结构如下：
注：橙色部分为标的公司，蓝色部分为标的公司下属子公司。
87
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）主营业务情况
1、主营业务
标的公司自成立以来，一直定位于企业融资及相关服务的提供商，其核心业
务是为有融资或潜在融资需求的企业，包括大量中小微企业提供与融资相关的全
产品线服务。根据业务模式的不同，标的公司的主营业务包括以下四部分：担保
业务板块、授信业务板块、征信业务板块和互联网金融业务板块。
（1）担保业务板块
担保业务板块共涉及三家公司：武汉创业担保公司、武汉中小担保公司和武
信担保集团。三家公司的主营业务是为中小微企业提供融资性担保服务，帮助中
小微企业解决银行授信难的问题。
其中，武信担保集团主要为中小微型企业提供银行授信增信服务，为中小企
业的直接融资提供增信服务。
武汉中小担保公司主要为以工商业为主的中小微企业提供银行授信增信服
务。
武汉创业担保公司主要开展政策性担保业务，主要是为武汉市的微型企业及
创业个人提供融资增信服务，作为武汉市政府落实中央“大众创业、万众创新”
精神的落地平台之一，武汉创业担保公司在为微型企业及创业个人提供担保服务
的同时，培育挖掘具有潜力的优质客户。
（2）授信业务板块
授信业务板块由武汉信发投及其多家子公司（其中的异地子公司负责在外地
的项目开发和客户维护）、武信小贷公司开展，主要是为中小微企业提供直接信
贷服务。
通过长期与银行等金融机构的合作，标的公司积累了大量客户资源，发现大
量中小微企业的资产结构与银行的风控考评体系存在适配差异，银行提供的融资
88
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品难以完全满足中小微企业的融资需求，这为标的公司的授信业务板块提供了
广阔的发展空间。
标的公司信贷服务提供渠道主要有两种：①通过武汉信发投参股子公司武信
小贷公司为客户提供小额贷款；②通过武汉信发投及其子公司提供资金，为客户
提供委托贷款服务。
（3）征信业务板块
征信业务板块由武汉资信公司、武信评级公司两家公司组成，主要是为客户
提供企业信用分析报告和信用评级服务。
为了更好地服务于中小微企业，标的公司积极收集、积累客户信息及客户需
求；其中，武汉资信公司开展与武汉市政府各职能部门的紧密合作，重点收集产
生于公共服务和社会管理的企业信用数据（主要包括税务、工商、司法处罚等信
息），并与自身积累形成的客户信息相结合，逐步丰富形成了一套以企业融资需
求为导向的企业信用信息体系。
依托上述企业信用信息体系，武汉资信公司为政府部门、金融机构、标的公
司内部的担保和授信公司等客户提供被调查企业的信用报告与分析等服务，并据
此信用报告向客户收取费用。
武信评级公司则依托上述企业信用信息体系，及定向采集的企业信息，为客
户提供企业信用评级服务。在客户企业对自身有信用评级需求时，为其分析诸多
信用风险因素，并使用标准化的简单符号来展示信用主体的偿债能力及偿债意愿，
供外界机构评价，并向客户收取评级费用。
（4）互联网金融业务板块
标的公司的互联网金融业务以汉信互联网金融运营平台，依托“汉金所
（www.hanxinbank.com）”这一网络平台，从事 P2P 业务。
汉信互联网金融系 2014 年 9 月刚刚成立，目前的主要运营模式为债权转让
模式。汉信互联网金融未来计划依托标的公司形成的丰富的客户资源，并利用武
89
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
汉资信公司形成的企业信用信息体系，筛选出优质融资需求企业，以互联网为媒
介直接对接资金方，从而起到更好的服务于现有优质客户，降低客户的融资成本
的作用；同时，也能通过此种方式，吸引稳定资金投向优质实体企业，减少融资
的中间环节，为资金方提供更加稳健、丰厚的回报。
四大业务板块内部相互联系、相互促进，联合打造出一条完整的业务产业链。
其中，担保和授信业务线是标的公司的核心业务，在业务过程中能够采集到企业
在经营生产、借贷偿还等方面大量的信息，为企业征信和信用评级提供了良好的
数据基础，同时借助企业信用报告作为授信参考材料。而互联网金融板块搭建了
新兴的互动平台，为今后扩大融资渠道、增强客户发现以及发展各类创新业务提
供了广阔的空间。
互联网业务 互联网金融
客户发现 提供信贷产品
客户发现
担保+授信业务线 融资性担保 授信
客户发现 提供信用记录 提供信用报告
征信业务 征信
2、经营模式及业务流程
（1）担保、授信业务板块的经营模式及业务流程
标的公司的担保业务和授信业务内核均为为中小微企业提供匹配的融资服
务，故在标的公司内部两个业务板块采取统一决策、统一标准、一体化流程的经
营模式。在经过对客户的信用调查、并获取适量反担保措施后，标的公司对符合
要求的客户进行融资性担保或提供信贷支持，并向其收取担保费用或利息费用。
担保、授信业务的业务流程整体分为服务提供前、服务提供中、服务提供后
90
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三个阶段，业务的流程图如下：
91
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
①服务提供前
在接受客户担保或授信申请之前，标的公司在三个阶段——项目受理阶段、
资信调查阶段、审查与审批阶段对客户进行多方面调查，以甄选出符合条件的客
户，以及判断其可获得的担保/授信额度。
i. 项目受理阶段
业务人员在受理客户申请时，收集客户相关资料，对项目可行性进行初步判
断，将具备可行条件的项目的受理信息录入标的公司的内部信用信息管理系统。
根据申请客户的类别和额度的不同，标的公司不同级别的负责人与申请主体的主
要负责人约谈，以做出项目是否准入的决定。
ii. 资信调查阶段
资信调查阶段是担保/授信业务流程中的重中之重。标的公司的业务部门按
照双人上岗的原则向客户展开资信调查工作。工作的内容包括主体资格判断、信
用信息查询、资信资料收集、经营现场访查、财务数据审核、外部环境调研、担
保条件落实、授信方案分析、调查报告撰写等内容。
主体资格判断要求担保/授信主体合法合规、符合公司和银行的授信政策、
具备还款能力、所处行业具有竞争力和成长性、担保/授信主体和其主要经营管
理人员的诚信记录良好。
标的公司已建立了区域内最大的企业公共信用信息数据库，该数据库囊括了
区域内企业在工商、社保、税务、质检等各部门的公共信用信息。信用信息查询
阶段，标的公司通过内部的企业公共信用信息数据库、信用信息记录，以及外部
的工商系统等多种渠道获取申请主体、关联企业、（反）担保企业、实际控制人、
企业主要股东、法定代表人、（反）担保人的信用信息。
资信资料收集包括申请主体的申请资料、企业基础资料、财务资料、业务资
料、项目基础资料、项目进度资料、担保人个人资料等，调查人员对资料的合法
性、真实性和有效性进行核实。
92
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营现场访查指调查人员通过观察经营现场、与一线负责人或员工访谈等方
式重点了解企业生产流程、生产能力、人员规模、现场秩序、经营场所资产的权
属、管理措施等方面的情况；分析企业经营管理的软件与硬件配置；重点关注和
分析影响企业持续经营的不利因素等。
财务数据审核指调查人员运用访谈、检查、盘点、计算、分析等方法对企业
提供的财务数据予以核实，并对数据的真实性、完整性负责。调查过程中依据与
企业负责人访谈的结果，对照企业提供的财务数据，围绕企业四大业务循环（销
售与回款循环、采购与付款循环、生产循环、筹资与投资循环）展开调查工作，
通过审核会计科目余额及发生额，分析现金流量及财务指标等方法全面分析企业
财务状况。
外部环境调研指调查人员多个层次了解、分析申请主体的外部环境，包括国
家及地区的产业政策、银行信贷政策、企业所处行业的现状及企业在行业中所处
地位、地理位置及区域资源优势、上下游企业实力及往来关系等。
担保条件落实指对（反）担保企业或个人、抵押物、质押物的真实性、合法
性、可操作性予以落实，并对抵、质押物进行评估，确定公允市值与单价。
授信方案分析以实现授信资金流动性、安全性和效益性为原则，以落实企业
经营物流与资金流为条件，从担保/授信概况、项目背景、企业基本情况、企业
经营情况、财务分析、资金用途及还款来源、担保分析、风险与效益分析、综合
结论等九个方面，对企业财务及非财务因素作具体分析与介绍，从授信用途、还
款能力、担保方式、授信风险四个方面分析担保/授信方案的可行性。
调查结束后，调查人员撰写资信调查报告并由业务平台风控人员进行初审。
初审合格后，交由业务平台内部审查委员会对项目进行审议。业务平台内部审查
委员会一般由七位委员组成，项目通过需获得三分之二以上参会委员的同意意见。
审议通过后，由部门负责人、部门分管领导签字审核，并将项目资料报送武汉信
发投进行进一步审核。
iii. 审查与审批阶段
93
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
武汉信发投风险管理部安排复核人员对业务部门提交的担保/授信资料进行
预审，预审内容主要包括资料收集及核实、财务数据审核、外部环境调研、担保
条件落实、授信方案分析、资信调查报告、合规性审查等七个方面。
预审通过之后由复核人员进行实地复核，完成之后出具项目审查意见，并转
武汉信发投风险管理部负责人或分管领导审批。审查主要针对内部操作合规性和
项目合规性。内部操作合规性的审查要求为业务人员和相关负责人必须按前述各
项步骤履行职责；项目合规性的审查要求为担保/授信主体的经营管理体系、财
务状况、历史信用记录、资金用途、还款计划和还款来源、项目风险、（反）担
保措施符合公司的授信要求，并且复核人员须对授信主体提供的财务报表进行可
信度核实，对财务报表的重要指标进行各项抽查，上述各项抽查的比例不得低于
70%。
复核完成后，由风险管理部报武汉信发投授信审查委员会审议。授信审查委
员会一般由七位委员组成，项目通过需获得三分之二以上委员的同意意见，形成
《授信审查委员会决议》。审议通过的项目，由参会委员签字确认后，呈报武汉
信发投总经理和首席风控官审批，经其批准后《授信审查委员会决议》方可生效，
并向信贷机构出具《担保意向函》或向客户提供授信额度。
②服务提供中
上述工作完成后，进入服务提供流程，该流程分为合同鉴证与签署阶段、贷
款发放/保函出具阶段、档案归档阶段三个阶段。
i. 合同鉴证与签署阶段
向信贷机构出具《担保意向函》或向客户提供授信额度后，业务人员按照武
汉信发投《授信审查委员会决议》确定担保/授信额度，并配齐相关合同文本。
武汉信发投法律合规部负责拟定和出具有关落实审批意见的特殊法律合同文本。
之后在武汉信发投指定的有权鉴证部门的见证下，与客户签订合同，并根据武汉
信发投认可的评估机构对抵质押物的评估报告办理抵质押手续。
94
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
ii. 贷款发放/保函出具阶段
业务人员根据公司规定向客户收取相关费用，并在费用到账后在信用信息管
理系统中录入收款信息，交由武汉信发投财务部门审核人复核。核保请款过程中，
业务人员在信用信息管理系统中登记合同信息及额度使用申请，并提交武汉信发
投风险管理部复核。之后业务人员填写《担保业务办理通知单》或《请款单》，
经武汉信发投授信管理部审核担保主体、风险管理部审核相关审批意见和担保/
反担保措施落实情况、资金财务部审核费用缴纳、法律合规部审核合同文本，最
终交由首席风控官和首席合规官审批签字。在涉及缴存银行保证金的业务上，业
务人员填写《保证金请款单》，由业务经办人员、业务部门负责人和武汉信发投
资金财务部审核并由总会计师审批签字后办理保证金存入手续。
业务人员持审批手续完备的《担保业务办理通知单》至武汉信发投印章管理
部门，在贷款机构出具的并已通过武汉信发投法律合规部审核通过的各项材料上
盖章，出具保函供贷款机构放款。抑或，业务人员持审批手续完备的《请款单》
至财务部门，直接向客户放款。放款后，业务人员填写放款信息、登记额度确认
和额度使用信息，并将相关资料以及合同交至武汉信发投风险管理部进行复核。
iii. 档案归档阶段
贷款发放/保函出具后，将相关的保证合同、借款合同、借据等凭证的原件
和复印件，以及相关档案移交至资信管理中心。资信管理中心负责对归档档案的
合规性按月予以审核，并于每月 15 日前出具档案清理报告和档案审核报告，对
有缺漏的业务档案通知经办人员，并督促补齐。
③服务提供后
担保/授信后检查工作分为首次检查、担保/授信中检查、到期前检查、重点
检查四个部分。
首次检查指标的公司业务经办部门收集反映授信资金主要用途的凭证，就客
户是否按约定用途使用授信进行的检查，并形成相关报告。首次检查在每笔贷款
95
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发放后或相应担保合同生效后 30 天内完成。
担保/授信中检查指在授信关系存续中期对客户实施的检查。担保/授信中检
查重点了解企业的经营及财务状况、关注企业财务报表具体项目的变化及原因。
检查中须收取企业的近期财务报表、税票和银行对账单，并形成相关报告。时效
性的要求为：授信期在 6 个月以内的业务，可以不进行担保/授信中检查；授信
期在 6 个月以上 1 年（含）以内的业务，应至少安排 1 次担保/授信中检查；授
信期在 1 年以上的业务，应至少每年安排 1 次担保/授信中检查。
到期前检查指为确保贷款能够如期收回，业务经办部门就贷款回收工作组织
的专项检查。检查中要重点核实企业的还贷资金来源，针对企业拟采用的还款方
式，对营运现金流量、再融资、企业资产转让或（反）担保人代偿等还款来源进
行深入的分析，评估还款方案的可行性，判断客户违约的可能性，并形成相关报
告。到期前检查的时效性要求为：业务经办部门应在贷款到期前 2 个月开展到期
前的检查工作（授信期在 6 个月内的业务，于贷款到期前 1 个月左右开展到期前
检查工作；采取按月等额还款方式的授信业务，可以不进行到期前检查），同时
可与客户协商在贷款到期前 1 周将还贷资金存入指定还款账户；客户需办理续贷
及贷款展期手续的，业务经办部门应在贷款到期前 1 个月完成报批工作，并落实
办理意见。
重点检查指发现客户出现新的可能或实际已经影响贷款偿还以及要求标的
公司对权利人履约的重大情况的，实地对客户实施重点检查，并在 1 周内形成相
关报告。检查中主要了解上述事件发生的原因、企业采取的应对措施，分析上述
事件带来风险的可能性。
（2）征信业务板块的经营模式及业务流程
征信业务主要是基于武汉资信公司形成的企业公共信用信息数据库，为政府
部门、金融机构以及标的公司内部的担保和授信公司等客户提供被调查企业的信
用报告与分析等服务，并据此信用报告向客户收取费用；同时，武汉资信公司亦
为武汉市政府各职能部门提供公共信息数字化技术服务。武信评级公司则依托上
96
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
述企业信用信息体系为客户提供企业信用评级服务，并收取评级费用。
①保密措施
由于在征信业务开展的过程中，涉及大量敏感企业信息，武汉资信公司和武
信评级公司把征信主体、征信业务以及征信系统的信息列为公司秘密信息，对其
进行严格的保密措施，包括：限制知悉的人员范围和时间范围、明确保密期限、
各部门指定密件管理人负责密件管理、单独存放密件并上锁（电子形式的密件设
立密码）、调阅需填表并得到分管领导批准、禁止带离办公场所、对征信调查中
计算机和机房设施的使用实行监控和限制、对归档的征信文件采取类似的管理措
施、执行严格处罚及追责措施等。
②武汉资信公司业务流程
武汉资信公司的主要产品为向企业提供信用报告服务，该业务流程图如下：
97
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信用报告服务的业务流程分为以下五个阶段：
i. 数据采集和录入阶段
信息采集部负责信息采集工作。信息采集部按照与数据来源单位的协议或约
98
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定，定期获得原始数据，并将数据导入基础数据库；再同信息技术部一起对原始
数据进行加工管理，并将数据保存到征信数据库中。数据采集和加工过程要求遵
循真实性、安全性、准确性、及时性的原则。
ii. 业务受理阶段
市场服务部收到信息查询业务申请并受理后，审计稽核部根据客户所提供的
资料和授权书以审核是否能对该客户提供被查询企业的信息，在通过审核的情况
下，进行信用报告查询。
iii. 报告查询和交付阶段
市场服务部在征信系统内为客户进行被查询企业的信用报告查询，并向客户
收取查询费用。之后，审计稽核部与评审委员会派出复核人员根据申请文件、授
权书和证明材料对准备交付的报告做出复核，通过之后打印信用报告并交付予客
户。
iv. 异议数据处理阶段
若被征信企业对其信用报告内容提出异议，市场服务部、信息采集部和信息
技术部三方合作，根据相关规定对异议数据进行检查。在核实异议申请人提供的
资料确实无误后，由复核人员对比征信数据库与基础数据库，以判断异议项的来
源。根据异议项来源的不同，可以重新录入，或者提交资料申请数据源提供单位
进行更改，并最终将异议处理结果及异议更正报告提供给异议申请人。
③武信评级公司业务流程
武信评级公司的主营业务为向客户提供评级报告，具体业务流程图如下：
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信用评级服务的业务流程分为以下 8 个阶段：
i. 评级准备阶段
评级委托方提出申请后，武信评级公司在判断公司能够独立、客观、公正地
对评级对象进行评级，且具备相应评级能力的前提下，与委托方签订协议并收取
评级费。武信评级公司专门为项目成立至少为 2 人的信用评级小组，进行研究并
100
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
向评级对象收集相关资料。信用评级小组通过评级对象提供的资料并结合已有的
信息进行初步审查和研究，据此拟定《尽职调查提纲》，并与评级对象或相关机
构确定访谈部门、访谈时间。
ii. 尽职调查阶段
评级小组根据《尽职调查提纲》进行尽职调查，包括与评级对象的高层管理
人员及有关人员进行访谈、查看评级对象的现场、对评级对象关联的机构进行调
查和访谈等工作，据此建立完备的尽职调查工作底稿。
iii. 评级分析阶段
完成资料收集整理后，评级小组根据与评级对象相适应的评级指标体系和评
级方法，对评级材料进行定性与定量相结合、静态和动态相结合的综合分析，撰
写《信用评级报告》及《信用评级报告摘要》，并依次通过三级审核：评级小组
负责人审核、部门负责人审核、评级总监审核。
iv. 决定信用等级阶段
根据《信用评审委员会制度》，经三级审核的《信用评级报告》、《信用评级
报告摘要》及工作底稿，提交武信评级公司信用评审委员会审核。信用评审委员
会召开评审会，确定被评级单位的信用等级及评定意见。
v. 结果反馈阶段
在评级结果确定后，武信评级公司将《信用评级报告》、 信用评级报告摘要》
送交评级委托方，如果委托方对评级结果有异议，并在七个工作日内递交复评申
请并提供补充材料，信用评审委员会将研究决定是否受理。受理后，复评按照上
述信用等级评定程序从尽职调查阶段开始进行，复评结果为最终评级结果。
vi. 结果发布阶段
在委托方对评级结果无异议或完成复评之后，武信评级公司依据内部《信用
评级结果发布制度》，并在遵循国家有关法律法规和信用评级监管部门规定、符
101
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合内部《评级信息保密制度》的前提下，由综合管理部按照委托协议要求或业务
需要，通过相关媒体或渠道，公开或非公开地对评级结果进行披露。
vii. 文件存档阶段
在完成信用评级之后，武信评级公司对相关评级、工作底档等材料按照内部
《信用评级业务档案管理制度》进行归档保存，并安排相关人员进行管理。
viii. 跟踪评级
武信评级公司业务部门负责人根据内部《跟踪评级制度》，并按照跟踪评级
项目情况、跟踪评级时间要求、评级分析师人数等，成立跟踪评级项目小组。由
跟踪评级项目小组对评级对象进行持续跟踪和关注，保证信用评级资料的及时更
新，并在确定的时间开展定期跟踪评级；跟踪评级项目负责人定期与评级对象沟
通，并关注媒体对行业或评级对象的有关报道，在认为需要开展不定期跟踪评级
时，经同意后及时开展不定期跟踪评级。
（3）互联网金融板块的经营模式及业务流程
汉信互联网金融依托“汉金所（www.hanxinbank.com）”互联网金融平台，
通过传统金融与互联网技术的融合，为广大机构和个人投资者提供安全、高效、
便捷的高收益理财产品与投资顾问服务，为具有融资需求的个人和企业提供资金
筹措等融资服务。目前，汉金所主要的运营模式为债权转让模式，向借款人收取
服务费是汉信互联网金融的主要盈利模式。
汉信互联网金融业务流程如下图所示：
102
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、风险控制方式
（1）客户筛选
除对客户进行严格的尽职调查，标的公司在客户筛选环节上拥有独特优势。
武汉资信公司的企业公共信用信息数据库，囊括了区域内企业在工商、社保、税
务、质检等各部门的公共信用信息，是区域内最大的企业公共信用信息数据库。
标的公司充分利用该数据库以及其在业务中长期积累的客户及其关联方的信用
信息，对申请担保或贷款的客户实施有效的排查和筛选，守好风险控制的“第一
道关”。
（2）担保方式
标的公司综合考虑客户的风险特征、信用状况与资产状况的差异等因素，制
定多样化的担保或反担保措施，主要包括个人无限连带责任保证、资产抵（质）
押、第三方增信、存货质押监管、以及让与担保等担保方式。标的公司要求客户
提供的主要担保方式包括：
①个人无限连带责任保证
标的公司为自然人或法人提供贷款时，该自然人或该法人的自然人控股股东
承诺以个人所有财产提供连带保证；标的公司为自然人或法人提供融资性担保时，
该自然人或该法人的自然人控股股东承诺以个人所有财产提供连带保证作为反
担保。
103
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
②资产抵（质）押
标的公司为借款人提供贷款时，借款人或其关联的第三方以抵押或质押的方
式将其财产作为债权的担保；标的公司为借款人提供融资性担保时，借款人或其
关联的第三方以抵押或质押的方式将其财产作为反担保。
③第三方增信
标的公司为借款人提供贷款时，借款人无关联的第三方以其信用或特定财产
为借款人提供担保或其他增信措施。
④存货质押监管
标的公司为借款人提供贷款时，借款人或其关联的第三方以存货作为质押；
标的公司为借款人提供融资性担保时，借款人或其关联的第三方以存货质押的方
式作为反担保。
⑤让与担保
标的公司为借款人提供融资性担保或提供贷款时，借款人或其关联的第三方
将其持有的公司股权阶段性转让至标的公司名下，待贷款或授信全部结清后，标
的公司将上述公司股权重新转让至借款人或其关联的第三方名下。在贷款或授信
期间，标的公司不参与上述公司的日常经营及利润分配，但上述公司对外投资、
年度财务预算等重大事项须经标的公司同意后方可实施。如贷款或授信未按期足
额得到清偿，标的公司有权选择使用上述公司的经营收入、拍卖或变卖持有股权、
拍卖或变卖上述公司名下任何资产、甚至解散或清算上述公司等一种或多种方式
来取得款项，用于偿还贷款或授信本息。
（3）风险准备金
标的公司已建立完备的风险拨备制度，以提高抗风险能力。
按照《融资性担保公司管理暂行办法》等相关政策要求，武信担保集团、武
汉创业担保公司和武汉中小担保公司已充分计提未到期责任准备金和提取担保
104
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
赔偿准备金。报告期内，未到期责任准备金按当期保费收入的 50%提取；担保赔
偿准备金按照当年年末担保责任余额 1%的比例计提担保赔偿准备。
根据《金融企业准备金计提管理办法》（财金【2012】20 号）等有关规定，
报告期内，武汉信发投及其子公司、武信小贷公司于每年年终按照风险资产余额
的 1.5%提取一般风险准备金，用于弥补尚未识别的潜在损失。
此外，报告期内，武汉信发投及其子公司、武信小贷公司已依据五级分类原
则，充分计提贷款损失专项准备，计提原则为：在税前按季计提贷款损失准备，
对于正常类贷款，计提比例为 1.5%；对于关注类贷款，计提比例为 3%；对于次
级类贷款，计提比例为 30%；对于可疑类贷款，计提比例为 60%；对于损失类
贷款，计提比例为 100%。
（三）财务情况
本次发行股份购买资产涉及的标的公司报告期内合并报表的主要财务数据
如下：
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 6,792,749,131.09 9,833,737,625.96 8,888,257,197.29
负债总额 3,323,064,163.60 4,757,497,247.14 4,145,486,234.99
所有者权益 3,469,684,967.49 5,076,240,378.82 4,742,770,962.30
归属于模拟合并主体所有
3,398,096,362.05 5,010,170,843.67 4,681,690,783.76
者权益
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 978,991,148.18 1,177,818,776.25 871,796,573.99
营业利润 656,491,158.04 807,405,878.55 654,233,995.32
利润总额 662,153,616.10 811,964,283.81 659,051,194.49
净利润 486,319,109.45 627,193,530.98 492,535,596.93
归属于母公司所有者净利润 486,800,039.16 625,294,174.37 491,491,314.63
拟购买资产 2015 年 9 月 30 日模拟合并的资产总额、负债总额相对于 2014
105
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年 12 月 31 日分别减少 30.92%、30.15%，主要系因武汉信发投于 2015 年以对武
信投资集团的其他应收款为对价获得武信投资集团所拥有的武信资管公司、武汉
金融超市等公司的股权，导致武汉信发投 2015 年 9 月 30 日合并报表的资产总额、
负债总额相应减少，从而使得拟购买资产 2015 年 9 月 30 日合并报表的资产总额、
负债总额相应减少。具体股权转让情况详见：本预案第五节、五、（四）十二个
月内所进行的重大资产收购或出售事项。
拟购买资产 2014 年模拟合并的营业收入相比 2013 年营业收入增长 35.10%，
主要因为武汉信发投的营业收入增加造成的。具体情况详见：本预案第五节、五、
（6）主要财务数据。
（四）主要资产情况
1、土地使用权
截至本预案出具日，标的公司共计拥有 7 项土地使用权，具体如下：
序 面积 权利
证号 位置 用途 年限
号 （㎡） 人
江汉区新
武汉
江国用（商 2005）第 华路 25 号 其 他 商
1 83.29 2047 年 1 月 13 日 资信
107159 号 伟 业 大 厦 服用地
公司
10 层
宜市国用（2012）第 西 陵 一 路 商 务 金
2 10.06 2045 年 3 月 24 日
090206210-5-0018 号 2-1-0018 号 融用地
宜市国用（2012）第 西 陵 一 路 商 务 金
3 12.52 2045 年 3 月 24 日
090206210-5-0019 号 2-1-0019 号 融用地
宜市国用（2012）第 西 陵 一 路 商 务 金
4 10.30 2045 年 3 月 24 日 宜昌
090206210-5-0020 号 2-1-0020 号 融用地
信用
宜市国用（2012）第 西 陵 一 路 商 务 金
5 11.24 2045 年 3 月 24 日 公司
090206210-5-0021 号 2-1-0021 号 融用地
宜市国用（2012）第 西 陵 一 路 商 务 金
6 10.72 2045 年 3 月 24 日
090206210-5-0022 号 2-1-0022 号 融用地
宜市国用（2012）第 西 陵 一 路 商 务 金
7 10.67 2045 年 3 月 24 日
090206210-5-0023 号 2-1-0023 号 融用地
2、房屋所有权
106
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）房屋产权证
截至本预案签署日，共计标的公司拥有 8 项房屋，均取得房屋权属证书，具
体如下：
建筑面积
序号 权证编号 位置 （㎡） 权利人
武 房 权 证 江 字 第 江汉区新华路 25 号伟业 武汉资信
1 1,499.43
200508588 号 大厦 10 层 公司
宜市房权证西陵区字第
2 西陵一路 2-1-0018 号 113.58
0318012 号
宜市房权证西陵区字第
3 西陵一路 2-1-0019 号 141.47
0318013 号
宜市房权证西陵区字第
4 西陵一路 2-1-0020 号 116.45
0318011 号 宜昌信用
宜市房权证西陵区字第 公司
5 西陵一路 2-1-0021 号 126.99
0318008 号
宜市房权证西陵区字第
6 西陵一路 2-1-0022 号 121.09
0318005 号
宜市房权证西陵区字第
7 西陵一路 2-1-0023 号 120.54
0318004 号
108 房地证 2015 字第 重庆市渝北区黄山大道中 重庆信用
8 1,157.49
13377 号 段 55 号 15-1 公司
（2）已购房产
截至本预案签署日，标的资产通过购买方式取得的房产如下表所示，尚未取
得房屋产权证。
序 面积 卖方 买方
位置 用途 价款（元）
号 （㎡）
华尔登商业中心喜
1 来登酒店、办公楼写 办公 201.9 3,078,935
字楼 8 层 801 室
华尔登商业中心喜
华尔登实业 南昌信用
2 来登酒店、办公楼写 办公 184.79 2,857,515
字楼 8 层 802 室
华尔登商业中心喜
3 办公 210.63 3,386,010
来登酒店、办公楼写
107
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
字楼 8 层 803 室
华尔登商业中心喜
4 来登酒店、办公楼写 办公 196.2 3,306,859
字楼 8 层 804 室
华尔登商业中心喜
5 来登酒店、办公楼写 办公 184.79 2,973,501
字楼 8 层 805 室
华尔登商业中心喜
6 来登酒店、办公楼写 办公 201.88 3,012,815
字楼 8 层 806 室
华尔登商业中心喜
7 来登酒店、办公楼写 办公 285.81 4,104,365
字楼 8 层 807 室
3、知识产权
截至本预案签署日，标的资产拥有 2 个计算机软件著作权登记证书、1 个域
名，无注册商标权及已获授权的专利权。具体如下：
（1）计算机软件著作权登记证书
权利
权利 首次发 登记日
编号 登记号 软件全称 著作权人 取得
范围 表日期 期
方式
软著登 企业征信系
字 第 统软件 V1.0 武 汉 资 原 始 全 部 2008 年 6 2008 年 8
2008SR17382
104561 【简称：企业 信公司 取得 权利 月 26 日 月 27 日
号 征信系统】
软著登 个人征信系
字 第 统软件 V1.0 武 汉 资 原 始 全 部 2007 年 2 2007 年 8
2007SR12734
078729 【简称：个人 信公司 取得 权利 月 1 日 月 24 日
号 征信系统】
（2）域名
序号 域名 所有者 注册日期 到期日期
1 hanxinbank.com 汉信互联网金融 2014 年 8 月 15 日 2016 年 8 月 15 日
（五）人员情况
截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司（不含武信小贷公司）拥有员工人数共计
108
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
334 人，员工的专业结构列表如下：
员工专业结构 人数（人） 占总人数比例
行政管理人员 111 33.23%
财务人员 27 8.08%
风控人员 27 8.08%
业务人员 169 50.60%
合计 334 100%
员工的受教育程度列表如下：
员工受教育程度 人数（人） 占总人数比例
本科以下 65 19.46%
本科 204 61.08%
本科以上 65 19.46%
合计 334 100%
员工的年龄分布列表如下：
员工年龄分布 人数（人） 占总人数比例
30 岁以下 162 48.50%
30-45 岁 162 48.50%
45 岁以上 10 2.99%
合计 334 100%
（六）交易标的无权属风险
截至本预案签署日，交易标的不存在正在进行的尚未了结的重大诉讼、行政
程序或尚在进行的抵押、质押等权利限制，不存在可能妨碍权属转移的任何其他
情况。
（七）主要金融合同
截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司主要金融负债如下表：
贷款金额
借款方 合同对方 利率 时间期限
（万元）
东亚银行（中国）有 每笔提款日对应的 2013 年 12 月
武汉信发投 3,000
限公司武汉分行 中国人民银行同期 11 日至 2016
109
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贷款金额
借款方 合同对方 利率 时间期限
（万元）
贷款基准利率 年 12 月 11 日
每年定利率，为本额
度起始日及每满一
2013 年 8 月 19
厦门国际银行股份有 年的对应日人民银
武汉信发投 29,362.5 日至 2016 年 8
限公司厦门思明支行 行公布的一至三年
月 19 日
人民币贷款基准利
率
2014 年 12 月
平安信托有限责任公
武汉信发投 30,000 9.5% 26 日至 2015
司
年 12 月 26 日
2014 年 8 月 1
中铁信托有限责任公
武汉信发投 30,000 10.50% 日至 2016 年 8
司
月1日
申银万国证券股份有
2015 年 1 月 21
限公司（申万恒富 28
武汉信发投 30,000 10.30% 日至 2017 年 1
号定向资产管理计划
月 19 日
之管理人）
2015 年 2 月 27
民生加银资产管理有
武汉信发投 13,000 8.50% 日至 2017 年 2
限公司
月 27 日
2015 年 1 月 6
武信小贷公 陆家嘴国际信贷有限
50,000 11.00% 日至 2017 年 1
司 责任公司
月6日
2014 年 10 月
武信小贷公 长城证券有限责任公
3,400 9.72% 11 日至 2015
司 司
年 10 月 11 日
（八）资金占用、对外担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，武信投资集团、武信管理公司尚存部分占款，上述
占款系历史年度两家公司对标的公司资金占用尚未清偿的利息。武信投资集团、
武信管理公司承诺 2015 年 12 月 31 日前向标的公司偿还所有款项，如果逾期不
还，每逾期一日，武信投资集团、武信管理公司将按照应付未付金额的万分之四
向上述公司支付滞纳金，直至偿还之日。
截至本预案签署日，除正常开展的融资性担保业务以外，标的公司不存在对
外提供担保的情形。
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二、武信担保集团
（一）概况
公司名称 武汉信用担保（集团）股份有限公司
住所 武汉市洪山区徐东路 7 号凯旋门广场 3 层 3-1 室
法定代表人 杨振杰
注册资本 100,000 万元
营业执照注册号 420100000183029
税务登记证号 420111551953860
组织机构代码 55195386-0
成立日期 2010 年 3 月 9 日
为企业、事业单位和个人提供融资担保，与担保业务有关的融资咨
经营范围 询、财务顾问等中介服务，自有资金投资，监管部门规定的其他业
务。
（二）历史沿革
1、公司设立
武信担保集团原名为武汉信用担保股份有限公司。
2009 年 11 月，武汉经发投出具《关于同意设立武汉信用担保股份有限公司
的批复》（武经发资产【2009】20 号），同意设立武汉信用担保股份有限公司及
其有关股权结构、治理机制和员工持股等总体方案。
2009 年 12 月，武汉信用担保股份有限公司全体股东签署了《公司章程》。《公
司章程》约定公司注册资本为 100,000 万元，发起人股东出资方式为货币或可依
法转让的非货币资产出资。
首期货币出资 4.1 亿元，分别为长江金控出资 1,000 万元、湖北和瑞投资有
限公司货币出资 1 亿元、武汉高润出资 1.2 亿元、君怡实业出资 1.3 亿元、武汉
明鸿经济发展有限公司出资 5,000 万元；第二期武信管理公司出资 4 亿元，在 2010
年 9 月 1 日前到位，剩余出资款在两年内到位。
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2009 年 12 月，湖北省经济委员会出具《省经委关于对武汉信用担保股份有
限公司的批复》（鄂经函【2009】165 号），同意设立武汉信用担保股份有限公司。
2010 年 3 月，武汉翔鹤联合会计师事务所出具《验资报告》武翔鹤验字【2010】
0302 号）对首期出资进行了验证。
2010 年 3 月，武汉信用担保股份有限公司完成了工商设立登记手续。
武汉信用担保股份有限公司设立时发起人认购股份数如下：
注册资本出资额 实际出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 武信管理公司 40,000 0 40%
2 长江金控 20,000 1,000 20%
3 君怡实业 13,000 13,000 13%
4 武汉高润 12,000 12,000 12%
5 湖北和瑞投资有限公司 10,000 10,000 10%
6 武汉明鸿经济发展有限公司 5,000 5,000 5%
合计 100,000 41,000 100%
2、注册资本到位
2010 年 3 月，经股东会审议通过，武汉信用担保股份有限公司实收资本由
4.1 亿元并更为 10 亿元，在 2010 年 3 月 31 日，武信管理公司到位 4 亿元，长江
金控到位 1.9 亿元。其中武信管理公司及将其名下的全资子公司武汉中小担保公
司 100%的股权（净资产 302,469,320.38 元）出资；将其持有的火炬投资 40%的
股权（净资产 157,970,783.74 元中的 40%，计 63,188,313.50 元）出资；将其持有
的武汉资信公司 90%的股权（净资产 8,785,187.41 元中的 90%，计 7,906,668.67
元）出资；剩余部分 26,435,697.45 元以现金补足。
2010 年 2 月，湖北衡平资产评估有限公司对武信管理公司计划出资武汉信
用担保股份有限公司的股权进行了评估，并出具了《武汉中小企业信用担保有限
公司整体资产项目评估报告书》（鄂衡平评字（2010）PX 第 A-014 号），经评估
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
核实 2010 年 1 月 31 日武汉中小担保公司净资产 302,469,320.38 元；出具《武汉
火炬科技投资有限公司整体资产项目评估报告书》（鄂衡平评字（2010）PX 第
A-013 号），经评估核实 2009 年 12 月 31 日火炬投资净资产为 157,970,783.74 元；
出具《武汉资信管理有限公司整体资产项目评估报告书》（鄂衡平评字（2010）
PX 第 A-012 号），经评估核实 2009 年 12 月 31 日武汉资信公司净资产为
8,785,187.41 元。
2010 年 3 月，武汉翔鹤联合会计师事务所出具《验资报告》武翔鹤验字【2010】
0303 号）对第二次出资情况进行了验证。
武汉信用担保股份有限公司注册资本全部到位后，各股东出资额及持股比例
如下：
注册资本出资额 实际出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 武信管理公司 40,000 40,000 40%
2 长江金控 20,000 20,000 20%
3 君怡实业 13,000 13,000 13%
4 武汉高润 12,000 12,000 12%
5 湖北和瑞投资有限公司 10,000 10,000 10%
6 武汉明鸿经济发展有限公司 5,000 5,000 5%
合计 100,000 100,000 100%
3、更名
2010 年 3 月，武汉信用担保股份有限公司召开 2010 年第一次临时股东大会
审议通过《关于变更公司名称的议案》，同意将公司名称变更为武汉信用担保（集
团）股份有限公司。
2010 年 6 月，湖北省经济和信息化委员会出具《省经信委关于同意武汉信
用等七家担保公司变更事项的批复》（鄂经信函【2010】142 号），同意公司名称
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变更。
2010 年 6 月，武信担保集团公司完成了工商登记变更手续。
4、第一次股权转让
2010 年 7 月，武汉明鸿经济发展有限公司与武汉高润签署了《股权转让协
议》，武汉明鸿经济发展有限公司将其持有的担保集团 5%股份转让给武汉高润。
本次股权转让完成后，武信担保集团各股东出资额及持股比例如下：
注册资本出资额 实际出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 武信管理公司 40,000 40,000 40%
2 长江金控 20,000 20,000 20%
3 武汉高润 17,000 17,000 17%
4 君怡实业 13,000 13,000 13%
5 湖北和瑞投资有限公司 10,000 10,000 10%
合计 100,000 100,000 100%
5、股东以公司股份向金控投资增资
2011 年 5 月，武信担保集团召开股东大会，同意公司股东以公司股权投资
金控投资的议案。武信管理公司以其持有的武信担保集团 30%的股权进行增资，
长江金控以其持有的武信担保集团 20%的股权进行增资，湖北和瑞投资有限公司
以其持有的武信担保集团 10%的股权进行增资，武汉高润以其持有的武信担保集
团 17%的股权进行增资，君怡实业以其持有的武信担保集团 13%的股权进行增
资。
根据湖北中邦资产评估咨询有限公司于 2011 年 6 月 8 日出具的《资产评估
报告书》（鄂中邦评报字（2011）W 第 009 号），经评估核实武信管理公司占金
控投资 3 亿元股权，长江金控武汉投资管理有限公司占金控投资 2 亿元股权，湖
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北和瑞投资有限公司占金控投资 1 亿元股权，武汉高润占金控投资 1.7 亿元股权，
君怡实业占金控投资 1.3 亿元股权。
本次股东以公司股份向金控投资增资及上述股权转让完成后，武信担保集团
各股东出资额及持股比例如下：
注册资本出资额 实际出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 武信投资集团 90,000 90,000 90%
2 武信管理公司 10,000 10,000 10%
合计 100,000 100,000 100%
（三）最近 36 个月进行交易的说明
截至本预案签署日，武信担保集团最近 36 个月内无增资、减资、股东变更
事项。
（四）十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项
截至本预案签署日，武信担保集团最近 12 个月内无重大资产收购或出售事
项。
（五）主要经营的批复核准情况
2011 年 5 月，湖北省经济和信息化委员会颁发《中华人民共和国融资性担
保机构经营许可证》，有效期至 2016 年 5 月 18 日。
（六）下属子公司情况
截至本预案签署日，武信担保集团无控股子公司和参股子公司。
（七）主要财务数据
武信担保集团报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
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项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 2,280,587,596.86 2,331,450,501.51 2,715,309,892.52
负债总额 961,983,917.27 1,059,771,633.40 1,535,123,731.34
所有者权益 1,318,603,679.59 1,271,678,868.11 1,180,186,161.18
归属于母公司所有者权益 1,318,603,679.59 1,271,678,868.11 1,180,186,161.18
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 307,239,996.46 306,481,547.68 276,909,931.36
营业利润 230,395,310.87 283,208,032.08 182,914,153.09
利润总额 230,565,310.87 283,226,720.91 182,914,153.09
净利润 172,191,031.12 212,339,619.96 136,344,502.94
归属于母公司所有者净利润 172,191,031.12 212,339,619.96 136,344,502.94
三、武汉中小担保公司
（一）概况
公司名称 武汉中小企业信用担保有限公司
住所 江汉区发展大道 164 号科技大厦 8 层 1 室
法定代表人 张磊
注册资本 50,000 万元
营业执照注册号 420100000045012
税务登记证号 420103717931881
组织机构代码 71793188-1
成立日期 1999 年 11 月 16 日
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证
担保，其他融资性担保业务，诉讼保全担保，履约担保业务，与担
经营范围
保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投
资。
（二）历史沿革
1、公司设立
116
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1999 年 10 月，武汉市技术改造开发公司、武汉楚天激光（集团）股份有限
公司、武汉国有资产经营公司共同签署了《武汉中小企业信用担保有限公司公司
章程》。武汉中小担保公司设立时注册资本 4,800 万元，其中武汉市技术改造开
发公司现金出资 4,000 万元，占注册资本的 83.33%；武汉楚天激光（集团）股份
有限公司现金出资 500 万元，占注册资本的 10.42%；武汉国有资产经营公司现
金出资 300 万元，占注册资本的 6.25%。
1999 年 11 月，武汉大公会计师事务所出具《验资报告》【武公会字（1999）
103 号】对前述出资进行了验证。
1999 年 11 月，武汉中小担保公司完成了工商设立登记手续。
武汉中小担保公司设立时各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武汉市技术改造开发公司 4,000 83.33%
2 武汉楚天激光（集团）股份有限公司 500 10.42%
3 武汉国有资产经营公司 300 6.25%
合计 4,800 100%
2、第一次股权转让
2001 年 2 月，武汉市经济委员会、武汉市财政局联合下发《关于划转武汉
石油集团股份有限公司等七单位投资（股权）和武汉经济技术开发区财政局等三
单位债权的通知（武经【2001】37 号）》，《通知》要求，武汉市技术改造开发公
司受市经委、市财政局委托于 1999 年 11 月使用财政技改专项资金 4,000 万元，
组建武汉中小担保公司形成的股权，现全额划转给武汉工投持有，由武汉工投作
为出资人履行其权利和义务。
2001 年 2 月，武汉中小担保公司召开股东会，同意原股东武汉市技术改造
开发公司持有的武汉中小担保公司 83.33%股份，转让给武汉工投。上述转让完
成后， 武汉工投持有 4,000 万元出资，占注册资本的 83.33%；武汉楚天激光（集
117
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
团）股份有限公司持有 500 万元出资，占注册资本的 10.42%；武汉国有资产经
营公司持有 300 万元出资，占注册资本的 6.25%。
2001 年 2 月，武汉工投与武汉市技术改造开发公司签署《股权移交协议》。
2001 年 3 月，武汉中小担保公司完成了工商登记变更手续。
转让完成后，武汉中小担保公司各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武汉工投 4,000 83.33%
2 武汉楚天激光（集团）股份有限公司 500 10.42%
3 武汉国有资产经营公司 300 6.25%
合计 4,800 100%
3、第一次增资
2002 年 11 月，武汉中小担保公司召开股东会，同意公司注册资本变更为
5,800 万元，其中武汉工投增加现金出资 1,000 万元，其他股东出资不变，增资
完成后，武汉中小担保公司注册资本变更为 5,800 万元。增资完成后，武汉工投
出资 5,000 万元，占注册资本的 86.21%；武汉楚天激光（集团）股份有限公司出
资 500 万元，占注册资本的 8.62%；武汉国有资产经营公司出资 300 万元，占注
册资本的 5.17%。
2002 年 11 月，武汉大公会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（武
公会字【2002】006 号），对前述出资进行了验证。
2002 年 11 月，武汉中小担保公司完成了工商登记变更手续。
增资完成后，武汉中小担保公司各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武汉工投 5,000 86.21%
118
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
2 武汉楚天激光（集团）股份有限公司 500 8.62%
3 武汉国有资产经营公司 300 5.17%
合计 5,800 100%
4、第二次增资及第二次股权转让
2003 年 8 月，武汉中小担保公司召开股东会，同意武汉楚天激光（集团）
股份有限公司将其持有的 500 万元出资转让给武汉工投；并同意武汉工投增加现
金出资 500 万元，公司注册资本变更为 6,300 万元。上述股权转让及增资完成后，
武汉工投出资 6,000 万元，占注册资本的 95.24%；武汉国有资产经营公司出资
300 万元，占注册资本的 4.76%。
2003 年 8 月，武汉楚天激光（集团）股份有限公司与武汉工投签署《出资
转让协议》。
2003 年 9 月，湖北联泰会计师事务有限公司出具《验资报告》联泰验字【2003】
921 号），对前述出资进行了验证。
2003 年 9 月，武汉中小担保公司完成了工商登记变更手续。
增资及股权转让完成后，武汉中小担保公司各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武汉工投 6,000 95.24%
2 武汉国有资产经营公司 300 4.76%
合计 6,300 100%
5、第三次增资
2004 年 6 月，武汉中小担保公司召开股东会，同意武汉工投增加现金出资
1,000 万元，公司注册资本变更为 7,300 万元。上述增资完成后，武汉工投出资
119
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7,000 万元，占注册资本的 95.89%；武汉国有资产经营公司出资 300 万元，占注
册资本的 4.11%。
2004 年 6 月，湖北联泰会计师事务有限公司出具《验资报告》联泰验字【2004】
08 号），对前述出资进行了验证。
2004 年 10 月，武汉中小担保公司完成了工商登记变更手续。
增资完成后，武汉中小担保公司各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武汉工投 7,000 95.89%
2 武汉国有资产经营公司 300 4.11%
合计 7,300 100%
6、第一次股东以股权出资及第三次股权转让
2006 年 7 月，武汉市国资委出具《关于<武汉经济发展投资（集团）有限公
司担保机构整合方案>的批复》（武国资改革【2006】4 号），同意武汉工投以其
所持有的武汉中小担保公司的国有出资权益认缴武信管理公司新增资本。
2006 年 7 月，武汉中小担保公司召开股东会，一致同意股东武汉工投将其
持有的公司 95.89%股权向武信管理增资，股东武汉国有资产经营公司将其持有
的公司 4.11%股权转让予武信管理公司。
同日，武汉工投与武汉国有资产经营公司分别与武信管理公司签订了《出资
转让协议》。上述股权转让完成后，武信管理公司持有武汉中小担保公司 7,300
万元出资，占注册资本的 100%。
2006 年 8 月，武汉中小担保公司完成了工商登记变更手续。
股权转让完成后，武汉中小担保公司各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
120
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武信管理公司 7,300 100%
7、第四次增资
2007 年 2 月，武信管理公司做出股东决定，向武汉中小担保增资 4,000 万元，
上述增资完成后，公司注册资本变更为 11,300 万元，武信管理公司持有 11,300
万元出资，占注册资本的 100%。
2007 年 2 月，湖北拓展联合会计师事务所出具《验资报告》鄂拓验字【2007】
002 号）对前述出资进行了验证。
2007 年 3 月，武汉中小担保公司完成了工商登记变更手续。
增资完成后，武汉中小担保公司各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武信管理公司 11,300 100%
8、第五次增资
2007 年 11 月，武信管理公司做出股东决定，由武信管理公司以现金向武汉
中小担保增资 700 万元，武汉创业担保公司以现金向武汉中小担保增资 8,000 万
元。上述增资完成后，公司注册资本变更为 20,000 万元，武信管理公司持有 12,000
万元出资，占注册资本的 60%；武汉创业担保公司持有 8,000 万元出资，占注册
资本的 40%。
2007 年 12 月，武汉翔鹤联合会计师事务所出具《验资报告》（武翔鹤验字
【2007】1201 号）对前述出资进行了验证。
2007 年 12 月，武汉中小担保公司完成了工商登记变更手续。
增资完成后，武汉中小担保公司各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
121
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武信管理公司 12,000 60%
2 武汉创业担保公司 8,000 40%
合计 20,000 100%
9、第六次增资
2008 年 12 月，武汉中小担保公司召开股东会，同意武信管理公司增加现金
出资 10,000 万元。上述增资完成后，公司注册资本变更为 30,000 万元，武信管
理公司持有 22,000 万元出资，占注册资本的 73.33%；武汉创业担保公司持有 8,000
万元出资，占注册资本的 26.67%。
2008 年 12 月，武汉明星联合会计师事务所出具《验资报告》（武明星验字
【2008】127 号）对前述出资进行了验证。
2008 年 12 月，武汉中小担保公司完成了工商登记变更手续。
增资完成后，武汉中小担保公司各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武信管理公司 22,000 73.33%
2 武汉创业担保公司 8,000 26.67%
合计 30,000 100%
10、第四次股权转让
2009 年 11 月，武汉中小担保公司召开股东会，同意武汉创业担保公司将其
持有的公司 8,000 万元出资转让给武汉信风资产管理有限公司。上述转让完成后，
武信管理公司持有 22,000 万元出资，占注册资本的 73.33%；武汉信风资产管理
有限公司持有 8,000 万元出资，占注册资本的 26.67%。
2009 年 11 月，武汉信风资产管理有限公司与武汉创业担保公司签署《股权
122
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
转让协议》。
2009 年 11 月，武汉中小担保公司完成了工商登记变更手续。
股权转让完成后，武汉中小担保公司各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武信管理公司 22,000 73.33%
2 武汉信风资产管理有限公司 8,000 26.67%
合计 30,000 100%
11、第五次股权转让
2010 年 1 月，武汉中小担保公司召开股东会，同意武汉信风资产管理有限
公司将其持有的公司 8,000 万元出资转让给武信管理公司。上述转让完成后，武
信管理公司持有 30,000 万元出资，占注册资本的 100%。
2010 年 1 月，武汉信风资产管理有限公司与武信管理公司签署《股权转让
协议》。
2010 年 1 月，武汉中小担保公司完成了工商登记变更手续。
股权转让完成后，武汉中小担保公司各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武信管理公司 30,000 100%
12、第二次股东以股权出资
2010 年 3 月，武信管理公司做出股东决定，将其持有的武汉中小担保公司
的 100%股权出资武汉信用担保股份有限公司。上述出资完成后，武汉信用担保
股份有限公司持有 30,000 万元出资，占注册资本的 100%。
2010 年 3 月，武信管理公司与武汉信用担保股份有限公司签署《股权转让
协议》。
123
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010 年 3 月，武汉中小担保公司完成了工商登记变更手续。
股权转让完成后，武汉中小担保公司各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武汉信用担保股份有限公司 30,000 100%
13、第六次股权转让
2012 年 3 月，武信担保集团做出股东决定，将其持有的武汉中小担保公司
100%的股权转让予武信投资集团。
2012 年 4 月，武汉信用担保股份有限公司与武信投资集团签订《股权转让
协议》。
2012 年 4 月，湖北省经济和信息化委员会出具《关于同意武汉中小企业信
用担保有限公司等两家企业变更事项的批复》（鄂经信函【2012】133 号），同意
武汉中小担保公司股东股权变更为武信投资集团占比 100%，并相应变更公司章
程。
2012 年 4 月，武汉中小担保公司完成了工商登记变更手续。
股权转让完成后，武汉中小担保公司各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武信投资集团 30,000 100%
14、第七次增资
2012 年 11 月，武汉中小担保公司召开股东会，同意武信投资集团向武汉中
小企业信用担保有限公司增资 20,000 万元，公司注册资本由 3 亿元变更为 50,000
万元。
2012 年 11 月，武汉市万里会计师事务有限公司出具《验资报告》（武万里
验字【2012】190 号），验证截至 2012 年 11 月 2 日止，公司已收到武信投资集
124
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
团缴纳的新增注册资本 20,000 万元，变更后武汉中小担保公司的累计注册资本
为 5 亿元，实收资本为 5 亿元。
2012 年 11 月，湖北省经济和信息化委员会出具《关于同意武汉中小企业信
用担保有限公司等五家企业变更事项的批复》（鄂经信函【2012】487 号）对前
述出资进行了验证。
2012 年 11 月，武汉中小担保公司完成了工商登记变更手续。
本次增资后，武汉中小担保公司各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武信投资集团 50,000 100%
（三）最近 36 个月进行交易的说明
武信投资集团为充实武汉中小担保公司资本金，进一步拓展业务之需要，2012
年 11 月，武汉中小担保公司召开股东会，同意武信投资集团以每股 1 元的作价
向武汉中小担保公司增资 2 亿元，公司注册资本由 3 亿元变更为 5 亿元。本次增
资前后，武汉中小担保公司均为武信投资集团的全资子公司。
（四）十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项
截至本预案签署日，武汉中小担保公司最近 12 个月内无重大资产收购或出
售事项。
（五）主要经营的批复核准情况
2012 年 11 月，湖北省经济和信息化委员会颁发《中华人民共和国融资性担
保机构经营许可证》，有效期至 2016 年 5 月 18 日。
（六）下属子公司情况
截至本预案签署日，武汉中小担保公司除持有武汉农村商业银行股份有限公
司 2.01%的股权外，无控股子公司和其他参股子公司。
125
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 武汉农村商业银行股份有限公司
住所 湖北省武汉市江岸区建设大道 618 号
法定代表人 刘必金
注册资本 425,360 万元
营业执照注册号 420100000163258
税务登记证号 420102691889725
组织机构代码 69188972-5
成立日期 2009 年 8 月 31 日
吸收国内外公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付
经营范围 款项及代理保险业务；提供保管箱服务；个人理财业务、实物黄金
代理销售业务；代客外汇买卖业务；即期结售汇（对公、对私）业
务；经中国银行业监督管理委员会、中国人民银行、国家外汇管理
局批准的其他业务。
（七）主要财务数据
武汉中小担保公司报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,088,016,158.32 1,168,626,108.90 1,057,580,672.83
负债总额 256,807,061.46 344,557,318.61 363,172,398.28
所有者权益 831,209,096.86 824,068,790.29 694,408,274.55
归属于母公司所有者权益 831,209,096.86 824,068,790.29 694,408,274.55
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 63,760,874.27 86,741,535.59 153,518,562.80
营业利润 62,339,839.06 84,449,563.53 166,771,459.60
利润总额 65,464,325.10 84,514,563.53 166,771,459.60
净利润 51,494,339.79 65,259,675.65 127,411,441.51
归属于母公司所有者净利润 51,494,339.79 65,259,675.65 127,411,441.51
126
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
武汉中小担保公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月的营业收入、营业利润
逐年下滑，主要原因是受宏观经济下行的影响，商业银行为规避信贷风险缩减对
中小企业的授信规模，导致武汉中小担保公司的融资担保业务规模逐年减少。
四、武汉创业担保公司
（一）概况
公司名称 武汉市创业担保有限责任公司
住所 武汉市江岸区解放公园路 50 号 C 栋 9 层
法定代表人 胡贤敖
注册资本 10,000 万元
营业执照注册号 420100000099256
税务登记证号 42010275181358X
组织机构代码 75181358-X
成立日期 2003 年 7 月 18 日
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证
担保、其他融资性担保业务；诉讼保全担保、履约担保业务、与担
经营范围
保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投
资。
（二）历史沿革
1、公司设立
2002 年 8 月，武汉创业担保公司全体股东签署了《公司章程》。《公司章程》
约定公司注册资本为 2,000 万元，武汉市财政局投资管理分局货币出资 1,000 万
元，占注册资本的 50%；武汉市蔡甸区国有资产管理办公室货币出资 200 万元，
占注册资本的 10%；武汉市洪山区国有资产管理办公室货币出资 200 万元，占注
册资本的 10%；武汉市黄陂区国有资产管理办公室货币出资 200 万元，占注册资
本的 10%；武汉市江夏区国有资产管理办公室货币出资 200 万元，占注册资本的
127
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10%；武汉市新洲区国有资产管理办公室货币出资 200 万元，占注册资本的 10%。
2003 年 7 月，湖北联泰会计师事务有限公司出具《验资报告》联泰验字【2003】
10 号），对上述出资进行了验证。
2003 年 7 月，武汉创业担保公司完成了工商设立登记手续。
武汉创业担保公司设立时，各股东出资额及持股比例如下：
注册资本出资 实际出资额
序号 股东名称 出资比例
额（万元） （万元）
1 武汉市财政局投资管理分局 1,000 1,000 50%
2 武汉市蔡甸区国有资产管理办公室 200 200 10%
3 武汉市洪山区国有资产管理办公室 200 200 10%
4 武汉市黄陂区国有资产管理办公室 200 200 10%
5 武汉市江夏区国有资产管理办公室 200 200 10%
6 武汉市新洲区国有资产管理办公室 200 200 10%
合计 2,000 2,000 100%
2、第一次股权转让
2006 年 7 月，武汉市国资委出具《关于<武汉经济发展投资（集团）有限公
司担保机构整合方案>的批复》（武国资改革【2006】4 号），同意变更武汉创业
担保公司的出资人，将财政出资部分变更为武汉经发投。
2006 年 7 月，武汉创业担保公司召开股东会，同意武汉市财政局投资管理
分局将其对武汉创业担保公司的 1,000 万元出资转让给武汉经发投。
2006 年 8 月，武汉市财政局投资管理分局与武汉经发投签订《出资转让协
议》。
2006 年 8 月，武汉创业担保公司完成了工商登记变更手续。
股权转让完成后，武汉创业担保公司各股东出资额及持股比例如下：
128
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本出资 实际出资额
序号 股东名称 出资比例
额（万元） （万元）
1 武汉经济发展投资集团有限公司 1,000 1,000 50%
2 武汉市蔡甸区国有资产管理办公室 200 200 10%
3 武汉市洪山区国有资产管理办公室 200 200 10%
4 武汉市黄陂区国有资产管理办公室 200 200 10%
5 武汉市江夏区国有资产管理办公室 200 200 10%
6 武汉市新洲区国有资产管理办公室 200 200 10%
合计 2,000 2,000 100%
3、股东以股权出资
2006 年 7 月，武汉市国资委出具《关于<武汉经济发展投资（集团）有限公
司担保机构整合方案>的批复》（武国资改革【2006】4 号），同意武汉经发投以
其持有的武汉创业担保公司的 50%股权认缴武信管理公司新增资本。
2006 年 7 月，武汉创业担保公司召开股东会，一致同意股东武汉经发投将
所持有的公司 50%的股权对武信管理公司增资。
2006 年 9 月，湖北伟业会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鄂伟
业验字【2006】第 001123 号），验证武汉经发投出资已经缴付到位。
股权转让完成后，武汉创业担保公司各股东出资额及持股比例如下：
注册资本出资额 实际出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 武信管理公司 1,000 1,000 50%
2 武汉市蔡甸区国有资产管理办公室 200 200 10%
3 武汉市洪山区国有资产管理办公室 200 200 10%
4 武汉市黄陂区国有资产管理办公室 200 200 10%
5 武汉市江夏区国有资产管理办公室 200 200 10%
129
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本出资额 实际出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
6 武汉市新洲区国有资产管理办公室 200 200 10%
合计 2,000 2,000 100%
4、第一次增资
2007 年 2 月，公司召开股东会，同意公司注册资本增加到 8,000 万元，武信
管理公司新增货币出资 6,000 万元。
2007 年 3 月，武汉嘉怡会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（武嘉怡
验字【2007】002 号），对本次货币增资进行了验证。
2007 年 3 月，武汉创业担保公司完成了工商登记变更手续。
增资完成后，武汉创业担保公司各股东的出资额及持股比例如下：
注册资本出资额 实际出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 武信管理公司 7,000 7,000 87.5%
2 武汉市蔡甸区国有资产管理办公室 200 200 2.5%
3 武汉市洪山区国有资产管理办公室 200 200 2.5%
4 武汉市黄陂区国有资产管理办公室 200 200 2.5%
5 武汉市江夏区国有资产管理办公室 200 200 2.5%
6 武汉市新洲区国有资产管理办公室 200 200 2.5%
合计 8,000 8,000 100%
5、第二次增资
根据 2012 年 6 月 7 日颁布的《湖北省融资性担保公司管理暂行办法》之要
求，设立融资性担保公司及分支机构，必须具备最低限额的注册资本，湖北省内
设立融资性担保公司，注册资本不得低于人民币 1 亿元。
130
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013 年 9 月，公司召开股东会，同意公司注册资本增加到 10,000 万元，武
信管理公司新增货币出资 2,000 万元。
2013 年 10 月，武汉万里会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（武万
里验字【2013】第 125 号），对本次货币增资进行了验证。
2013 年 10 月，湖北省经济和信息化委员会出具《关于同意湖北鑫泰担保有
限公司等六家企业变更事项的批复》（鄂经信函【2013】418 号），同意公司本次
增资事项。
2013 年 11 月，武汉创业担保公司完成了工商登记变更手续。
增资完成后，武汉创业担保公司各股东的出资额及持股比例如下：
注册资本出资额 实际出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 武信管理公司 9,000 9,000 90%
2 武汉市蔡甸区国有资产管理办公室 200 200 2%
3 武汉市洪山区国有资产管理办公室 200 200 2%
4 武汉市黄陂区国有资产管理办公室 200 200 2%
5 武汉市江夏区国有资产管理办公室 200 200 2%
6 武汉市新洲区国有资产管理办公室 200 200 2%
合计 10,000 10,000 100%
（三）最近 36 个月进行交易的说明
2013 年 9 月，武汉创业担保公司召开股东会，同意公司注册资本增加到
10,000 万元，武信管理公司以每股 1 元作价新增货币出资 2,000 万元。
此次增资系根据 2012 年 6 月 7 日颁布的《湖北省融资性担保公司管理暂行
办法》之要求，设立融资性担保公司及分支机构，必须具备最低限额的注册资本，
湖北省内设立融资性担保公司，注册资本不得低于人民币 1 亿元。
131
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次增资时，武信管理公司系武汉经发投直接、间接控制的全资子公司，且
武汉创业担保公司不存在非国有成分，属国有股东向国有全资企业增资，不存在
增资定价公允性异议。
（四）十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项
截至本预案签署日，武汉创业担保公司最近 12 个月内无重大资产收购或出
售。
（五）股权转让的前置条件
2015 年 11 月，武汉创业担保公司召开股东会，会议一致同意公司股东武信
用管理公司将其持有的 90%公司股权，计 9,000 万元出资转让给大连友谊，大连
友谊以向武信管理公司发行股份的方式支付转让对价；公司其他股东同意本次股
权转让并放弃优先受让权。
（六）主要经营的批复核准情况
2015 年 6 月，湖北省经济和信息化委员会颁发《中华人民共和国融资性担
保机构经营许可证》，有效期至 2016 年 10 月 28 日。
（七）下属子公司情况
截至本预案签署日，武汉创业担保公司无控股子公司和参股子公司。
（八）主要财务数据
武汉创业担保公司报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 226,588,041.22 217,397,606.30 275,314,980.32
负债总额 132,324,581.84 122,057,473.32 179,922,605.67
所有者权益 94,263,459.38 95,340,132.98 95,392,374.65
归属于母公司所有者权益 94,263,459.38 95,340,132.98 95,392,374.65
单位：元
132
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 82,500.00 4,077,300.00 137,125.00
营业利润 -4,480,173.60 -5,230,488.73 -7,005,690.07
利润总额 -1,076,673.60 -765,188.73 -4,848,490.07
净利润 -1,076,673.60 -52,241.67 -4,848,490.07
归属于母公司所有者净利润 -1,076,673.60 -52,241.67 -4,848,490.07
五、武汉信发投
（一）概况
公司名称 武汉信用发展投资管理有限公司
住所 武汉市洪山区徐东路 7 号凯旋门广场 4 层 4-1 室
法定代表人 邱华凯
注册资本 50,000 万元
营业执照注册号 420100000195691
税务登记证号 420111555030457
组织机构代码 55503045-7
成立日期 2010 年 6 月 8 日
对工业、商业、房地产业、金融业的投资；投资项目管理；投资咨
询服务；计算机、机械设备、通讯产品、办公自动化设备、五金交
经营范围 电、金属材料、建筑装饰材料、摩托车、汽车销售；设备租赁；法
律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、公司设立
武汉信发投原名为武汉信用投资管理有限公司。
2010 年 6 月，武汉信用投资管理有限公司全体股东签署了《公司章程》。《公
司章程》约定公司注册资本为 5,000 万元，武汉信用担保股份有限公司货币出资
5,000 万元，占注册资本的 100%。
133
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010 年 6 月，武汉明星联合会计师事务所出具《验资报告》武明星验字【2010】
119 号），对本次出资进行了验证。
2010 年 6 月，武汉信用投资管理有限公司完成了工商设立登记手续。
武汉信用投资管理有限公司设立时，各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武汉信用担保股份有限公司 5,000 100%
2、第一次股权转让
2011 年 8 月，武信担保集团做出股东决定，将其持有的 5,000 万元出资额转
让给金控投资。
2011 年 8 月，武信担保集团与金控投资签署了《股权转让协议》，同意将武
信担保集团持有的对武汉信用投资管理有限公司 5,000 万元出资额转让给金控投
资。
2011 年 8 月，武汉信用投资管理有限公司完成了工商登记变更手续。
转让完成后，武汉信用投资管理有限公司各股东的出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 金控投资 5,000 100%
3、公司更名
2011 年 9 月，公司召开股东会，同意将公司名称变更为武汉信用发展投资
管理有限公司。
2011 年 9 月，武汉信发投完成了工商登记变更手续。
4、第一次增资
2012 年 10 月，武信投资集团（2011 年 9 月 14 日，金控投资更名为武信投
资集团）做出股东决定，同意武汉信发投注册资本增加到 50,000 万元，武信投
资集团对公司新增货币出资 45,000 万元。
134
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012 年 10 月，武汉市万里会计师事务有限公司出具《验资报告》（武万里
验字【2012】183 号），对上述增资进行了验证。
2012 年 11 月，武汉信发投完成了工商登记变更手续。
增资完成后，武汉信发投各股东的出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武信投资集团 50,000 100.00%
合计 50,000 100.00%
（三）最近 36 个月进行交易的说明
截至本预案签署日，武汉信发投最近 36 个月内无增资、减资、股东变更事
项。
（四）十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项
2015 年 1 月，武信投资集团与武汉信发投签订协议，武信投资集团将其持
有的武信小贷公司 20%股份转让给武汉信发投。
2015 年 7 月，武信投资集团与武汉信发投签订协议，武信投资集团将其持
有的 7 家异地子公司（包括：汉笙投资 90%股权、汉信伟业 90%股权、重庆信
用公司 90%股权、宜昌信用公司 100%股权、深圳汉信 90%股权、深圳汉港 100%
股权、南昌信用公司 68%股权）；及武汉民间资本公司 100%股权、武汉金融超
市 100%股权、佰特投资 100%股权、武信资管公司 100%股权转让给武汉信发投。
同期，北京汉武投资顾问有限公司将其持有的汉武投资有限公司（汉笙投资曾用
名）10%股权转让给武汉信发投；长江金控将其持有的汉信伟业 10%股权转让给
武汉信发投；武信担保集团将其持有的南昌信用公司 32%股权转让给武汉信发投。
此次转让的目的在于将武汉信发投打造成为一个完整的、独立的信贷业务主
体，其中七家异地子公司作为武汉信发投在各地的分支机构，承担了外地客户开
发和业务承揽的重要功能；并由武汉民间资本公司、武汉金融超市、佰特投资、
135
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
武信资管公司、武信小贷公司这四家子公司以及武汉信发投作为资金来源主体，
在此基础上为客户提供信贷服务。
（五）下属子公司情况
截至本预案签署日，武汉信发投拥有全资及控股子公司 11 家，参股公司 1
家。具体情况列示如下：
序 注册资本 持股
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
1 武信资管公司 100,000 100% 委托贷款
2 佰特投资 200 100%
咨询服务
3 武汉民间资本公司 5,000 100%
4 武汉金融超市 5,000 100% 委托贷款
5 深圳汉信 5,000 90%
6 宜昌信用公司 10,000 100%
7 汉笙投资 5,000 100%
授信业务异地客户开
8 汉信伟业 10,000 100%
发
9 重庆信用公司 10,000 90%
10 深圳汉港 1,000 100%
11 南昌信用公司 12,500 68%
12 武信小贷公司 150,000 20% 小额贷款
1、武信资管公司
（1）概况
公司名称 武汉信用资产管理有限公司
住所 武汉市洪山区珞瑜路吴家湾
法定代表人 李剑
136
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 100,000 万元
营业执照注册号 420100000106854
税务登记证号 420111764621472
组织机构代码 76462147-2
成立日期 2004 年 7 月 15 日
资产管理投资咨询、资产收购、资产处置、资产运营管理；法律、
经营范围 行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①设立
武信资管公司原名为是武汉信风资产管理有限公司。
武汉信风资产管理有限公司设立时注册资本为 200 万元，其中武信管理公司
货币出资 140 万元，占注册资本的 70%；武汉节投租赁有限公司货币出资 60 万
元，占注册资本的 30%。
2004 年 7 月，武汉翔鹤联合会计师事务所出具《验资报告》（武翔鹤验资
字【2004】第 0701 号），对本次出资进行了验证。
2004 年 7 月，武汉信风资产管理有限公司完成了工商设立登记手续。
武汉信风资产管理有限公司设立时，各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武信管理公司 140 70%
2 武汉节投租赁有限公司 60 30%
合计 200 100%
②第一次股权转让
2007 年 5 月，公司召开股东会，同意武信管理公司将其持有的 60 万元出资
137
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
额转让给武汉长信投资顾问有限公司。同日，武信管理公司和武汉长信投资顾问
有限公司签署了《出资转让协议》。
2007 年 6 月，武汉信风资产管理有限公司完成了工商登记变更手续。
本次股权转让后，武汉信风资产管理有限公司各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武信管理公司 80 40%
2 武汉节投租赁有限公司 60 30%
3 武汉长信投资顾问有限公司 60 30%
合计 200 100%
③第二次股权转让
2008 年 8 月，公司召开股东会，同意武信管理公司将其持有的 80 万元出资
转让给武汉中科能投资有限公司。
2008 年 8 月，武信管理公司与武汉中科能投资有限公司签署了《出资转让
协议》，武信管理公司将其持有的 80 万元出资转让给武汉中科能投资有限公司。
2008 年 9 月，武汉信风资产管理有限公司完成了工商登记变更手续。
本次股权转让后，武汉信风资产管理有限公司各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武汉中科能投资有限公司 80 40%
2 武汉节投租赁有限公司 60 30%
3 武汉长信投资顾问有限公司 60 30%
合计 200 100%
④第三次股权转让
2011 年 1 月，公司召开股东会，同意武汉节投租赁有限公司将其持有的 60
138
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元出资转让给武汉中科能投资有限公司；同意武汉长信投资顾问有限公司将其
持有的 60 万出资转让给武信担保集团。
2011 年 1 月，武汉节投租赁有限公司和武汉中科能投资有限公司签署了《股
权转让协议》，武汉节投租赁有限公司将其持有的 60 万元出资转让给武汉中科
能投资有限公司；同日，武汉长信投资顾问有限公司和武信担保集团签署了《股
权转让协议》，武汉长信投资顾问有限公司将其持有的 60 万出资转让给武信担
保集团。
2011 年 3 月，武汉信风资产管理有限公司完成了工商登记变更手续。
本次股权转让后，武汉信风资产管理有限公司各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武汉中科能投资有限公司 140 70%
2 武信担保集团 60 30%
合计 200 100%
⑤公司更名
2012 年 2 月，公司召开股东会，同意将公司名称有武汉信风资产管理有限
公司变更为武信资管公司。
2012 年 2 月，公司完成了工商登记变更手续。
⑥第一次增资
2013 年 11 月，公司召开股东会，同意将公司注册资本增加至 50,200 万元，
武信投资集团新增货币出资 50,000 万元，每份注册资本价格为 1 元。
根据年检的财务报表，截至 2012 年 12 月，实收资本 200 万元，净资产 197.44
万元，每股净资产为 0.99 元。
2013 年 11 月，武汉市万里会计师事务有限公司出具《验资报告》（武万里
139
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
验字（2013）140 号），对本次出资进行了验证。
2013 年 11 月，武信资管公司完成了工商登记变更手续。
本次增资完成后，武信资管公司各股东出资及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武信投资集团 50,000 99.6%
2 武汉中科能投资有限公司 140 0.28%
3 武信担保集团 60 0.12%
合计 50,200 100%
⑦第二次增资和第四次股权转让
2013 年 11 月，公司召开股东会，同意变更注册资本至 100,000 万元，武信
投资集团新增货币出资 49,800 万元。同时同意武汉中科能投资有限公司和武信
担保集团分别将其持有的 140 万元出资和 60 万元出资转让给武信投资集团。
2013 年 11 月，武信投资集团与武汉中科能投资有限公司签署了《股权转让
协议》，武汉中科能投资有限公司将其持有的 140 万元出资转让给武信投资集团；
同日，武信投资集团与武信担保集团签署了《股权转让协议》，武信担保集团将
其持有的 60 万元出资转让给武信投资集团。
2013 年 11 月，武汉市万里会计师事务有限公司出具了《验资报告》（武万
里验字（2013）142 号），对本次出资进行了验证。
2013 年 11 月，武信资管公司完成了工商登记变更手续。
本次增资完成后，武信资管公司各股东出资及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武信投资集团 100,000 100%
⑧第五次股权转让
140
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为满足武信投资集团因厘清业务条线、整合业务资产之需要，2015 年 7 月，
武信投资集团与武汉信发投签订协议，武信投资集团将其持有的武信资管公司
100%股权转让给武汉信发投。
武汉金控于 2015 年 9 月出具《关于信用风险公司对下属子公司股权结构调
整的批复》（武金控资产【2015】1 号），原则同意上述股权结构调整事宜。
武信资管公司已完成了此次工商登记变更手续。
本次股权转让完成后，武信资管公司各股东出资及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武汉信发投 100,000 100%
（3）最近 36 个月进行交易的说明
2015 年 7 月，武信投资集团与武汉信发投签订协议，武信投资集团以武信
资管公司截至 2015 年 6 月 30 日的账面净资产将其持有的武信资管公司 100%股
权转让给武汉信发投。
上述股权转让系为满足武信投资集团因厘清业务条线、整合业务资产之需要，
武汉信发投系武信投资集团之全资子公司，故此次股权转让价格以武信资管公司
账面净资产作为作价依据。
（4）十二个月内所进行的重大资产收购或出售
2015 年 1 月，因厘清业务条线、整合业务资产之需要，武信资管公司将其
持有的合计 9.57 亿元的不良资产包以 9.57 亿元的价格转让予武信投资集团。至
此，武信资管公司已将所有不良资产包全部出售，武信资管公司目前已不再从事
不良资产管理业务。
（5）下属子公司情况
截至本预案签署日，武信资管公司无控股子公司或参股子公司。
（6）主要财务数据
141
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
武信资管公司报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,381,611,995.09 2,370,062,430.52 2,053,285,534.34
负债总额 307,663,585.76 1,311,895,553.03 1,070,285,718.75
所有者权益 1,073,948,409.33 1,058,166,877.49 982,999,815.59
归属于母公司所有者权益 1,073,948,409.33 1,058,166,877.49 982,999,815.59
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 158,042,902.93 208,498,873.10 4,044,271.20
营业利润 75,520,286.01 94,924,453.40 -21,181,877.84
利润总额 75,515,905.00 94,923,883.62 -21,181,877.84
净利润 52,962,137.88 75,167,061.90 -17,000,184.41
归属于母公司所有者净利润 52,962,137.88 75,167,061.90 -17,000,184.41
武信资管公司 2015 年 9 月 30 日资产总额、负债总额相对于 2014 年末分别
减少 41.71%、76.55%，主要因为武信资管公司将不良资产包转让给武信投资集
团，同时减少对武信投资集团的其他应付款，以致资产总额和负债总额相应减少。
武信资管公司 2014 年度营业收入相比 2013 年增加 204,454,601.90 元，主要
是因为武信资管公司在 2013 年之前尚未开展实质经营业务，2013 年底才开始经
营不良资产管理业务及委托贷款业务。
2、佰特投资
公司名称 武汉佰特投资管理有限公司
住所 湖北省武汉市洪山区和平乡徐东路 7 号 1 栋 3 层 1 室
法定代表人 李剑
注册资本 200 万元
营业执照注册号 420100000376921
税务登记证号 420111081991810
142
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
组织机构代码 08199181-0
成立日期 2013 年 11 月 28 日
法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营；法律、
经营范围 行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规规定应经许可的，经
审批机关批准并经工商行政管理机关注册登记后方可经营。
3、武汉民间资本公司
公司名称 武汉民间资本服务中心有限公司
住所 武汉市洪山区徐东大街 31 号凯旋门广场 1 栋 1 层 3 室
法定代表人 李剑
注册资本 5,000 万元
营业执照注册号 420100000417541
税务登记证号 420111303370228
组织机构代码 30337022-8
成立日期 2014 年 6 月 11 日
对金融业、商业、服务业、农业、工业的投资；融资信息、理财信
经营范围 息、资产管理咨询服务；艺术品、金银饰品销售。（国家有专项规
定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）
4、武汉金融超市
公司名称 武汉金融超市投资管理有限公司
武汉市东湖新技术开发区珞瑜路鲁巷广场西北角（光谷中心花园 B
住所
栋写字楼 6 层）
法定代表人 张波
注册资本 5,000 万元
营业执照注册号 420100000195538
税务登记证号 42010155503006X
组织机构代码 55503006-X
143
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2010 年 6 月 7 日
为中小企业、高科技企业及个人创业提供服务（推荐金融机构、金
融产品资讯；为企业提供投资咨询、管理咨询）；对企业高新项目
经营范围
投资；法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、深圳汉信
公司名称 深圳汉信投资有限公司
住所 深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心 1507
法定代表人 罗仁清
注册资本 5,000 万元
营业执照注册号 440301106571589
税务登记证号 440300053959776
组织机构代码 05395977-6
成立日期 2012 年 9 月 20 日
项目投资（具体项目另行申报）、投资管理、受托资产管理（不含
证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）；
经营范围
投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（以上不含证券、期货、银行、
保险、金融服务、人才中介服务及其他限制项目）。
6、宜昌信用公司
公司名称 宜昌信用风险管理有限公司
住所 宜昌市西陵一路 2-1-0018 号
法定代表人 李剑
注册资本 10,000 万元
营业执照注册号 420500000104157
税务登记证号 420551565461584
组织机构代码 56546158-4
144
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2010 年 12 月 1 日
企业、个人信用风险管理及咨询；投资管理及咨询；资产管理服务
经营范围 （国家有专项规定的除外）；房地产信息咨询及中介服务；项目投
资和管理（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）。
7、汉笙投资
公司名称 北京汉笙投资有限公司
住所 北京市西城区灵境胡同 42 号 1 号楼 4 层 4836 室
法定代表人 徐家祥
注册资本 5,000 万元
营业执照注册号 110102014965980
税务登记证号 110102597729012
组织机构代码 59772901-2
成立日期 2012 年 5 月 30 日
项目投资；资产管理；企业管理咨询；财务咨询（不开开展审计、
验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，
经营范围
不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字
材料）。
8、汉信伟业
公司名称 汉信伟业投资有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 12 层
法定代表人 杨振杰
注册资本 10,000 万元
营业执照注册号 310115002259260
税务登记证号 310115093501524
组织机构代码 09350152-4
成立日期 2014 年 3 月 18 日
145
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（以上
经营范围 咨询除经纪），财产咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、重庆信用公司
公司名称 重庆信用风险管理有限公司
住所 重庆市北部新区高新园黄山大道 5 号
法定代表人 高志朝
注册资本 10,000 万元
营业执照注册号 500000000012390
税务登记证号 500905068258198
组织机构代码 06825819-8
成立日期 2013 年 5 月 16 日
企业及个人信用风险管理；从事投资业务，财务顾问，企业管理咨
经营范围 询服务。（以上经营范围法律、法规金枝的，不得从事经营；法律、
法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
10、深圳汉港
公司名称 深圳汉港国际投资管理有限公司
住所 深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心 1501
法定代表人 罗仁清
注册资本 1,000 万元
营业执照注册号 440301106536141
税务登记证号 440300053991389
组织机构代码 05399138-9
成立日期 2012 年 9 月 6 日
146
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目投资（具体项目另行申报）、投资管理、受托资产管理（不含
证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）；
经营范围
投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（以上不含证券、期货、银行、
保险、金融服务、人才中介服务及其他限制项目）。
11、南昌信用公司
公司名称 南昌信用风险管理有限公司
住所 江西省南昌市红谷滩新区会展路 29 号
法定代表人 罗仁清
注册资本 12,500 万元
营业执照注册号 360100110014355
税务登记证号 360109561075563
组织机构代码 56107556-3
成立日期 2010 年 9 月 9 日
经营范围 实业投资；国内贸易；投资咨询（证券、期货、保险、金融除外）。
12、武信小贷公司
详见：本预案第五节、六、武信小贷公司。
（六）主要财务数据
武汉信发投报告期内合并报表的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 3,867,270,606.36 6,759,798,043.08 6,286,693,583.77
负债总额 3,077,347,691.53 4,708,994,128.70 4,267,249,442.45
所有者权益 789,922,914.83 2,050,803,914.38 2,019,444,141.32
归属于母公司所有者权益 779,581,735.02 2,040,527,973.68 2,009,268,910.53
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
147
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 666,700,273.59 789,804,288.79 537,847,757.90
营业利润 330,387,844.28 337,347,269.59 256,950,696.91
利润总额 343,873,512.27 337,346,686.02 256,950,758.78
净利润 241,178,633.22 244,180,156.04 177,988,409.95
归属于母公司所有者净利润 241,113,394.11 244,079,446.13 177,813,179.16
武汉信发投 2015 年 9 月 30 日的资产总额、负债总额相对于 2014 年 12 月
31 日分别减少 42.79%、34.65%，主要系因武汉信发投于 2015 年以对武信投资
集团的其他应收款为对价获得武信投资集团所拥有的汉笙投资 90%股权、汉信伟
业 90%股权、重庆信用公司 90%股权、宜昌信用公司 100%股权、深圳汉信 90%
股权、深圳汉港 100%股权、南昌信用公司 68%股权、武汉民间资本公司 100%
股权、武汉金融超市 100%股权、佰特投资 100%股权、武信资管公司 100%股权
以及武信小贷公司 20%股份，从而致使信发投 2015 年 9 月 30 日合并报表相对于
追溯至以前年度的资产总额、负债总额相应减少。具体股权转让情况详见：本预
案第五节、五、（四）十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项。
武汉信发投 2014 年的营业收入相较 2013 年的营业收入增加 25,195.65 万元，
增幅约为 46.84%，主要因为武汉信发投的全资子公司武信资管公司的营业收入
增加造成的。武信资管公司在 2013 年尚未开展实质经营业务，2013 年底才开始
经营不良资产管理业务及委托贷款业务，致使其 2014 年度营业收入相比 2013
年增加 20,445.46 万元。
六、武信小贷公司
（一）概况
公司名称 武汉信用小额贷款股份有限公司
住所 武汉市江汉区新华路 396 号 7 层 9 号
法定代表人 邓玮
注册资本 150,000 万元
营业执照注册号 420100000127858
148
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
税务登记证号 42010368234394X
组织机构代码 68234394-X
成立日期 2009 年 2 月 10 日
办理各项小额贷款及其他经批准的业务；理财咨询；其他企业管理
经营范围
服务。
（二）历史沿革
1、公司设立
武信小贷公司原名为中联信小贷。
武信管理公司、武汉仕达尔时装有限公司、武汉香利房地产开发有限公司、
武汉市金通投资有限公司、武汉长信投资顾问有限公司、武汉有色金属投资有限
公司、武汉兆源投资有限公司、武汉东进塑胶有限公司、孙哲一、柳叶、严华华、
王明丽、冯小敏、薛雷、何燕共同签署了《武汉市江汉区中联信小额贷款股份有
限公司章程》。约定中联信小贷股本金总额为 10,100 万元，发起人股东出资方
式均为现金出资。
2008 年 12 月，武汉翔鹤联合会计师事务所出具《验资报告》（武翔鹤验字
【2008】1202 号）对前述出资进行了验证。
2009 年 1 月，湖北省人民政府金融管理领导小组办公室出具《关于同意武
汉市江汉区中联信小额贷款股份有限公司试点方案的复函》（鄂金办发【2009】
1 号），同意设立中联信小贷。
2009 年 2 月，中联信小贷完成了工商登记手续。
中联信小贷设立时各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东 出资额（万元） 占股比例
1 武信管理公司 2,000 19.80%
2 武汉仕达尔时装有限公司 1,000 9.90%
149
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 出资额（万元） 占股比例
3 武汉香利房地产开发有限公司 1,000 9.90%
4 武汉市金通投资有限公司 1,000 9.90%
5 武汉长信投资顾问有限公司 1,000 9.90%
6 孙哲一 1,000 9.90%
7 柳叶 600 5.94%
7 武汉有色金属投资有限公司 500 4.95%
8 武汉兆源投资有限公司 500 4.95%
9 武汉东进塑胶有限公司 500 4.95%
11 严华华 300 2.97%
12 王明丽 300 2.97%
13 冯小敏 200 1.98%
14 薛雷 100 0.99%
15 何燕 100 0.99%
合计 10,100 100%
2、第一次股权转让及第一次增资
2011 年 1 月，薛雷将持有的武汉中联信 25 万股股份转让给喻明渊。
2011 年 7 月，中联信小贷召开股东会，同意公司注册资本变更为 60,000 万
元。新增注册资本由金控投资、武汉高润、湖北景江博富投资管理有限公司、南
京华海船务有限公司、首丰投资、武汉云川商贸有限公司、武汉山水美城置业有
限公司、武汉有色金属投资有限公司、武汉市金发置业有限责任公司、武汉市金
通投资有限公司、武汉中民置业有限公司、湖北菩提金投资有限公司、宜昌瑞德
隆房地产开发有限责任公司、武汉工投、武汉兆源投资有限公司、湖北弘毅鑫投
资有限公司、武汉长信投资顾问有限公司、柯菁等 91 个自然人股东现金出资
49,900 万元。
150
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011 年 7 月，武汉金融办武汉金融办出具《关于同意武汉市江汉区中联信
小额贷款股份有限公司增资扩股的复函》，同意公司进行增资扩股，并核准了股
权变更后的股权结构。
2011 年 7 月，武汉市万里会计师事务有限公司出具《验资报告》（武万里
验字【2011】124 号），对前述出资进行了验证。
2011 年 7 月，公司完成了工商登记变更手续。
增资完成后，中联信小贷各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 金控投资 15,900 26.50%
2 武汉高润 5,000 8.33%
3 湖北景江博富投资管理有限公司 3,000 5.00%
4 南京华海船务有限公司 3,000 5.00%
5 首丰投资 2,900 4.83%
6 武汉云川商贸有限公司 2,300 3.83%
7 武信管理公司 2,000 3.33%
8 武汉市金通投资有限公司 2,000 3.33%
9 武汉有色金属投资有限公司 2,000 3.33%
10 武汉山水美城置业有限公司 2,000 3.33%
11 武汉长信投资顾问有限公司 1,050 1.75%
12 武汉仕达尔时装有限公司 1,000 1.67%
13 武汉香利房地产开发有限公司 1,000 1.67%
14 武汉市金发置业有限责任公司 1,000 1.67%
15 武汉中民置业有限公司 1,000 1.67%
16 武汉兆源投资有限公司 1,000 1.67%
17 湖北普提金投资有限公司 1,000 1.67%
18 宜昌瑞德隆房地产开发有限责任公司 1,000 1.67%
19 孙哲一 1,000 1.67%
20 柳叶 600 1.00%
21 武汉工投 500 0.83%
151
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
22 武汉东进塑胶有限公司 500 0.83%
23 王明丽 500 0.83%
24 湖北弘毅鑫投资有限公司 300 0.50%
25 严华华 300 0.50%
26 冯小敏 200 0.33%
27 何燕 160 0.27%
28 薛雷 75 0.13%
29 柯菁等 89 名自然人股东 7,715 12.86%
合计 60,000 100%
3、第二次股权转让及第二次增资
根据湖北省金融办之监管要求，自 2013 年起中联信小贷启动清理部分个人
股东；同时为壮大中联信小贷的业务规模，中联信小贷计划进行股权转让及增资
扩股，股权转让的具体情况为：
序号 转让人名称 受让人名称 转让股权（万股）
1 首丰投资 武汉香利房地产开发有限公 2,900
2 柳叶 司 600
宜昌瑞德隆房地产开发有限 宜昌鑫宏房地产开发有限公
3 1,000
责任公司 司
4 孙哲一 武汉仕达尔时装有限公司 1,000
5 柯菁 佰昌集团有限公司 1,000
6 肖彬 武汉雅居鑫盛商贸有限公司 1,000
武汉川崎机电设备实业有限
7 王明丽 500
公司
8 杨汉荣 武汉东鑫酒店管理有限公司 500
9 冯奔 武汉富陆通资产管理有限公 100
10 冯小敏 司 200
11 熊爱玲 30
12 冉艺 武汉睿奕投资管理有限公司 300
13 刘玉清 50
14 何燕 武汉华之泰健康管理有限公 160
152
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 转让人名称 受让人名称 转让股权（万股）
司
15 金云燕 武汉云川商贸有限公司 200
16 湖北弘毅鑫投资有限公司 300
武汉长信投资顾问有限公司
17 薛雷等 83 位自然人 4,910
2013 年 10 月，中联信小贷召开股东大会，一致同意公司增资 9 亿元，注册
资本由 6 亿元变更为 15 亿元。其中，湖北兴达实业有限公司货币出资 1200 万元、
武汉富陆通资产管理有限公司货币出资 900 万元、武汉盈汇投资有限公司货币出
资 1,200 万元、武汉仕达尔时装有限公司货币出资 100 万元、武汉祥奕物资有限
公司货币出资 2,100 万元，武汉华之泰健康管理有限公司货币出资 440 万元，武
汉金博鑫置业有限公司货币出资 1,200 万元，仙桃纽芬兰酒店管理有限公司货币
出资 600 万元，武汉川崎机电设备实业有限公司货币出资 700 万元、武信投资集
团货币出资 14,100 万元、武汉长信投资顾问有限公司货币出资 4,440 万元、武汉
高润货币出资 5,000 万元、佰昌集团有限公司货币出资 11,000 万元、武信管理公
司货币出资 25,000 万元、武汉有色金属投资有限公司货币出资 3,000 万元、湖北
香利资产管理有限公司（原武汉香利房地产开发公司）货币出资 5,500 万元、武
汉建投、武汉睿奕投资管理有限公司货币出资 1,720 万元、武汉天源物业管理有
限责任公司货币出资 500 万元、庭瑞集团股份有限公司货币出资 1,500 万元、武
汉青江化工股份有限公司货币出资 600 万元、武汉云川商贸有限公司货币出资
1,100 万元、武汉山水美城置业有限公司货币出资 500 万元、武汉市金发置业有
限责任公司货币出资 1,000 万元、武汉谦诚建设集团有限公司货币出资 2,000 万
元、武汉中民置业有限公司货币出资 200 万元、宜昌鑫宏房地产有限公司货币出
资 200 万元，共计 90,000 万元。
2013 年 9 月，武汉市人民政府金融工作办公室出具《关于同意武汉市江汉
区中联信小额贷款股份有限公司增资扩股和高管变更的复函》 武金办文【2013】
71 号），同意中联信小贷注册资本变更为 15 亿元，并核准了股权变更后的股权
结构。
2013 年 11 月，武汉市万里会计师事务有限公司出具了《验资报告》（武万
153
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
里验字【2013】135 号），对上述出资进行了验证。
2013 年 11 月，中联信小贷为本次增资修订了公司章程并办理了工商备案登
记。
增资完成后，中联信小贷各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 武信投资集团 30,000 20.00%
2 武信管理公司 27,000 18.00%
3 佰昌集团有限公司 12,000 8.00%
4 武汉长信投资顾问有限公司 10,700 7.13%
5 湖北香利资产管理有限公司 10,000 6.67%
6 武汉高润 10,000 6.67%
7 武汉有色金属投资有限公司 5,000 3.33%
8 武汉建设投资有限公司 4,200 2.80%
9 武汉云川商贸有限公司 3,600 2.40%
10 湖北景江博富投资管理有限公司 3,000 2.00%
11 南京华海船务有限公司 3,000 2.00%
12 武汉山水美城置业有限公司 2,500 1.67%
13 武汉睿奕投资管理有限公司 2,100 1.40%
14 武汉仕达尔时装有限公司 2,100 1.40%
15 武汉祥奕物资有限公司 2,100 1.40%
16 武汉市金通投资实业有限公司 2,000 1.33%
17 武汉市金发置业有限责任公司 2,000 1.33%
18 武汉谦诚建设集团有限公司 2,000 1.33%
19 庭瑞集团股份有限公司 1,500 1.00%
20 武汉中民置业有限公司 1,200 0.80%
21 湖北兴达实业有限责任公司 1,200 0.80%
22 武汉川崎机电设备实业有限公司 1,200 0.80%
23 武汉富陆通资产管理有限公司 1,200 0.80%
24 武汉盈汇投资有限公司 1,200 0.80%
25 宜昌鑫宏房地产开发有限公司 1,200 0.80%
26 武汉金博鑫置业有限公司 1,200 0.80%
27 湖北普提金投资有限公司 1,000 0.67%
28 武汉雅居鑫盛商贸有限公司 1,000 0.67%
154
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
29 武汉兆源投资有限公司 1,000 0.67%
30 武汉华之泰健康管理有限公司 600 0.40%
31 仙桃纽芬兰酒店管理有限公司 600 0.40%
32 武汉青江化工股份有限公司 600 0.40%
33 武汉东鑫酒店管理有限公司 500 0.33%
34 武汉工投 500 0.33%
35 武汉天源物业管理有限责任公司 500 0.33%
36 武汉东进塑胶有限公司 500 0.33%
合计 150,000 100%
4、第三次股权转让
2014 年 2 月，南京华海船务有限公司与武汉高润签订《股份转让协议》，南
京华海船务有限公司将其持有的中联信小贷 3,000 万股份转让给武汉高润。
2014 年 3 月，武汉市人民政府金融工作办公室出具《关于同意武汉市江汉
区中联信小额贷款股份有限公司股权变更的复函》（武金办文【2014】5 号），同
意中联信小贷股东南京华海船务有限公司将其持有的公司 2%股权转让予武汉高
润的股权变更。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
1 武信投资集团 30,000 20.00%
2 武信管理公司 27,000 18.00%
3 武汉高润 13,000 8.67%
4 佰昌集团有限公司 12,000 8.00%
5 武汉长信投资顾问有限公司 10,700 7.13%
6 湖北香利资产管理有限公司 10,000 6.67%
7 武汉有色金属投资有限公司 5,000 3.33%
8 武汉建设投资有限公司 4,200 2.80%
9 武汉云川商贸有限公司 3,600 2.40%
10 湖北景江博富投资管理有限公司 3,000 2.00%
11 武汉山水美城置业有限公司 2,500 1.67%
12 武汉睿奕投资管理有限公司 2,100 1.40%
155
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
13 武汉仕达尔时装有限公司 2,100 1.40%
14 武汉祥奕物资有限公司 2,100 1.40%
15 武汉市金通投资实业有限公司 2,000 1.33%
16 武汉市金发置业有限责任公司 2,000 1.33%
17 武汉谦诚建设集团有限公司 2,000 1.33%
18 庭瑞集团股份有限公司 1,500 1.00%
19 武汉中民置业有限公司 1,200 0.8%
20 湖北兴达实业有限责任公司 1,200 0.8%
21 武汉川崎机电设备实业有限公司 1,200 0.8%
22 武汉富陆通资产管理有限公司 1,200 0.8%
23 武汉盈汇投资有限公司 1,200 0.8%
24 宜昌鑫宏房地产开发有限公司 1,200 0.8%
25 武汉金博鑫置业有限公司 1,200 0.8%
26 湖北普提金投资有限公司 1,000 0.67%
27 武汉雅居鑫盛商贸有限公司 1,000 0.67%
28 武汉兆源投资有限公司 1,000 0.67%
29 武汉华之泰健康管理有限公司 600 0.4%
30 仙桃纽芬兰酒店管理有限公司 600 0.4%
31 武汉青江化工股份有限公司 600 0.4%
32 武汉东鑫酒店管理有限公司 500 0.33%
33 武汉工投 500 0.33%
34 武汉天源物业管理有限责任公司 500 0.33%
35 武汉东进塑胶有限公司 500 0.33%
合计 150,000 100%
5、公司更名
2014 年 4 月，武汉市人民政府金融工作办公室出具《关于同意武汉市江汉
区中联信小额贷款股份有限公司更名和扩大经营区域的复函》 武金办文【2014】
13 号），同意公司更名为武汉市信用小额贷款股份有限公司，公司经营区域为湖
北省。
2014 年 7 月，公司召开股东会，同意将公司名称变更为武汉市信用小额贷
款股份有限公司。
156
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 7 月，公司完成工商登记变更手续。
6、第四次股权转让
2015 年 1 月，武信小贷公司股东武汉有色金属投资有限公司分别与武汉东
进塑胶有限公司、武汉东鑫酒店管理有限公司、武汉金博鑫置业有限公司、宜昌
鑫宏房地产开发有限公司、庭瑞集团股份有限公司、武汉谦诚建设集团有限公司、
武汉市金发置业有限责任公司、湖北景江博富投资管理有限公司、武汉云川商贸
有限公司、湖北香利资产管理有限公司、武汉长信投资顾问有限公司和武汉高润
签署《股权转让协议》，受让上述股东合计持有的武信小贷公司 49,200 万股；武
信投资集团与武汉信发投签署《股权转让协议》，将其持有的武信小贷公司 30,000
万股转让给武汉信发投。
2015 年 9 月，武汉市金融工作局出具《关于同意武汉信用小额贷款股份有
限公司股权和高管变更的复函》（武金文【2015】45 号），同意武信小贷公司上
述股权变更事宜。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
1 武汉有色金属投资有限公司 54,200 36.13%
2 武汉信发投 30,000 20.00%
3 武信管理公司 27,000 18.00%
4 佰昌集团有限公司 12,000 8.00%
5 武汉建设投资有限公司 4,200 2.80%
6 武汉山水美城置业有限公司 2,500 1.67%
7 武汉睿奕投资管理有限公司 2,100 1.40%
8 武汉仕达尔时装有限公司 2,100 1.40%
9 武汉祥奕物资有限公司 2,100 1.40%
10 武汉市金通投资实业有限公司 2,000 1.33%
11 武汉中民置业有限公司 1,200 0.8%
12 湖北兴达实业有限责任公司 1,200 0.8%
13 武汉川崎机电设备实业有限公司 1,200 0.8%
14 武汉富陆通资产管理有限公司 1,200 0.8%
157
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
15 武汉盈汇投资有限公司 1,200 0.8%
16 湖北普提金投资有限公司 1,000 0.67%
17 武汉雅居鑫盛商贸有限公司 1,000 0.67%
18 武汉兆源投资有限公司 1,000 0.67%
19 武汉华之泰健康管理有限公司 600 0.4%
20 仙桃纽芬兰酒店管理有限公司 600 0.4%
21 武汉青江化工股份有限公司 600 0.4%
23 武汉工业国有投资有限公司 500 0.33%
24 武汉天源物业管理有限责任公司 500 0.33%
合计 150,000 100%
（三）最近 36 个月进行交易的说明
1、第二次股权转让及第二次增资
2013 年 10 月，根据湖北省金融办之监管要求，中联信小贷启动清理个人股
东；同时为壮大中联信小贷的业务规模，中联信小贷计划进行增资扩股。
本次股权转让及增资的作价均为 1 元/股，其中，转让价格不含转让方应收
中联信小贷股利。剔除 2012 年度分红影响，2012 年底中联信小贷每股净资产为
1.03 元。
本次股权转让与增资的作价与股权转让及增资时点的每股净资产基本持平。
2、第三次股权转让
2014 年 1 月，因股东南京华海船务有限公司自身资金需要，将其持有的中
联信小贷 2%股权转让予武汉高润。
本次股权转让作价 1 元/股，转让价格不含转让方应收中联信小贷股利。剔
除 2013 年度分红影响，2013 年底中联信小贷每股净资产为 1.06 元。
本次股权转让作价与股权转让时点的每股净资产基本持平。
3、第四次股权转让
158
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 1 月，武信小贷公司股东武汉有色金属投资有限公司分别与武汉东
进塑胶有限公司、武汉东鑫酒店管理有限公司、武汉金博鑫置业有限公司、宜昌
鑫宏房地产开发有限公司、庭瑞集团股份有限公司、武汉谦诚建设集团有限公司、
武汉市金发置业有限责任公司、湖北景江博富投资管理有限公司、武汉云川商贸
有限公司、湖北香利资产管理有限公司、武汉长信投资顾问有限公司和武汉高润
签署《股权转让协议》，受让上述股东合计持有的武信小贷公司 49,200 万股；武
信投资集团与武汉信发投签署《股权转让协议》，将其持有的武信小贷公司 30,000
万股转让给武汉信发投。
本次股权转让作价 1 元/股，转让价格不含转让方应收武信小贷公司股利，
如考虑 2014 年度分红影响，本次股权转让价格为 1.12 元/股。
本次交易中，武信小贷公司预估值为 213,271.19 万元，对应每股净资产预估
值为 1.42 元，与武信小贷公司最近 36 个月内的其他交易作价存在差异的主要原
因是前次股权转让或增资与本次交易的支付方式及股权作价时点不同造成的。
（四）十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项
截至本预案签署日，武信小贷公司最近 12 个月内无重大资产收购或出售。
（五）主要经营的批复核准情况
2014 年 1 月，湖北省人民政府金融管理领导小组办公室出具《关于同意武
汉市江汉区中联信小额贷款股份有限公司试点方案的复函》（鄂金办发【2009】
1 号），同意设立中联信小贷。
（六）下属子公司情况
截至本预案签署日，武信小贷公司无控股子公司和参股子公司。
（七）主要财务数据
武信小贷公司报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
159
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 2,547,573,039.38 2,712,872,016.24 1,908,818,385.23
负债总额 931,251,132.59 975,292,470.72 325,390,925.71
所有者权益 1,616,321,906.79 1,737,579,545.52 1,583,427,459.52
归属于母公司所有者权益 1,616,321,906.79 1,737,579,545.52 1,583,427,459.52
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 212,851,033.21 408,261,361.97 199,699,087.22
营业利润 158,415,339.24 350,936,855.94 164,686,036.49
利润总额 158,210,031.51 350,936,855.94 164,686,036.49
净利润 127,415,361.27 269,303,819.00 128,986,757.98
归属于母公司所有者净利润 127,415,361.27 269,303,819.00 128,986,757.98
武信小贷公司 2014 年度相较 2013 年的营业收入增幅约 104.44%，主要是武
信小贷公司于 2013 年底增资致使 2014 年的贷款规模增加，营业收入也相应增加。
七、武汉资信公司
（一）概况
公司名称 武汉资信管理有限公司
住所 武汉市洪山区珞瑜路吴家湾
法定代表人 张波
注册资本 5,000 万元
营业执照注册号 420100000184904
税务登记证号 420111764621456
组织机构代码 76462145-6
成立日期 2004 年 7 月 27 日
企业、个人征信；信用认证、咨询；资信评估；征信技术服务；其
经营范围
他征信服务。（国家有专项规定的凭许可证经营）
160
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）历史沿革
1、设立
武汉资信公司原名为武汉银政联合信用数据管理有限公司。
2004 年 7 月，武信管理公司与武汉节投租赁有限公司签署了《武汉银政联
合信用数据管理有限公司章程》，《公司章程》约定公司注册资本为 1,000 万元，
其中，武信管理公司出资 900 万元，占注册资本总额的 90%；武汉节投租赁有限
公司出资 100 万元，占注册资本总额的 10%。
2004 年 7 月，武汉翔鹤联合会计师事务所出具《验资报告》（武翔鹤验字
【2004】0703 号）对前述出资进行了验证。
2004 年 7 月，武汉银政联合信用数据管理有限公司完成了工商设立登记手
续。
武汉银政联合信用数据管理有限公司设立时股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武信管理公司 900 90%
2 武汉节投租赁有限公司 100 10%
合计 1,000 100%
2、更名
2005 年 4 月，武汉银政联合信用数据管理有限公司召开股东会，同意公司
名称变更为武汉资信管理有限公司。
2005 年 5 月，武汉资信公司完成了工商登记变更手续。
3、股东以股权出资
2009 年 11 月，武汉经发投出具《关于同意设立武汉信用担保股份有限公司
的批复》（武经发资产【2009】20 号），同意设立武汉信用担保股份有限公司及
161
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其有关股权结构、治理机制和员工持股等总体方案。
武信管理公司以其持有的武汉中小担保公司 100%的股权，火炬投资 40%的
股权出资，武汉资信公司 90%的股权对武汉信用担保股份有限公司进行出资。
湖北衡平资产评估有限公司对武信管理公司的上述出资股权进行了，出具
《武汉资信管理有限公司整体资产项目评估报告书》（鄂衡平评字（2010）PX 第
A-012 号），经评估核实 2009 年 12 月 31 日武汉资信公司净资产为 8,785,187.41
元。
2010 年 3 月，武汉翔鹤联合会计师事务所出具《验资报告》武翔鹤验字【2010】
0303 号）对上述出资情况进行了验证。
2010 年 3 月，武汉资信公司完成了工商登记变更手续。
转让完成后，武汉资信公司各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武汉信用担保股份有限公司 900 90%
2 武汉节投租赁有限公司 100 10%
合计 1,000 100%
4、第一次增资
2010 年 10 月，武汉资信公司召开股东会，同意公司注册资本增至 1,500 万
元。由火炬投资以现金出资 500 万元。
2010 年 11 月，武汉明星联合会计师事务所出具《验资报告》（武明星验字
【2010】H309 号）对上述增资进行了验证。
2010 年 12 月，武汉资信公司完成了工商登记变更手续。
增资完成后，武汉资信公司各股东出资额及持股比例如下:
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
162
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武信担保集团 900 60.00%
2 火炬投资 500 33.33%
3 武汉节投租赁有限公司 100 6.67%
合计 1,500 100%
5、第一次股权转让
2011 年 1 月，武汉资信公司召开股东会，同意原股东武汉节投租赁有限公
司将其持有的武汉资信公司 6.67%股权转让给武信担保集团。上述转让完成后，
武信担保集团持有 1,000 万元出资，占注册资本的 66.67%。
2011 年 1 月，武汉节投租赁有限公司与武信担保集团签署《股权转让协议》。
2011 年 1 月，武汉资信公司完成了工商登记变更手续。
转让完成后，武汉资信公司各股东出资额及持股比例如下:
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武信担保集团 1,000 66.67%
2 火炬投资 500 33.33%
合计 1,500 100%
6、第二次股权转让
2011 年 8 月，武汉资信公司召开股东会，同意原股东武信担保集团将其持有
的武汉资信公司 66.7%股权转让给武信投资集团的前身——金控投资。上述转让
完成后，金控投资持有 10,00 万元出资，占注册资本的 66.67%。
2011 年 8 月，武信担保集团与金控投资签署《股权转让协议》。由于本次股
权转让系金控投资设立后，对内部管理结构进行调整，将原属武信担保集团之子
公司统一调整为金控投资之一级子公司。
163
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011 年 8 月，武汉资信公司完成了工商登记变更手续。
转让完成后，武汉资信公司各股东出资额及持股比例如下:
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 金控投资 1,000 66.67%
2 火炬投资 500 33.33%
合计 1,500 100%
7、第二次增资
2013 年 4 月，武汉资信公司召开股东会，同意公司注册资本增至 5,000 万元，
由武信投资集团以现金出资 3,500 万元。
2013 年 4 月，武汉市万里会计师事务有限公司出具《验资报告》（武万里验
字【2013】050 号）对上述增资进行了验证。
2013 年 4 月，武汉资信公司完成了工商登记变更手续。
增资完成后，武汉资信公司各股东出资额及持股比例如下:
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武汉信用投资集团股份有限公司 4,500 90%
2 武汉火炬科技投资有限公司 500 10%
合计 5,000 100%
8、第三次股权转让
2015 年 7 月，武汉资信公司召开股东会，同意武信投资集团之全资子公司
火炬投资将其持有的 500 万元出资转让给武信投资集团。
2015 年 7 月，火炬投资与武信投资集团签署《股权转让协议》。
增资完成后，武汉资信公司各股东出资额及持股比例如下:
164
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武汉信用投资集团股份有限公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
（三）最近 36 个月进行交易的说明
根据 2012 年 12 月 26 日颁布的《征信业管理条例》之要求，设立经营个人
征信业务的征信机构，注册资本不少于人民币 5,000 万元。武汉资信公司致力于
开拓个人征信业务，2013 年 4 月 9 日，武汉资信公司召开股东会，同意公司注
册资本增至 5,000 万元，由武信投资集团以每股 1 元之价格以现金向武汉资信公
司出资 3,500 万元，火炬投资因自身发展定位放弃增资。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》大信审字【2013】）
第 2－00686 号），截至 2012 年 12 月 31 日，武汉资信实收资本 1,500 万元，净
资产审计值 13,773,711.17 元，每 1 元注册资本对应净资产账面值为 0.92 元。
为厘清业务条线，满足分业务板块管理，2015 年 7 月，武汉资信公司召开
股东会，同意武信投资集团之全资子公司火炬投资将其持有的 500 万元出资以截
至 2015 年 6 月 30 日的净资产账面值转让给武信投资集团。
火炬投资系武信投资集团之全资子公司，上述股权转让未进行评估。
（四）十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项
截至本预案签署日，武汉资信公司最近 12 个月内未进行重大资产收购或出
售。
（五）主要经营的批复核准情况
2014 年 9 月 28 日，中国人民银行武汉分行向武汉资信公司颁发《企业征信
业务经营备案证》（编号 06001，机构信用代码 G1042011100269730M），业务
范围为企业征信业务。
165
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）下属子公司情况
截至本预案签署日，武汉资信公司无控股子公司和参股子公司。
（七）主要财务数据
武汉资信公司报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 65,693,066.01 59,937,092.30 60,456,489.54
负债总额 17,462,187.26 8,434,107.55 5,393,075.12
所有者权益 48,230,878.75 51,502,984.75 55,063,414.42
归属于母公司所有者权益 48,230,878.75 51,502,984.75 55,063,414.42
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 133,790.31 505,554.72 782,603.76
营业利润 -3,842,965.68 -3,570,429.67 -1,856,952.30
利润总额 -3,272,106.00 -3,560,429.67 802,985.00
净利润 -3,272,106.00 -3,560,429.67 589,703.25
归属于母公司所有者净利润 -3,272,106.00 -3,560,429.67 589,703.25
八、武信评级公司
（一）概况
公司名称 武汉信用评级有限公司
住所 武汉市江汉区新华路 25 号伟业大厦 10 层
法定代表人 邱华凯
注册资本 1,000 万元
营业执照注册号 420100000430639
税务登记证号 420103303544902
组织机构代码 30354490-2
166
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2014 年 8 月 6 日
企业信用评级服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
2014 年 7 月，武信评级公司召开股东会，全体股东签署了《公司章程》。《公
司章程》约定，公司注册资本 1,000 万元，武汉金融超市出资 100 万元，占注册
资本的 10%；武信投资集团出资 900 万元，占注册资本的 90%。
2014 年 8 月，武信评级公司完成了工商设立登记手续。
武信评级公司设立时股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武信投资集团 900 90%
2 武汉金融超市 100 10%
合计 1,000 100%
（三）最近 36 个月进行交易的说明
截至本预案签署日，武信评级公司最近 36 个月内无增资、减资、股东变更
事项。
（四）十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项
截至本预案签署日，武信评级公司最近 12 个月内未进行重大资产收购或出
售。
（五）股权转让的前置条件
2015 年 11 月，武信评级公司召开股东会，会议一致同意公司股东武信投资
集团将其持有的 90%公司股权，计 900 万元出资转让给大连友谊，大连友谊以向
武信投资集团发行股份的方式支付转让对价。公司其他股东同意本次股权转让并
167
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
放弃优先受让权。
（六）主要经营的批复核准情况
2014 年 9 月，中国人民银行武汉分行向武信评级公司颁发《湖北省信用评
级机构备案证》（编号 HB002，机构信用代码 G1042010303990960R），业务范
围为信贷市场信用评级。
（七）下属子公司情况
截至本预案签署日，武信评级公司无控股子公司和参股子公司。
（八）主要财务数据
武汉评级公司报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 10,057,443.07 10,555,820.56 -
负债总额 132,248.29 505,582.06 -
所有者权益 9,925,194.78 10,050,238.50 -
归属于母公司所有者权益 9,925,194.78 10,050,238.50 -
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 16,407.77 66,050.00 -
营业利润 -125,043.72 55,820.56 -
利润总额 -125,043.72 55,820.56 -
净利润 -125,043.72 50,238.50 -
归属于母公司所有者净利润 -125,043.72 50,238.50 -
九、汉信互联网金融
（一）概况
公司名称 汉信互联网金融服务（武汉）股份有限公司
住所 武汉市江汉区前进四路 121 号 3 层
168
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 邱华凯
注册资本 30,000 万元
营业执照注册号 420103000268360
税务登记证号 420103303553884
组织机构代码 30355388-4
成立日期 2014 年 9 月 4 日
互联网及软件的技术开发、技术咨询、技术服务；数据处理；投资
经营范围 管理、受托资产管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；
银行业数据信息处理与分析。
（二）历史沿革
2014 年 8 月，武信投资集团与深圳市同丰资产管理有限公司签署了汉信互
联网金融《公司章程》，《公司章程》约定公司股份总额为 3 亿股普通股，股本结
构为发起人武信投资集团出资 2.1 亿元持有 2.1 亿股，占公司股份总额的 70%；
发起人深圳市同丰资产管理有限公司出资 9,000 万元持有 9,000 万股，占公司股
份总额的 30%。
2014 年 8 月，武汉市江汉区金融工作办公室出具《关于给予办理工商登记
手续的函》，同意汉信互联网金融办理工商登记手续。
2014 年 9 月，汉信互联网金融完成了工商设立登记手续。
汉信互联网金融设立时，各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 注册资本出资额（万元） 出资比例
1 武信投资集团 21,000 70%
2 深圳市同丰资产管理有限公司 9,000 30%
合计 30,000 100%
截至 2015 年 9 月 30 日，武信投资集团实际出资 3,000 万元，深圳市同丰资
产管理有限公司实际出资 30 万元。
169
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）最近 36 个月进行交易的说明
截至本预案签署日，汉信互联网金融股东最近 36 个月未对汉信互联网金融
进行增资、减资和股权转让的交易。
（四）十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项
截至本预案签署日，汉信互联网金融最近 12 个月内无重大资产收购或出售。
（五）主要经营的批复核准情况
2015 年 3 月 6 日，汉信互联网金融完成 ICP 备案（鄂 ICP 备 14017977 号-1）。
（六）下属子公司情况
截至本预案签署日，汉信互联网金融拥有 2 家全资子公司。具体情况列示如
下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
1 同创汇丰 5,000 100% 承担职业借款人之职责
2 汉信资本 1,000 100% 咨询服务
1、同创汇丰
（1）概况
公司名称 武汉同创汇丰资产管理有限公司
住所 武汉市江汉区新华路 396 号民生银行大厦 34 层 1 室-01 号
法定代表人 曾庆群
注册资本 5,000 万元
营业执照注册号 420103000287778
税务登记证号 420103333421014
组织机构代码 33342101-4
170
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2015 年 3 月 6 日
企业资产管理；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询；创业投
经营范围 资；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）历史沿革
同创汇丰设立时的注册资本为 5,000 万元，汉信互联网金融出资 5,000 万元，
占同创汇丰注册资本的 100%。
2015 年 3 月，全体股东签订《公司章程》。
2015 年 3 月，同创汇丰完成了工商设立登记手续。
（3）最近 36 个月进行交易的说明
截至本预案签署日，同创汇丰最近 36 个月内无增资、减资、股东变更事项。
（4）十二个月内所进行的重大资产受过或出售事项
截至本预案签署日，同创汇丰最近 12 个月内未进行重大资产收购或出售。
（5）下属子公司情况
截至本预案签署日，同创汇丰无控股子公司和参股子公司。
（6）主要财务数据
同创汇丰报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 203,956,112.60 - -
负债总额 183,844,622.69 - -
所有者权益 20,111,489.91 - -
归属于母公司所有者权益 20,111,489.91 - -
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
171
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 5,390,043.49 - -
营业利润 -11,114.92 - -
利润总额 -8,510.09 - -
净利润 -8,510.09 - -
归属于母公司所有者净利润 -8,510.09 - -
2、汉信资本
（1）概况
公司名称 深圳汉信资本管理有限公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 曾庆群
注册资本 1,000 万元
营业执照注册号 440301111628502
税务登记证号 440300319637222
组织机构代码 31963722-2
成立日期 2014 年 11 月 10 日
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业
务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基
经营范围
金及其他限制项目）；财务顾问、投资管理、投资咨询、信息咨询
（以上均不含限制性项目）。
（七）主要财务数据
汉信互联网金融报告期内的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 209,302,508.89 9,420,088.79 -
负债总额 183,916,637.02 43,303.00 -
所有者权益 25,385,871.87 9,376,785.79 -
归属于母公司所有者权益 25,385,871.87 9,376,785.79 -
172
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 9,202,686.53 - -
营业利润 -3,994,609.15 -923,214.21 -
利润总额 -3,990,913.92 -923,214.21 -
净利润 -3,990,913.92 -923,214.21 -
归属于母公司所有者净利润 -3,990,913.92 -923,214.21 -
十、标的资产的预评估情况
（一）标的资产预估值
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次预估采取了
收益法，标的资产作价约为 627,435.70 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，标的资产
合并口径未经审计的总资产账面价值为 679,274.91 万元，总负债账面价值为
332,306.42 万元，净资产账面价值为 339,809.64 万元；标的资产全部股东权益预
估值约为 627,435.70 万元，增值约 287,626.06 万元，增值率约 84.64%。具体情
况如下：
标的资产对应股权 标的资产对应净 评估增值
标的公司 预评估值
比例 资产账面值 率
武汉创业担保公司 90%股权 8,483.71 9,983.31 17.68%
武信担保集团 100%股权 131,860.37 198,596.81 50.61%
武汉中小担保公司 100%股权 83,120.91 92,151.87 10.86%
汉信互联网金融 70%股权 1,777.01 3,523.68 98.29%
武汉资信公司 100%股权 4,823.09 6,317.29 30.98%
武信评级公司 90%股权 893.27 1,056.95 18.32%
武汉信发投 100%股权 77,958.17 277,416.96 255.85%
武信小贷公司 18%股权 29,093.79 38,388.81 31.95%
本次拟购买资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对拟购买资产截至
评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，由各方协商确定，
经董事会决议后提交上市公司股东大会审议。截至本预案签署日，本次交易拟购
买资产相关评估工作尚未完成，拟购买资产相关评估结果将在重组报告书（草案）
中予以披露。
173
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）预估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最
基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后企业的未来经营场所继续以合理的租赁价格取得；
（3）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（4）假设评估基准日后评估单位所处国家和地区的宏观经济政策、产业政
策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（5）假设与被评估实体相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基
准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
174
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（6）根据《工业和信息化部国家税务总局关于中小企业信用担保机构免征
营业税审批事项取消后有关问题的通知》（工信部联企业【2015〕286 号），符合
条件的担保机构从事中小企业信用担保或再担保业务取得的收入三年内免征营
业税。被评估单位中武信担保集团与武汉中小担保公司已取得当地税务 2015 年
免营业税的备案证明，本次评估假定被评估企业可持续符合免税的条件，并继续
享受免营业税等优惠政策。
（7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（8）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项；
（9）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（10）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（11）评估对象的业务规模以现有的资本规模为限，不考虑未来可能发生的
增资行为对企业业务规模发展的影响。
（12）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（三）标的资产的评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料
175
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
收益法在评估过程中根据企业未来收益进行测算，强调的是企业整体资产的
预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。
对未来收益指标进行预测时综合考虑了被评估企业所处行业情况、行业前景、企
业发展规划及盈利能力等多种因素。在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈
利因素，全面反映了整体企业的价值。因此，根据评估目的和委估资产的具体情
况，本次预估采用收益法对拟购买标的公司股东全部权益价值进行预估。
（四）收益法评估情况说明
收益法是指通过将评估对象预期收益资本化或折现以确定该评估对象价值
的评估方法。根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，
国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折
现方法（DCF）估算标的公司的权益资本价值。
本次标的资产采用收益法评估的主要指标情况如下：
单位：万元
预测净利润 标的资产对
标的公司 折现率 评估值
2016 年 2017 年 2018 年 应股权比例
武汉创业担保
-89.18 44.08 229.82 90%股权 13.24% 9,983.31
公司
武信担保集团 24,829.21 27,775.45 30,738.67 100%股权 13.24% 198,596.81
武汉中小担保
4,930.59 6,084.91 7,714.24 100%股权 13.24% 92,151.87
公司
汉信互联网金
422.07 524.95 496.54 70%股权 15.24% 3,523.68
融
武汉资信公司 -376.07 74 309.6 100%股权 13.24% 6,317.29
武信评级公司 2.92 10.87 10.57 90%股权 13.24% 1,056.95
武汉信发投 28,910.30 35,578.88 41,478.76 100%股权 13.24% 277,416.96
武信小贷公司 29,274.54 29,666.33 30,165.24 18%股权 13.24% 38,388.81
依上表计算，标的资产模拟合并口径 2016 年、2017 年、2018 年预测净利润
分别为 63,781.57 万元、75,271.19 万元和 86,236.00 万元。
对于武汉信发投、武信小贷公司、武信担保集团、武汉中小担保公司、武汉
176
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
创业担保公司、汉信互联网金融采用股权自由现金流估值方法；对于武汉资信公
司和武信评级公司采用企业自由现金流估值方法。
1、对于武汉信发投、武信小贷公司、武信担保集团、武汉中小担保公司、
武汉创业担保公司、汉信互联网金融的评估情况说明
（1）评估思路
本次评估的基本思路是以公司提供的经审计的财务报表为依据估算其股东
全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经
营性资产的价值，再加上评估基准日的其他非经营性或溢余资产的价值，得到股
权全部权益价值。
（2）评估基本模型
E P I C M
n
Ri Rn +1
P
i 1 (1 r )i r (1 r )n
式中：
E：评估对象归属于母公司股东权益价值；
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
I：被评估企业非合并范围内的长期股权投资价值；
C：溢余及非经营资产的价值；
C = C1+ C2
C1：基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
Ri：评估基准日后第 i 年预期的股权自由现金流量；
r：折现率（此处为股东权益成本，采用 CAPM 模型）；
n：预测期；
177
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
i：预测期第 i 年；
M：少数股东权益价值。
①收益指标
本次评估，使用企业的股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=净利润-权益增加额
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的股权
自由现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现并加和，测算得到
企业的经营性资产价值。
②溢余资产及非经常性资产价值的确定
溢余资产及非经营资产包括：非经营性质的往来款项。
③长期股权投资价值的确定
根据武汉信发投未经审计的合并财务报表，武汉信发投的长期股权投资为持
有武信小贷公司的股权。考虑到武信小贷公司盈利状况相对可以估计，本次评估
采用收益法评估结果乘以对应股权比例确定其评估价值。
（3）折现率的确定
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定无形资产折现率 r：
r rf (rm rf )
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：行业预期市场风险系数；
ε：标的公司特有风险调整系数；
其中：
178
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
①无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即：rf=4.08%。
②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 9 月 30 日期间的指数平均收益
率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
③e 值
标的公司属于多元金融行业，因此本次取上市公司中多家可比同行业股票，
以 2009 年 12 月 31 日至 2015 年 9 月 30 日的市场价格测算估计，得到权益资本
预期风险系数的估计值 βe=0.8598。测算时选取的可比公司及相应的权益资本的
预期市场风险系数情况如下表所示：
证券代码 证券简称 无杠杆 β
600784.SH 鲁银投资 0.8432
600816.SH 安信信托 0.8625
600643.SH 爱建股份 0.7568
000563.SZ 陕国投 A 1.2938
000415.SZ 渤海租赁 0.4143
600830.SH 香溢融通 1.0713
000666.SZ 经纬纺机 0.8445
600635.SH 大众公用 1.1635
000996.SZ 中国中期 0.5414
600705.SH 中航资本 0.8064
平均值 0.8598
④特性风险系数 ε
本次评估考虑到各评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设定武汉信发
179
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投、武信小贷公司、武信担保集团、武汉中小担保公司、武汉创业担保公司的特
性风险调整系数 ε=0.03；汉信互联网金融的特性风险调整系数 ε=0.05；
根据以上分析计算，评估机构确定用于评估武汉信发投、武信小贷公司、武
信担保集团、武汉中小担保公司、武汉创业担保公司的折现率为 13.24%；汉信
互联网金融的折现率为 15.24%。
2、对于武信评级公司、武汉资信公司的评估情况说明
（1）评估思路
本次评估的基本思路是以公司提供的经审计的财务报表为依据估算其股东
全部权益价值，即首先按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分
别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值，在单独对基准
日的溢余或非经营性资产（负债）予以评估；由上述各项资产和负债价值的加和，
得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权
益价值。
（2）评估基本模型
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P C＋Q
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) i
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
180
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C2
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
Q：基准日未计及收益控股或参股长期投资的价值；
D：评估对象付息债务价值。
（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，
其基本定义为：
R =息税前利润×（1－所得税率）+折旧摊销-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（4）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd
( E D)
181
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
We：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Cov( R X ; RP )
x
P
182
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
式中：
Cov( R X , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
① 无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即：rf=4.08%。
②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 9 月 30 日期间的指数平均收益
率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
③e 值
标的公司属于多元金融行业，因此本次取上市公司中多家可比同行业股票，
以 2009 年 12 月 31 日至 2015 年 9 月 30 日的市场价格测算估计，得到权益资本
预期风险系数的估计值 βe=0.8598。测算时选取的可比公司及相应的权益资本的
预期市场风险系数情况如下表所示：
证券代码 证券简称 无杠杆 β
600784.SH 鲁银投资 0.8432
600816.SH 安信信托 0.8625
600643.SH 爱建股份 0.7568
000563.SZ 陕国投 A 1.2938
000415.SZ 渤海租赁 0.4143
600830.SH 香溢融通 1.0713
000666.SZ 经纬纺机 0.8445
600635.SH 大众公用 1.1635
000996.SZ 中国中期 0.5414
183
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码 证券简称 无杠杆 β
600705.SH 中航资本 0.8064
平均值 0.8598
④特性风险系数 ε
本次评估考虑到各评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，确定武信评级
公司、武汉资信公司的特性风险调整系数 ε=0.03。
根据以上分析计算，评估机构确定用于评估武信评级公司、武汉资信公司的
折现率为 13.24%。
184
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 交易标的所处行业的情况
一、融资性担保行业
（一）行业分类
根据《国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)》，标的公司所处的融资性担保行
业属于 J 金融业——J66 货币金融服务——J6639 其他非货币银行服务（行业代
码“J6639”）。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标
的公司所处的融资性担保行业属于 J 金融业——J66 货币金融服务（行业代码
J66）。
（二）行业管理体制及相关法律法规政策
1、行业主管部门
根据国务院于 2009 年 2 月 3 日发布的《国务院办公厅关于进一步明确融资
性担保业务监管职责的通知》（国办发【2009】7 号），国务院建立融资性担保
业务监管部际联席会议（以下简称联席会议）。联席会议负责研究制订促进融资
性担保业务发展的政策措施，拟订融资性担保业务监督管理制度，协调相关部门
共同解决融资性担保业务监管中的重大问题，指导地方人民政府对融资性担保业
务进行监管和风险处置，办理国务院交办的其他事项。联席会议由银监会牵头，
发展改革委、工业和信息化部、财政部、人民银行、工商总局、法制办等部门参
加。
2010 年 3 月 8 日，银监会、发展改革委、工业和信息化部、财政部、商务
部、人民银行、工商总局联合发布《融资性担保公司管理暂行办法》，初步确立
了由七部委监管部际联席会议负责协调相关部门共同解决融资性担保业务监管
中的重大问题，融资性担保机构实行省（区、市）人民政府属地管理的担保监管
体系。省、自治区、直辖市人民政府确定的监管部门具体负责本辖区融资性担保
公司的准入、退出、日常监管和风险处置，并向国务院建立的融资性担保业务监
管部际联席会议报告工作。
185
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2012 年 6 月 7 日，湖北省政府金融办、湖北省经信委、湖北省财政厅、湖
北省发改委、人民银行武汉分行、湖北银监局、湖北省公安厅、湖北省商务厅、
湖北省工商局、湖北省政府法制办制定《湖北省融资性担保公司管理暂行办法》，
确认融资性担保业务的监管部门为各级政府经济和信息化管理部门，省监管部门
为湖北省经信委。同时明确湖北省政府建立融资性担保业务监管联席会议制度。
联席会议牵头单位、成员单位和工作职责按照湖北省政府办公厅鄂政办函【2012】
6 号文执行。
根据《湖北省人民政府办公厅关于建立省融资性担保业务监管联席会议制度
的通知》（鄂政办函【2012】6 号），湖北省融资性担保业务监管联席会议由湖
北省政府金融办、湖北省经信委、湖北省财政厅、湖北省发改委、人民银行武汉
分行、湖北银监局、湖北省公安厅、湖北省商务厅、湖北省工商局和湖北省政府
法制办组成，湖北省政府金融办为牵头单位。湖北省融资性担保业务监管联席会
议的主要职责为：“在省政府领导下，根据国家相关政策规定，研究制订促进全
省融资性担保业务发展的政策措施，拟订全省融资性担保业务监督管理制度，协
调相关部门共同解决融资性担保业务监管中的重大问题，指导全省各级政府对融
资性担保业务进行监管和风险处置，负责与国家融资性担保业务监管部际联席会
议办公室的联系，办理省政府交办的其他事项。”
2、行业主要法律法规及相关政策
法律法规及政策 颁布机构 实施时间 主要内容
中华人民共和国担 人大立法的高度就担保行为进
全国人大 1995 年 10 月
保法 行法律明确
最高人民法院关于
《担保法》中若干
最高人民法院 2000 年 12 月 最高院对担保法进行逐条解释
问题的司法解释(法
释〔2000〕44 号)
国务院办公厅转发 提出建立健全担保机构的风险
发展改革委等部门 补偿机制、完善担保机构税收
关于加强中小企业 国务院办公厅 2006 年 11 月 优惠等支持政策、推进担保机
信用担保体系建设 构与金融机构的互利合作等
意见的通知
关于中小企业信用 工业和信息化部、国 对符合条件的中小担保企业实
2009 年 3 月
担保机构免征营业 家税务总局 行减免营业税
186
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法律法规及政策 颁布机构 实施时间 主要内容
税有关问题的通知
国务院关于同意建
明确融资性担保业务监管部际
立融资性担保业务
国务院办公厅 2009 年 4 月 联系会议的职责、成员单位、
监管部际联席会议
工作规则和工作要求
制度的批复
国务院办公厅关于
明确建立融资性担保业务监管
进一步明确融资性
国务院办公厅 2009 年 2 月 部际联席会议，同时明确地方
担保业务监管职责
相应的监管职责
的通知
中国银行业监督管
理委员会，中华人民
共和国国家发展和
改革委员会，中华人 明确融资性担保公司的监管机
融资性担保公司管 民共和国工业和信 构、融资性担保公司设立、变
2010 年 3 月
理暂行办法 息化部，中华人民共 更和终止程序、明确其业务范
和国财政部，中华人 围
民共和国商务部，中
国人民银行，国家工
商行政管理总局
融资性担保机构重 明确地方政府监管部门对融资
大风险事件报告制 银监会 2010 年 9 月 性担保机构重大风险事件的报
度 告制度与程序
中国银监会关于促
进银行业金融机构 银监会要求各银行机构加强银
中国银监会 2011 年 2 月
与融资性担保机构 担合作
业务合作的通知
湖北省经信委关于
做好融资性担保机 关于融资性担保机构经营许可
湖北省经信委 2011 年 3 月
构经营许可证发放 证发放的条件及审核程序
和管理工作
要求银监会、发展改革委、工
国务院转发促进融 业和信息化部、财政部、商务
资性担保行业规范 国务院办公厅 2011 年 6 月 部、央行、工商总局、法制办
发展意见 对担保行业进行政策扶持和规
范
提出符合条件的中小企业信用
关于中小企业信用 担保机构计提的担保赔偿准备
担保机构有关准备 财政部、国家税务总 和未到期责任准备，允许在企
2012 年 4 月
金企业所得税税前 局 业所得税税前扣除；中小企业
扣除政策的通知
信用担保机构实际发生的代偿
损失，符合税收法律法规关于
187
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法律法规及政策 颁布机构 实施时间 主要内容
资产损失税前扣除政策规定
的，应冲减已在税前扣除的担
保赔偿准备，不足冲减部分据
实在企业所得税税前扣除。
湖北省人民政府办
公厅关于建立省融
明确建立省融资性担保业务监
资性担保业务监管 湖北省人民政府 2012 年 4 月
管联席会议制度
联席会议制度的通
知
湖北省政府金融办、
湖北省经信委、湖北
湖北省人民政府办
省财政厅、湖北省发
公厅关于转发省政
改委、人民银行武汉
府金融办等十部门 明确融资担保公司的运行和监
分行、湖北银监局、 2012 年 6 月
湖北省融资性担保 管的相关规定
湖北省公安厅、湖北
公司管理暂行办法
省商务厅、湖北省工
的通知
商局、湖北省政府法
制办
中小企业信用担保 财政部、工业和信息 对中小企业信用担保资金管理
2012 年 6 月
资金管理办法 化部 予以具体规范
银监会、发展改革
关于清理规范非融 委、工业和信息化
明确清理规范非融资性担保公
资性担保公司的通 部、 财政部、商务 2013 年 12 月
司的措施
知 部、人民银行、工商
总局、法制办
明确了发展主要服务小微企业
国务院关于促进融
和“三农”的新型融资担保行
资担保行业加快发 国务院 2015 年 8 月
业的指导思想并提出了具体的
展的意见
工作举措
明确了融资担保公司和融资担
保业务的定义，对融资担保公
融资担保公司管理
国务院 2015 年 8 月 司的设立、变更和终止，业务
条例（征求意见稿）
规则以及监督管理等作了规
定。
二、信贷行业
（一）行业分类
根据《国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)》，标的公司所处的信贷行业属于
J 金融业——J66 货币金融服务——J6639 其他非货币银行服务（行业代码
188
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“J6639”）。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的
公司所处的信贷行业属于 J 金融业——J66 货币金融服务（行业代码 J66）。
（二）行业管理体制及相关法律法规政策
1、行业主管部门
根据中国银监会、中国人民银行 2008 年 5 月 4 日联合发布的《关于小额贷
款公司试点的指导意见》（银监发【2008】23 号），凡是省级政府能明确一个主
管部门（金融办或相关机构）负责对小额贷款公司的监督管理，并愿意承担小额
贷款公司风险处置责任的，方可在本省（区、市）的县域范围内开展组建小额贷
款公司试点。
根据湖北省政府金融办、湖北省工商局、湖北银监局、人民银行武汉分行、
湖北省公安厅于 2009 年 5 月联合发布的《湖北省小额贷款公司试点暂行管理办
法》规定，湖北省政府金融办会同湖北省工商局、湖北银监局、人民银行武汉分
行、湖北省公安厅建立小额贷款公司试点工作联席会议，负责全省小额贷款公司
试点工作的组织、协调、规范、推进工作。根据湖北省小额贷款公司试点工作联
席会议办公室发布的《关于印发<湖北省小额贷款公司试点工作流程>的通知》，
小额贷款公司实施分类监管，具体规定如下：
（1）湖北省各小额贷款公司应定期向所在地政府办公室(金融办)提供本公
司融资情况，股权变动情况，高管人员任职变动等情况；
（2）工商部门负责对小额贷款公司经营进行日常监管和年度检查，具体监
管内容包括：监督小额贷款公司依法办理登记注册,查处未经依法登记而冒用小
额贷款公司名义从事经营活动的行为；监督小额贷款公司依照登记的事项开展经
营活动，查处未经依法办理变更擅自改变登记事项的行为；监督公司的发起人、
股东依法缴纳出资，对公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作
为出资的货币以及抽逃出资的；监督小额贷款公司在出现终止事由时依法清算办
理注销登记；
（3）银监部门（湖北省处置非法集资联席会议办公室）负责对小额贷款公
189
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司吸收或变相吸收公众存款，非法集资行为进行认定；
（4）人民银行监管内容为：湖北省各小额贷款公司应按季向所在地人民银
行报送资产负债表及其他统计信息；湖北省各小额贷款公司应按月向所在地人民
银行信贷征信系统提供借款人贷款金额，贷款担保和贷款偿还等信息；人民银行
不定期组织人员对小额贷款公司是否遵守现金管理规定方面进行检查，督导其合
理使用现金，防止洗钱行为；人民银行每半年对小额贷款公司的利率执行情况进
行一次现场检查。
（5）公安部门及时依法查处小额贷款公司吸收或变相吸收公众存款，非法
集资，高利贷等违法犯罪行为。
另外，县（市、区）政府负责小额贷款公司试点的具体实施工作，拟定小额
贷款公司试点工作方案。县（市、区）政府是小额贷款公司风险防范处置的第一
责任人，其须依法组织工商、银监、人民银行、公安等职能部门跟踪资金流向、
打击非法集资、非法吸收公众存款、高利贷等金融违法犯罪活动。各地小额贷款
公司的日常监管职能由县（市、区）工商行政管理部门承担。
2、行业主要法律法规及相关政策
法律法规及政策 颁布机构 实施时间 主要内容
对小额贷款公司的性质、小额贷款
《关于小额贷款公司试 银监会、中国
2008 年 5 月 公司的设立、资金来源、资金运用、
点的指导意见》 人民银行
监督管理、终止等予以明确
提出小额贷款公司的市场准入条
湖北省人民政府办公厅
湖北省人民 件、设置监管指标、建立风险防范
关于开展小额贷款公司 2008 年 9 月
政府办公厅 机制、建立小额贷款公司试点工作
试点工作的实施意见
联席会议制度
湖北省小额
关于印发《湖北省小额
贷款公司试 明确小额贷款公司设立的申请流
贷款公司试点工作流 2008 年 11 月
点工作联席 程以及监管管理要求
程》的通知
会议办公室
规定小额贷款公司执行《金融企业
关于小额贷款公司执行
财务规则》、《金融企业呆账核销
《金融企业财务规则》 财政部 2008 年 12 月
管理办法》、《银行抵债资产管理办
的通知
法》等相关金融财务管理制度
关于印发《湖北省小额 湖北省政府 2009 年 5 月 明确小额贷款公司设立要求、运营
贷款公司试点暂行管理 金融办、湖北 要求、监督管理规定、变更与终止
190
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法律法规及政策 颁布机构 实施时间 主要内容
办法》的通知 省工商局、湖 规定
北银监局、人
行武汉分行、
湖北省公安
厅
允许符合条件的小额贷款公司改
小额贷款公司改制设立
银监会 2009 年 6 月 制成立村镇银行
村镇银行暂行规定
湖北省政府
金融办、湖北
省工商局、湖
湖北省小额贷款公司资 明确了小额贷款公司资本及股权
北银监局、人 2010 年 5 月
本及股权管理暂行办法 的具体要求以及相关监管。
行武汉分行、
湖北省公安
厅
大力发展各类面向中小企业的金
融服务专营机构，不断创新中小企
国务院关于鼓励和引导
业信贷产品。适当放宽小额贷款公
民间投资健康发展的若 国务院 2010 年 5 月
司单一投资者持股比例限制，对小
干意见
额贷款公司的涉农业务实行与村
镇银行同等的财政补贴政策
中国人民银
支持符合条件的小额贷款公司转
关于进一步做好中小企 行、中国银监
为村镇银行。明确大中型商业银行
业金融服务工作的若干 会、中国证监 2010 年 6 月
在防范风险的前提下，可以为小额
意见 会、中国保监
贷款公司提供批发资金业务。
会
明确小额贷款公司的定位、服务方
向及融资渠道；明确小额贷款公司
湖北省人民政府办公厅
湖北省人民 的账户管理、政策扶持；明确小额
关于促进小额贷款公司 2010 年 12 月
政府办公厅 贷款公司的监管；明确小额贷款公
健康发展的若干意见
司非法集资等违法行为的处置措
施。
关于加强小额贷款公司
湖北省工商 对小额贷款公司实施登记监管内
登记监管有关问题的通 2011 年 3 月
局 容予以明确
知
对小额贷款公司的申报、发起人要
湖北省小额 求、股东人数、公司名称、外资设
关于印发《湖北省小额
贷款公司试 立程序、分支机构设立要求、公司
贷款公司试点工作指 2012 年 4 月
点工作联席 变更程序、规范账户管理、探索扩
引》的通知
会议办公室 大融资比例、建立退出机制等相关
工作制定指引
关于金融支持经济结构 国务院 2013 年 7 月 明确加强引导金融对经济结构调
191
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法律法规及政策 颁布机构 实施时间 主要内容
调整与转型升级的指导 整和转型，小贷公司发展获支持。
意见
关于加强小微企业融资
国家发改委 明确拓宽小微企业融资渠道的工
服务支持小微企业发展 2013 年 7 月
作重要性
的指导意见
国务院办公
关于金融支持小微企业 明确加强小微企业金融服务的措
厅 2013 年 8 月
发展的实施意见 施
省政府办公厅关于加强
支小支农金融服务促进 湖北省政府 明确金融支小支农服务工作的具
2014 年 7 月
实体经济健康发展的意 办公厅 体措施
见
关于印发《湖北省小额 湖北省小额
贷款公司发行私募债券 贷款公司试 对小额贷款公司发行私募债券具
2014 年 10 月
业务指引（试行）》的 点工作联席 体内容予以明确
通知 会议办公室
湖北省小额贷款保证保
湖北省人民 明确了小额贷款保证保险的运作
险试点工作实施方案的 2014 年 12 月
政府办公厅 机制、风险控制及政府支持
通知
第十一条 法人之间、其他组织之
间以及它们相互之间为生产、经营
需要订立的民间借贷合同,除存在
合同法第五十二条、本规定第十四
条规定的情形外,当事人主张民间
借贷合同有效的,人民法院应予支
持。
第二十二条 借贷双方通过网络贷
款平台形成借贷关系,网络贷款平
《最高人民法院关于审
最高人民法 台的提供者仅提供媒介服务,当事
理民间借贷案件适用法 2015 年 8 月
院 人请求其承担担保责任的,人民法
律若干问题的规定》
院不予支持。网络贷款平台的提供
者通过网页、广告或者其他媒介明
示或者有其他证据证明其为借贷
提供担保,出借人请求网络贷款平
台的提供者承担担保责任的,人民
法院应予支持。
第二十六条 借贷双方约定的利率
未超过年利率24%,出借人请求借
款人按照约定的利率支付利息的,
192
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法律法规及政策 颁布机构 实施时间 主要内容
人民法院应予支持。借贷双方约定
的利率超过年利率36%,超过部分
的利息约定无效。借款人请求出借
人返还已支付的超过年利率36%
部分的利息的,人民法院应予支
持。
规范非存款类放贷组织，实行业务
非存款类放贷组织条例
国务院 2015 年 8 月 许可制度，明确监管部门，拓宽融
（征求意见稿）
资方式等
三、征信行业
（一）行业分类
根据《国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)》，标的公司所处的征信行业属于
J 金 融 业 ——J67 资 本 市 场 服 务 ——J6790 其 他 资 本 市 场 服 务 （ 行 业 代 码
“J6790”）。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的
公司所处的征信行业属于 J 金融业——J67 资本市场服务（行业代码 J67）。
（二）行业管理体制及相关法律法规政策
1、行业主管部门
中华人民共和国国务院于 2013 年 1 月 21 日颁布的《征信业管理条例》，确
定中国人民银行及其派出机构依法为征信业监督管理部门。
2、行业主要法律法规及相关政策
法律法规及政策 颁布机构 实施时间 主要内容
中国人民银行信用评级 中国人民 对信用评级机构的业务管理进行具体
2006 年 3 月
管理指导意见 银行 规定
国务院办公厅关于社会
提出建设社会信用体系的总体思想、
信用体系建设的若干意 国务院 2007 年 3 月
目标和原则
见
国家发展改革委关于贯
彻落实社会信用体系建 国家发展 对加强社会信用体系建设提出具体的
2007 年 4 月
设规划纲要加强当前社 改革委 要求
会信用体系建设的通知
193
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法律法规及政策 颁布机构 实施时间 主要内容
确定了征信业的监管部门，对征信机
征信业管理条例 国务院 2013 年 3 月 构的设立条件、征信机构退出征信市
场进行了规范
省物价局关于制定信用
湖北省物 规定湖北省信用评级服务收费项目和
评级服务收费标准的通 2013 年 7 月
价局 标准
知
中国人民 明确设立征信机构所需具备的条件以
征信机构管理办法 2013 年 12 月
银行 及所需提交的材料
湖北省信用评级机构备 湖北省人 对湖北省内信用评级机构实施备案管
2015 年 3 月
案管理办法 民政府 理的办法
湖北省企业征信机构备 湖北省人 对湖北省内企业征信机构提出备案管
2015 年 3 月
案管理办法 民政府 理
四、互联网金融行业
（一）行业分类
互联网金融行业是为网络借贷提供金融信息服务的中介行业，其为贷款人和
借款人在网上搭建一个展示和交易的中间服务平台，其用途主要是为了充分利用
社会闲散资金和满足小额资金的需求市场，是民间借贷模式的规范化、规模化和
创新发展。根据《国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)》，标的公司所处的互联网
金融行业属于 J 金融业——J66 货币金融服务——J6639 其他非货币银行服务
（行业代码“J6639”）。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），标的公司所处的互联网金融行业属于 J 金融业——J66 货币金融服务
（行业代码 J66）。
（二）行业管理体制及相关法律法规政策
1、行业主管部门
2015 年 7 月 18 日，中国人民银行、工业和信息化部、公安部、财政部、国
家工商总局、国务院法制办、中国银监会、中国证监会、中国保监会、国家互联
网信息办公室联合发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》 银发【2015】
221 号），明确互联网金融监管遵循“依法监管、适度监管、分类监管、协同监
194
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
管、创新监管”的原则，确定了互联网支付业务由人民银行负责监管，网络借贷
业务由中国银监会负责监管，股权众筹融资业务由中国证监会负责监管，互联网
基金销售业务由中国证监会负责监管，互联网保险业务由中国保监会负责监管，
互联网信托业务、互联网消费金融业务由中国银监会负责监管。
2、行业主要法律法规及相关政策
根据《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》：“在个体网络借贷平台上
发生的直接借贷行为属于民间借贷范畴，受合同法、民法通则等法律法规以及最
高人民法院相关司法解释规范。”现行针对网络借贷业务使用的法律法规主要为
《合同法》、 民法通则》、 最高人民法院关于人民法院审理借款案件的若干意见》、
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》。
法律法规及政策 颁布机构 实施时间 主要内容
1、民间借贷的利息可适当高于银行
利率，但最高不得超过同期银行贷款
利率的4倍，超出部分的利息法律不
予保护。
2、一方以欺诈、胁迫等手段或乘人
《最高人民法院关 之危，使对方在违背真实意思的情况
于人民法院审理借 下所形成的借贷关系，应认定无效。
最高人民法院 1991 年 8 月
款案件的若干意
3、出借人明知借款人事为了进行非
见》
法活动而借款的，其借贷关系不予保
护。
4、在借贷关系中，仅起联系、介绍
作用的人，不承担保证责任。对债务
的履行确有保证意思表示的，应认定
为保证人，承担保证责任。
第二百一十一条：自然人之间的借款
全国人民代表大 合同约定支付利息的，借款的利率不
《合同法》 1999 年 3 月
会常务委员会 得违反国家有关限制借款利率的规
定。
中国人民银行、 明确支持互联网金融稳步发展；圈定
《关于促进互联网 工业和信息化 了互联网金融的范围，明确了互联网
金融健康发展的指 部、公安部、财 2015 年 7 月
金融监管责任；规范互联网金融市场
导意见》 政部、国家工商
总局、国务院法 秩序
195
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法律法规及政策 颁布机构 实施时间 主要内容
制办、中国银行
业监督管理委员
会、中国证券监
督管理委员会、
中国保险监督管
理委员会、国家
互联网信息办公
室
第十一条 法人之间、其他组织之间
以及它们相互之间为生产、经营需要
订立的民间借贷合同，除存在合同法
第五十二条、本规定第十四条规定的
情形外，当事人主张民间借贷合同有
效的，人民法院应予支持。
第二十二条 借贷双方通过网络贷款
平台形成借贷关系，网络贷款平台的
提供者仅提供媒介服务，当事人请求
其承担担保责任的，人民法院不予支
《最高人民法院关 持。网络贷款平台的提供者通过网
于审理民间借贷案
最高人民法院 2015 年 8 月 页、广告或者其他媒介明示或者有其
件适用法律若干问
题的规定》 他证据证明其为借贷提供担保，出借
人请求网络贷款平台的提供者承担
担保责任的，人民法院应予支持。
第二十六条 借贷双方约定的利率未
超过年利率24%，出借人请求借款人
按照约定的利率支付利息的，人民法
院应予支持。借贷双方约定的利率超
过年利率36%，超过部分的利息约定
无效。借款人请求出借人返还已支付
的超过年利率36%部分的利息的，人
民法院应予支持。
196
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 上市公司发行股份的定价及依据
一、本次发行股份的定价及依据
（一）本次发行股份购买资产的定价及依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决
议公告日。定价基准日前 120 个交易日、60 个交易日和 20 个交易日的公司股票
交易均价分别为 9.58 元/股、10.62 元/股和 12.30 元/股。
根据交易各方的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行股份购买资产
向交易对方发行股份的每股价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均
价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%作为最终定价。
2015 年 5 月 20 日，大连友谊 2014 年年度股东大会审议通过《公司 2014 年
度利润分配预案报告》，向权益登记日 2015 年 7 月 16 日下午深交所收市后在登
记结算公司登记在册的全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）。除息调
整后，本次拟发行股份购买资产的每股价格定为 9.51 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价
基准日至发行日期间，如大连友谊实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股
等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
（二）非公开发行股份募集配套资金的定价及依据
按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
197
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 5 月 20 日，大连友谊 2014 年年度股东大会审议通过《公司 2014 年
度利润分配预案报告》，向权益登记日 2015 年 7 月 16 日下午深交所收市后在登
记结算公司登记在册的全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）。除息调
整后，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格亦相应调整为不低于 11.02
元/股，具体价格由进一步询价后决定。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
二、本次募集配套资金方案的讨论与分析
（一）募集配套资金的概况
本次交易中上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集资金金额不超过 300,000 万元（不超过本次交易总金额的 100%），
其中 200,000 万元用于增加本次交易标的之一武信担保集团的注册资本，有助于
武信担保集团增强担保实力、提升信用级别，以进一步发展融资性担保业务；其
余 100,000 万元用于支付交易费用及补充上市公司流动资金。
（二）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
（1）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证监会证监发【1996】395 号文批准，上市公司于 1996 年 12 月 18
日向社会公开发行人民币普通股 3,500 万股，发行价为 9.80 元/股，共募集资金
34,300 万元，扣除发行费用，募集可使用资金 32,900 万元。上述资金于 1997 年
1 月 7 日全部到位，并经大连会计师事务所以内验字（1997）1 号《验资报告》
验证确认。
（2）募集资金投资项目概述
上市公司于 1996 年 12 月 20 日公布的招股说明书对募集资金用途安排如下：
198
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺投资项目 投资金额（万元）
1 友谊商场后续工程 14,000
2 大窑湾港货物中转基地和港口供应服务中心 7,000
3 大连经济技术开发区友谊大厦工程 6,450
4 友谊商店装修工程 3,000
5 免税商品供应商店装修工程 1,400
6 补充流动资金 1,050
合计 32,900
（3）部分募集资金用途变更情况
上市公司先后四次变更部分募集资金用途，分别为：1997 年 4 月 8 日董事
会决议、1997 年 6 月 13 日股东大会审议通过、1997 年 4 月 15 日及 1997 年 6
月 13 日在《中国证券报》和《证券时报》上公告；2002 年 7 月 10 日董事会决
议、2002 年 8 月 16 日临时股东大会审议通过、2002 年 7 月 13 日及 2002 年 8
月 17 日在《中国证券报》和《证券时报》上公告；2004 年 3 月 24 日董事会决
议、2004 年 4 月 28 日临时股东大会审议通过、2004 年 3 月 26 日及 2004 年 4
月 29 日在《中国证券报》和《证券时报》上公告；2006 年 8 月 7 日董事会决议、
2006 年 9 月 12 日临时股东大会审议通过、2006 年 8 月 9 日及 2006 年 9 月 13
日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。变更后的募集资金投资计划如下：
序号 承诺投资项目 投资金额（万元）
1 友谊商场后续工程 14,000
2 友谊商店和免税商品供应商店装修工程 2,486
3 沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司 990
4 大连友嘉购物有限公司 4,500
5 大连友谊购物广场发展有限公司 1,800
6 大连友谊合升房地产开发有限公司增资扩股 6,300
199
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 承诺投资项目 投资金额（万元）
补充流动资金 2,824
合计 32,900
截至 2006 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金已全部使用完毕。
2、本次募集配套资金的必要性
（1）上市公司、标的公司货币资金主要满足自身经营所需
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并报表货币资金为 63,220.98 万元，但
账面短期借款为 242,500 万元，长期借款为 155,520 万元。2015 年 1-9 月，上市
公司经营活动产生的现金流量净额为-41,698.65 万元，资产负债率达 73.18%。上
市公司所持有的货币资金需要用于偿还银行借款，以及用于日常的生产经营支出。
截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司资产负债率达 48.92%。标的公司货币资
金主要用于自身经营所需。
（2）配套资金有利于拓展担保能力
截至本预案签署日，本次交易拟购买标的公司中从事担保业务的武信担保集
团、武汉中小担保公司、武汉创业担保公司的注册资本分别为 10 亿元、5 亿元
和 1 亿元。作为融资性担保公司，三家公司的业务发展受制于注册资本规模的限
制。
鉴于武信管理公司注册资本为 20 亿元，高于武信担保集团 10 亿元的注册资
本；且由中诚信证券评估有限公司出具了主体信用级别 AA+的评级报告。因此，
武信担保集团的部分担保业务系与武信管理公司共同接受客户委托开展。为从根
本上消除上述情形，武信担保集团有增加注册资本以提高信用等级之需求。
（3）补充流动资金有利于缓解上市公司资金压力、促进各项业务发展
根据 Wind 行业财务数据显示，大连友谊所处的批发与零售行业（证监会行
业分类）的资产负债率如下表所示：
200
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年三季度 2014 年 2013 年 2012 年
大连友谊 73.18 76.57 77.96 79.85
行业平均值 58.48 58.24 56.66 55.84
数据来源：Wind 资讯
由以上数据可见，数年来上市公司资产负债率在同行业中处于较高水平。此
次募集配套资金中的 100,000 万元扣除支付交易费用后，用于补充流动资金，这
将能够改善上市公司资产负债结构、降低财务风险，并在交易完成后有助于标的
公司各项业务的进一步开展。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资
者的权益，上市公司制订了《大连友谊（集团）股份有限公司募集资金管理制度》
（2015 年 3 月），对募集资金存储、使用、变更、管理和监督等进行了明确规定。
本次募集配套资金的管理和使用均遵照大连友谊的相关制度执行。
（四）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
大连友谊本次拟募集配套资金不超过 300,000 万元，不超过本次购买资产交
易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理
办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
（1）中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律
201
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司
证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考
虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对
价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目
建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。
大连友谊本次募集配套资金扣除发行费用后，其中 200,000 万元用于增加本
次交易标的之一武信担保集团的注册资本，其余用于支付交易费用及补充上市公
司流动资金。
本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对拟购买资产截
至评估基准日进行评估出具的评估结论确定的评估值为依据，标的资产预估值为
627,435.70 万元，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例未超过交易作价的
25%。由于本次交易不构成借壳上市，募集配套资金用于补充公司流动资金的比
例亦未超过募集配套资金总额的 50%。
（2）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照
《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产
部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保
荐机构。
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本
次交易独立财务顾问为长城证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次配套融资的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但是
202
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产
的实施。若本次配套融资未能成功实施或未足额募集，上市公司将根据需要，择
机通过以下方式解决资金需求：（1）本次交易完成后，上市公司将根据公司的资
金需求情况采用银行贷款、发行债券等债权融资方式解决业务发展所需资金。 2）
上市公司还可根据资金需求情况以自有资金解决资金需求。如采用上述渠道仍不
能完全满足资金需求，或因此导致资产负债率过高，则上市公司将根据实际融资
和自有资金的情况，将资金优先用于对武信担保集团的增资，并适当调整增资额
度。
203
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为百货零售业、酒店业与房地产业。近
年来，上市公司所从事的百货零售业承受电商冲击、行业分流导致的购买不旺、
销售不畅、市场持续低迷的压力，实体零售业的增长从多年以来的两位数提升，
转变为如今的微增长和负增长；酒店业方面，高星级酒店供大于求，竞争秩序混
乱的局面依然存在，行业整体效益出现一定的下降；房地产业在经历了多年的高
速增长之后进入调整期，市场观望情绪严重，尤其是中小城市的房地产市场库存
高企，消化压力加大。上市公司现有主营业务增长乏力，战略转型迫在眉睫。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增担保、授信、征信、互联网金融
等业务。未来上市公司可将担保、授信、征信和互联网金融业务与现有自持商用
物业项目、房地产项目、百货零售形成协同互补，以“金融+”为整体战略，为
百货零售供应链、商品和住房消费者、房产开发和物业经营商提供从前端到后期
的全方位“商品+金融”服务和支持。本次交易为上市公司尽早实现百货零售业、
酒店业与房地产业等重资产业务的“金融+”战略转型升级提供了扎实基础；本
次交易完成后，上市公司将积极构建多层次的可持续的业务模式和盈利模式，寻
求长期稳定增长，更好地回报广大投资者。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
上市公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月分别实现营业收入 363,199.77 万
元、359,696.18 万元和 204,693.49 万元，实现扣除非经常性损益后的归属于母公
司股东净利润 16,002.07 万元、5,644.40 万元和-1,630.69 万元。上市公司盈利能
力近年来持续下行。
拟购买资产 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月模拟合并营业收入 87,179.66 万
元、117,781.88 万元和 97,899.11 万元，模拟合并净利润 49,149.13 万元、62,529.42
万元和 48,680.00 万元。本次交易完成后，拟购买资产注入上市公司后，将大幅
204
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
提升上市公司的盈利能力，拓展新的盈利增长点。
另外，根据武信投资集团和武信管理公司的承诺，拟购买资产 2016 年、2017
年、2018 年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别
不低于 63,781.57 万元、75,271.19 万元和 86,236.00 万元。
基于此，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将有望得到显著
提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，目前大连友谊仅能根
据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发
生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后大连友谊财务状况和盈利能力进行
初步分析。具体财务数据将以最终的审计结果、资产评估结果为准，上市公司将
在本预案出具后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做
出补充决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前，本公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
1 大连友谊集团有限公司 106,660,000 29.93
2 叶其兴 2,257,102 0.63
3 王涛亚 1,576,231 0.44
4 雷小艳 1,534,100 0.43
5 上海科固投资有限公司 1,505,055 0.42
6 胡金根 1,460,000 0.41
7 陈小平 1,274,654 0.36
8 中融国际信托有限公司 1,054,553 0.30
9 龚明亮 1,028,800 0.29
205
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
10 徐鑫锋 1,014,033 0.28
合计 119,364,528 33.49
本次交易预计将发行股份购买资产发行股数 65,976.41 万股，募集配套融资
发行股数不超过 27,223.23 万股，合计发行股数不超过 93,199.64 万股（根据交
易各方协商确定的交易价格计算）。
若不考虑募集配套资金，则本次交易完成后，上市公司总股本预计将由
35,640 万股变更为约 101,616.41 万股，武信投资集团预计将直接持有上市公司
57.87%的股权，武信投资集团及其一致行动人武信管理公司将合计持有上市公司
64.93%的股权，武信投资集团将成为上市公司控股股东，武汉金控将成为上市公
司实际控制人，武汉市国资委成为上市公司的最终控制人。本公司的股权结构将
如下所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 武信投资集团 58,801.67 57.87%
2 大连友谊集团有限公司 10,666.00 10.50%
3 武信管理公司 7,174.74 7.06%
4 叶其兴 225.71 0.22%
5 王涛亚 157.62 0.16%
6 雷小艳 153.41 0.15%
7 上海科固投资有限公司 150.51 0.15%
8 胡金根 146.00 0.14%
9 陈小平 127.47 0.13%
10 中融国际信托有限公司 105.46 0.10%
合计 77,708.58 76.47%
综上，本次交易前上市公司控股股东为友谊集团，实际控制人为嘉威德；本
次交易完成后上市公司控股股东变更为武信投资集团，实际控制人变更为武汉金
控，武汉市国资委成为上市公司的最终控制人。因此，本次交易将导致上市公司
控制权发生变化。
206
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易对大连友谊同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务包括商业零售、酒店服务和房地产开发与
销售。控股股东友谊集团与大连友谊存在同业情形，具体如下：
公司名称 业态 经营商品或核心商铺 主要目标客户群体
周边居民及需要在特大型超
奥林匹克购物广场 购物中心 沃尔玛超市
市购物的人群
春柳购物中心 百货商店 中低档日用百货 周边工薪阶层
南山花园酒店 普通酒店 酒店餐饮 中低端商务、会议
友谊集团与大连友谊之间的同业竞争主要是由于历史原因和经营业绩两方
面因素造成的。其中：奥林匹克购物广场系友谊集团根据大连市政府要求投资设
立的企业，因该公司成立时存在较多的不确定性，经营风险较大，故未由上市公
司投资设立；春柳购物中心、南山花园酒店属于依据大连市政府指令而承接的亏
损企业，经营设施陈旧，经营效益一直不佳。友谊集团通过各种内部调控措施，
采取了优先考虑上市公司利益的政策，包括限制经营与上市公司存在竞争的商品
与服务、委托管理等措施，规避与上市公司存在实质性同业竞争。
截至本预案签署日，上市公司拥有完整的经营业务系统，具有自主经营能力，
与控股股东、其所控股的其他子公司不存在实质性的同业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加担保、授信、征信、互联网金融
四大板块的中小微企业融资服务业务；本次交易完成后，控股股东变更成为武信
投资集团，武汉金控将成为上市公司实际控制人。
1、担保业务
截至本预案签署日，除本次交易拟购买资产所涉及的标的公司外，武汉金控
207
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
控制的武信管理公司、武汉市民发信用担保有限公司也从事担保业务，具体情况
如下：
（1）武信管理公司
武汉金控直接、间接全资持有的武信管理公司拥有融资性担保机构经营许可
证，有效期至 2016 年 5 月 18 日。中诚信证券评估有限公司 2014 年 12 月 19 日
出具的跟踪评级报告显示——维持“武汉信用风险管理有限公司”主体信用级别
AA+。
根据 2010 年 7 月 5 日武信管理公司《关于武汉信用风险管理有限公司和武
汉信用担保（集团）股份有限公司职能划分相关事项的通知》，经公司 236 次总
经理办公会研究决定，对武信管理公司和武信担保集团的职能进行明确划分：1、
从 2010 年 7 月 1 日起，武信担保集团作为主要的业务运营平台，承担担保、投
资等业务职能，武信管理公司承担相应的投资管理职能；2、原武信管理公司下
属二级公司武汉中小担保公司、火炬投资、武汉资信公司划转为武信担保集团二
级公司。
武汉金控已于 2015 年 10 月对上述职能划分及经营模式予以认可，并出具《关
于对武汉信用风险管理有限公司与旗下其他担保公司之间开展担保业务进行职
能划分的批复》（武金控字【2015】8 号）。
在实际经营中，鉴于武信管理公司注册资本为 20 亿元，高于武信担保集团
10 亿元的注册资本；且由中诚信证券评估有限公司出具了主体信用级别 AA+的
评级报告。武信担保集团的部分担保业务系与武信管理公司共同接受客户委托开
展。
综上，武信管理公司虽拥有融资性担保机构经营许可证，其融资性担保业务
仅为与武信担保集团共同接受客户委托开展，不存在其独立开展融资性担保业务
的情形。因此，武信管理公司与本次交易拟购买资产所涉及的标的公司不存在实
质性同业竞争。
208
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）武汉市民发信用担保有限公司
武汉市民发信用担保有限公司成立于 1998 年，注册资本 5,130 万元，主营
范围：对中小企业提供工程履约担保、投标担保、财产保全担保、其他合同担保
等非融资性担保。自 2010 年 3 月 8 日《融资性担保公司管理暂行办法》颁布以
来，武汉市民发信用担保有限公司未向湖北省、武汉市经信委申请担保资质，未
获融资性担保经营许可证，不能开展融资性担保业务。根据湖北省经信委公示的
《融资性担保经营许可机构名单》，武汉市民发信用担保有限公司不在公示名单
之列。
本次交易拟购买资产所涉及的标的公司中从事担保业务的三家公司分别为：
武汉创业担保公司、武汉中小担保公司、武信担保集团，主营业务为融资性担保。
因此，武汉金控间接控股的武汉市民发信用担保有限公司与本次交易拟购买
资产所涉及的标的公司不存在实质性同业竞争。
2、授信业务
截至本预案签署日，武汉金控控制的企业中，除武信投资集团外，不存在其
他以信贷业务作为主营业务的企业。截至 2015 年 9 月 30 日，武信投资集团与标
的公司的委托贷款业务存在一定的同业竞争。
此外，截至本预案签署日，武汉金控还间接控制有两家典当公司，具体情况
如下：
公司 注册资本 经营范围 与武汉金控的关系
动产质押典当业务；财产权利质押
武汉金控的独资子
典当业务；房地产抵押典当业务；
武汉诚盛典当有 公司武汉建设投资
4,000 万元 限额内绝当物品的变卖；鉴定评估
限公司 有 限 公 司 占 股
及咨询服务；商务部依法批准的其
88%。
他典当业务。
动产质押典当业务；财产权利质押
武汉金控控股子公
典当业务；房地产抵押典当业务；
武汉市裕发典当 司武汉长江经济联
8,000 万元 限额内绝当物品的变卖；鉴定评估
行有限责任公司 合发展股份有限公
及咨询服务；商务部依法批准的其
司占股 100%。
它典当业务。
209
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《典当管理办法》，典当期限由双方约定，最长不得超过 6 个月。典当
行财产权利质押典当余额不得超过注册资本的 50%。房地产抵押典当余额不得超
过注册资本。注册资本在 1000 万元以上的，房地产抵押典当单笔当金数额不得
超过注册资本的 10%。因此，典当公司与本次交易拟购买资产涉及标的公司在借
款规模、面向客户群体等方面都有着较大区别。因此，典当公司与本次交易拟购
买资产涉及标的公司不存在实质性同业竞争。
3、房地产业务
截至本预案签署日，除武汉商贸外，武汉金控直接、间接控制的从事房地产
开发的企业情况如下：
与武汉金控的 房地产业务情况
公司 注册资本 经营范围
关系 说明
武汉信
房地产开发、商品房销售；房 武汉金控通过 公司仅从事物业
用置业
6,000 万元 屋租赁；物业管理服务；房地 武信投资集间 管理服务，未开展
有限公
产信息咨询；房地产中介服务。 接控股 房地产开发业务
司
房地产开发及商品房销售；建
武汉东 武汉金控通过
筑、装饰材料、金属材料、五
勤置业 武汉开发投占 公司目前未开发
1,000 万元 金水暖批零兼营；房地产信息
有限公 股 48%，为第 任何房地产项目。
咨询、商务信息咨询；建筑工
司 二大股东
程技术咨询。
公司未直接开展
房地产开发业务，
参股公司武汉怡
景江南置业有限
公司目前正在开
武汉新
房地产开发；商品房销售和租 武汉金控通过 发位于武汉市江
能置业
6,500 万元 赁；高科技产品的开发、生产、 武汉开发投间 夏区经济开发区
有限公
销售及咨询服务。 接全资持有 阳光大道旁的 G9
司
（2009）027 地块。
除该项目外，未参
与开发其他房地
产项目或储备用
地。
公司参与政府一
武汉金控通过
武汉长 级土地的市场开
旅游地产投资与开发；房地产 武汉长江经济
发置地 发，2013 年按武汉
4,000 万元 开发与商品房销售；装饰工程； 联合发展股份
有限责 市政府要求参与
房屋租赁；物业管理。 有限间接控
任公司 先锋村城中村改
股。
造项目，并支付前
210
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
与武汉金控的 房地产业务情况
公司 注册资本 经营范围
关系 说明
期履约保证金
8330 万元和项目
启动资金 8121 万
元，但该项目为城
中村改造项目拆
迁难度较大，后期
资金投入大，2013
年至今该项目一
直处于停滞，武汉
金控目前正积极
通过其他渠道转
让或退出该项目。
房地产、旅游、交通运输项目
的投资、开发；百货、五金交
武汉阳
电、建筑材料、金属材料、木
逻开发 武汉金控全资 公司目前未开发
2,500 万元 材、橡胶、塑料及制品、印刷
有限公 持有 任何房地产项目。
材料、农副产品、家具、电器
司
机械及器材、纺织品批发兼零
售；商品房销售。
如上表所示，截至本预案签署日，除武汉长发置地有限责任公司外，武汉金
控所控制的企业中无实际从事房地产开发业务的公司，且武汉长发置地有限责任
公司所开发的项目位于武汉市，且正在计划退出该项目。另外，武汉金控前身武
汉市经济发展投资（集团）有限公司已于 2015 年 8 月正式更名为“武汉金融控
股（集团）有限公司”，未来将以金融服务、实业投资、资产管理三大板块为集
团的主业，现有的房地产板块业务主要是历史延续的项目，与上市公司不存在实
质性同业竞争。
4、商业零售业务
截至本预案签署日，除武汉商贸外，武汉金控体系内控制的武汉阳逻开发有
限公司的经营范围包括百货批发零售，但该公司目前未开展百货零售业务，具体
情况如下：
注册资 商业零售业务情
公司 经营范围 与武汉金控的关系
本 况说明
武汉阳 房地产、旅游、交通运输项
2,500 万 公司未开展百货、
逻开发 目的投资、开发；百货、五 武汉金控全资持有
元 零售业务
有限公 金交电、建筑材料、金属材
211
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资 商业零售业务情
公司 经营范围 与武汉金控的关系
本 况说明
司 料、木材、橡胶、塑料及制
品、印刷材料、农副产品、
家具、电器机械及器材、纺
织品批发兼零售；商品房销
售。
5、武汉商贸及其控制企业
武汉商贸系武汉金控直接持有 51%股权的控股子公司，主营业务涉及商贸物
流及配套服务、商业地产开发等实体产业。
武汉商贸控制有一家小额贷款公司——武汉硚口天华小额贷款有限公司。具
体情况如下：
公司 注册资本 经营范围 与武汉商贸的关系
武汉硚口天华小额贷款有限
15,500 万元 办理各项小额贷款 控股子公司
公司
武汉商贸控制有一家融资性担保公司——武汉人信商华投资担保服务有限
公司，该公司于 2011 年取得湖北省经信委颁发的《中华人民共和国融资性担保
机构经营许可证》。具体情况如下：
公司 注册资本 经营范围 与武汉商贸的关系
贷款担保、票据承兑
担保、贸易融资担
武汉人信商华投资担保服务
5,000 万元 保、项目融资担保、 间接控股子公司
有限公司
信用证担保，其他融
资性担保
武汉商贸控制的企业中，涉及房地产开发业务且拥有并计划开发房地产项目
的公司共 3 家，具体情况如下：
与武汉商贸
公司 注册资本 经营范围 房地产业务情况说明
的关系
武汉中楷 房地产开发经
间接控股子 正在开发西北湖片旧城改造
雅居置业 1,000 万元 营；建材批发零
公司 ——顶琇西北湖项目，
有限公司 售
武汉乾敬 房地产开发、商 间接控股子 已开发完成武汉市顶琇国际
20,000 万元
置业发展 品房销售 公司 城项目，正在开发唐家墩城
212
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
与武汉商贸
公司 注册资本 经营范围 房地产业务情况说明
的关系
有限公司 中村项目
武汉昱玺
房地产开发、商 间接控股子 正在开发武汉西北湖片的
置业发展 20,000 万元
品房销售 公司 P(2014)117 号商住地块
有限公司
根据武汉金控与武汉市国资委出具的相关承诺、说明文件，武汉市国资委及
武汉金控正在筹备将武汉金控持有的武汉商贸 51%股权划转至武汉市国资委或
其指定的公司持有，划转完成后武汉金控及下属企业将不再持有武汉商贸股权。
武汉金控已做出承诺，武汉商贸股权的划转事宜于 2016 年 6 月 30 日前实施完毕。
武汉商贸股权划转实施后，武汉商贸及其下属公司将与上市公司不构成同业
竞争。
此外，本次交易完成后，由于上市公司实际控制人变更为武汉金控，上市公
司现存与友谊集团之间的同业竞争问题将得以解决。
（三）武汉金控、武信管理公司、武信投资集团关于避免同业竞争的承诺函
2015 年 10 月 27 日，武汉金控出具《武汉金融控股（集团）有限公司关于
避免同业竞争的承诺函》，就本次交易完成后上市公司同业竞争情况，声明与承
诺如下：
“截至本声明与承诺出具之日，除本公司控股子公司武汉商贸国有控股集团
有限公司（以下简称‘武汉商贸’）部分下属企业从事房地产开发业务外，本公
司及本公司直接、间接控制的公司、企业或者单位（不含武汉信用风险管理有限
公司及其控股公司，下同，以下简称‘本公司及下属企业’） 与大连友谊现有主
营业务不存在实质性同业竞争；除武汉商贸部分下属企业从事小额贷款、担保业
务外，本公司及下属企业与本次重组标的公司的主营业务不存在实质性同业竞争。
本公司控股子公司武汉商贸部分下属子公司与大连友谊及本次重组标的公司主
营业务存在同业竞争，经武汉市国资委同意，武汉市国资委及本公司正在筹备将
213
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公司持有的武汉商贸 51%股权划转至武汉市国资委或其指定的公司持有，划转
完成后本公司及下属企业将不再持有武汉商贸股权。本公司承诺，上述武汉商贸
股权的划转事宜于 2016 年 6 月 30 日前实施完毕。
本公司控制的武汉新能置业有限公司、武汉长发置地有限责任公司（以下简
称‘长发置地’）、武汉阳逻开发有限公司主营业务为房地产开发业务。截至本承
诺出具之日，除武汉长发置地有限责任公司外，其他公司未实际从事房地产开发
业务。本公司承诺，自本承诺出具之日起，包括前述 3 家公司在内的本公司及下
属企业不再新增房地产开发项目，长发置地现有项目开发或处置完成后，即不再
从事房地产开发业务。”
武信管理公司已出具《武汉信用风险管理有限公司关于避免同业竞争的承诺
函》，就本次交易完成后上市公司同业竞争情况，声明与承诺如下：
“截至本声明与承诺出具之日，本公司及本公司直接、间接控制的其他任何
公司、企业或者单位（不含武汉信用投资集团股份有限公司，下同，以下简称‘本
公司及下属企业’）与大连友谊现有主营业务不存在实质性同业竞争。鉴于本公
司的注册资本高于与本次重组标的公司之一武汉信用担保集团股份有限公司（以
下简称“武信担保集团”）的注册资本，本公司主体信用级别高于武信担保集团
的主体信用级别，因此，武信担保集团的部分融资性担保业务系与本公司共同接
受客户委托。除上述情形外，本公司未从事其他融资性担保业务。
自武信担保集团主体信用级别被评定为 AA+之日起，本公司不再开展任何
融资性担保业务；在武信担保集团主体信用级别被评定为 AA+前，本公司将保
持现有的业务模式，不独立开展融资性担保业务。
本公司控股子公司武汉市民发信用担保有限公司（以下简称‘民发信用’）
原主营业务为工程履约担保、投标担保、财产保全担保、其他合同担保等非融资
性担保。该公司自 2010 年起即未从事担保业务，也未向主管部门申请担保资质，
目前已不具备从事担保业务的资格。本公司承诺，不会使该公司恢复开展担保业
务。”
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
武信投资集团已出具《武汉信用投资集团股份有限公司关于避免同业竞争的
承诺函》，就本次交易完成后上市公司同业竞争情况，声明如下：
“截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接、间接控制的其他任何公司、
企业或者单位（以下简称‘本公司及下属企业’）与大连友谊现有主营业务不存
在实质性同业竞争；除本公司从事委托贷款业务外，本公司及下属企业与本次重
组标的公司主营业务不存在实质性同业竞争。
自本承诺出具之日起，本公司不再新增任何委托贷款业务；本公司现存委托
贷款业务完成后，不再开展任何委托贷款业务。”
此外，武汉金控、武信管理公司和武信投资集团共同承诺如下：
在对大连友谊保持控制关系期间，“本公司及下属企业均不从事与大连友谊
构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与大连友谊构成竞争或可能
构成竞争的其他企业。如果本公司从任何第三方获得的任何商业机会与大连友谊
经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知大连友谊，并将该商业机
会让予大连友谊。
本公司保证不利用对大连友谊的控制关系，从事或参与从事有损大连友谊及
其其他股东利益的行为。
以上承诺和保证在大连友谊在国内证券交易所上市，且本公司对大连友谊具
有控制关系期间持续有效且不可撤销。如因违反本次承诺事项给大连友谊或其他
投资者造成损失的，本公司将向大连友谊或其他投资者依法承担赔偿责任。”
五、本次交易对大连友谊关联交易的影响
大连友谊向武信投资集团和武信管理公司发行股份购买其持有的标的公司
股权，构成关联交易，上市公司将严格履行关联交易的决策程序，并通过审计、
评估等方式保证交易定价的公允性。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
正的原则，严格按照中国证监会、证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行
并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了减少及规范关联交易，武信投资集团、武信管理公司、武汉金控、武汉
高润、长江金控、君怡实业、深圳源贝、首丰投资、合旭投资向上市公司出具承
诺：
“在本公司间接持有大连友谊股份并对大连友谊具有控制权或具有重大影
响期间，本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将尽力避
免及规范与大连友谊及其子公司的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本公司及本公司控制的企业将与大连友谊依法签订协议，履行合法程
序，并将按照有关法律、法规、规范性文件以及大连友谊公司章程等的规定，依
法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、
合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移大连友谊的资金、利润，亦
不利用关联交易从事任何损害大连友谊及其他股东合法权益的行为。
如因违反本次承诺事项给大连友谊或其他投资者造成损失的，本公司将向大
连友谊或其他投资者依法承担赔偿责任。”
216
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的法律程序
1、上市公司已履行的法律程序：
大连友谊第七届董事会第十七次会议通过了本次交易方案。
2、交易对方已履行的法律程序：
（1）武信投资集团股东大会审议通过了本次交易的相关议案；
（2）武信管理公司股东会审议通过了本次交易的相关议案；
（3）武信评级公司其他股东放弃优先受让权；
（4）武汉创业担保公司其他股东放弃优先受让权；
（5）湖北省国资委对本次交易进行了预核准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得以下批准或核准：
1、本次交易所涉及的标的资产的审计和评估工作完成后，大连友谊召开董
事会议审议通过本次交易的相关议案；
2、大连友谊股东大会审议通过本次交易相关议案，并同意武信投资集团、
武信管理公司免于以要约收购方式增持大连友谊股份的义务；
3、湖北省国资委对本次交易进行核准；
4、湖北省国资委对本次发行股份购买资产的评估值进行备案；
5、本次交易所涉及的标的资产转让需取得湖北省经信委、金融办等行业监
管部门的许可；
6、中国证监会核准本次交易。
217
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易的风险因素
投资者在评价本次资产重组时，除本预案的其他内容和本预案同时披露的相
关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易相关的风险
1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险；
（2）考虑到本次交易涉及程序较复杂，尚需获得政府、监管部门的批准或
核准，本次交易存在因上述因素导致上市公司在审议本次交易事项的首次董事会
决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的
风险；
（3）其他无法预见的原因导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、审批风险
本次交易尚需获得的批准或核准有：
（1）本次交易所涉及的标的资产的审计和评估工作完成后，大连友谊召开
董事会议审议通过本次交易的相关议案；
（2）大连友谊股东大会审议通过本次交易相关议案，并同意武信投资集团、
武信管理公司免于以要约收购方式增持大连友谊股份的义务；
（3）湖北省国资委对本次交易进行核准；
（4）湖北省国资委对本次发行股份购买资产的评估值进行备案；
（5）本次交易所涉及的标的资产转让需取得湖北省经信委、金融办等行业
监管部门的许可；
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（6）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存
在不确定性，敬请广大投资者注意审批风险。
3、新增业务的管理风险
本次交易前，上市公司未涉足过中小微企业融资服务业务，缺乏相关业务的
管理经验；本次交易完成后，上市公司业务将拓展至征信、担保、授信和互联网
金融等中小微企业融资服务业务。尽管标的公司在上述领域已经积累了丰富的经
验、树立了良好的品牌和口碑，为本次交易完成后，上市公司进行业务整合提供
了良好的基础；然而，标的公司的企业融资服务业务与上市公司现有业务之间在
业务模式等方面还存在一定的差异，两者能否实现互补互强，还需要大连友谊与
标的公司在管理制度、薪酬体系、企业文化等诸方面的有机融合。因此，上市公
司与标的公司在业务整合上存在的不确定性可能影响上市公司未来的整体效益，
提请广大投资者注意风险。
4、交易标的资产估值风险
拟购买资产预估值约为 627,435.70 万元，相对于截至 2015 年 9 月 30 日净资
产账面值 339,809.64 万元增值约 84.64%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍
可能因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导
致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易
存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的
风险。
5、业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司全体股东利益，在正式评估报告出具前，根据《利润补偿协
议》的约定，由交易对方武信投资集团、武信管理公司就标的资产的未来业绩进
行承诺（详见：本预案第二节、三、（二）《利润补偿协议》）。
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
尽管《利润补偿协议》约定的补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大
股东的利益，降低收购风险，但业绩承诺期内，若经济环境、政策变化等外部因
素出现显著变化，可能导致标的公司经营情况未达预期，从而导致业绩承诺无法
实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，本公司提请投资者关注标
的资产承诺业绩无法实现的风险。
6、商誉减值的风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了时进行减
值测试。若未来标的公司业务出现超出管理层目前预期的异常波动，导致业绩持
续下滑甚至亏损，将导致商誉发生较大或重大减值、甚至需全额计提本次交易形
成商誉的情况，这将对减值当年的净利润水平构成重大不利影响。
7、配套融资无法实施的风险
本次交易，上市公司拟向不超过 10 名特定发行对象发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额将不超过 300,000 万元，募集配套资金中 200,000 万元用于增
加本次交易标的之一武信担保集团的注册资本，有助于武信担保集团增强担保实
力、提升信用级别，以进一步发展融资性担保业务；其余 100,000 万元用于支付
交易费用及补充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在
不确定性。如果最终本次募集配套资金未能成功实施，上市公司将通过债权融资
或自有资金等各种方式解决相关资金需求。
（二）标的公司的业务风险
1、行业监管政策变动带来的风险
近年来，随着我国经济进入新的发展阶段，传统金融体系已无法满足我国不
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
断出现和壮大的中小微企业、 三农”、个体工商户的融资需求，而小额贷款机构、
融资性担保机构等机构以其灵活的经营机制、简便快捷的手续等优势，对解决中
小微企业、“三农”融资难问题，促进我国地方经济的发展起到积极作用，而上
述机构组织的快速发展也全面带动了中小微企业融资相关行业的迅速壮大。
为规范不断发展的融资性担保、小额贷款、征信业等行业，监管层面相应出
台了《融资性担保公司管理暂行办法》、《关于小额贷款公司试点的指导意见》、
《征信业管理条例》等政策，对融资性担保、小额贷款、征信业等行业的长期发
展和竞争格局产生了深远的影响。一方面，监管政策的出台有效促进了中小微企
业融资服务所涉及的相关业务的阳光化和规范化；另一方面，不断完善的监管政
策的变动也将对行业内企业的业务模式、产品创新和财务杠杆水平等方面产生影
响。由于中小微企业融资服务所涉及的融资性担保、小额贷款、征信业等行业仍
处于快速发展阶段，监管政策的完善也将是个持续过程，因此如果监管政策出现
新的变化，将可能对标的公司现有业务产生不利影响。
此外，标的资产所涉及的互联网金融业务，在我国起步较晚，行业监管方面
尚未形成较为成熟和全面的政策，因此互联网金融的发展面临着监管政策的不确
定性，将来伴随着监管政策的出台和不断完善，将深刻影响行业未来的发展方向
和行业的竞争格局。
提请投资者注意行业监管政策变化带来的风险。
2、信用风险
标的资产所从事的融资性担保业务、授信业务均存在借款人或者交易对手无
法按规定履约而导致损失的风险。
尽管标的公司已建立了区域内最大的企业公共信用信息数据库，且制定了明
确的风险管理政策及尽职调查制度、贷后保后管理制度等相关制度，对担保和授
信产业链进行全程管理，但由于我国尚缺乏统一的、权威的、便捷的、全面覆盖
的征信查询系统，标的公司的企业公共信用信息数据库尚不足以覆盖客户的全部
信用信息，因此客户提供的信息和相关历史数据存在不完全准确、充分的可能性，
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司在评估和判断客户或潜在客户的风险和信用状况过程中，存在误判的可
能性。借款人或被担保人等交易对手如果出现无法按规定履约的情况将对标的公
司的经营产生不利影响，本公司提请投资者注意标的公司经营中面临的信用风险。
3、流动性风险
标的公司所从事的融资性担保业务、授信业务存在一定的流动性风险，对公
司的流动性管理能力提出较高的要求。如果标的公司在未来经营管理中出现担保
代偿金额增大、放贷速度快于资金回笼速度、或其他突发性事件导致的占款，可
能出现资金无法正常周转的情况。本公司提请投资者注意标的公司的流动性风险。
4、利率变动风险
央行利率水平直接影响到标的公司授信业务对外贷款的利率，从而影响标的
公司的收益情况；利率水平也将影响标的公司互联网金融平台产品的利率水平，
从而影响平台业务规模的拓展。在当前我国经济进入增长新常态，利率市场化改
革步伐加快的大背景下，未来央行存贷款基准利率的波动将有所加大，市场利率
的波动也将进一步加大。因此，利率水平波动对标的公司未来业绩的影响存在一
定不确定性。
5、市场竞争风险
我国正处于深化改革阶段，传统金融机构由于体制原因或传统服务方式的僵
化，已难以满足越来越多中小微企业的融资及相关需求，融资性担保、小额贷款、
征信业等相关行业得以快速发展，随着民营资本、国外资本的逐步流入，上述领
域的企业数量也在迅速增加，市场化竞争程度在不断提升。截至目前，我国各类
融资担保机构、小额贷款机构有数千家之多，行业竞争格局仍处于由分散经营、
低水平竞争走向集中化的演变阶段。尽管目前融资性担保机构、小额贷款机构等
行业内的机构跨区域经营尚存在一定的政策限制，导致市场竞争仍局限于一定行
政区域内，部分程度上降低了市场竞争的压力，但是随着金融领域市场化程度的
不断提高，如果未来涉及中小微企业融资服务的相关行业内的机构跨区域经营限
制得以放开，且传统金融机构加快业务转型和创新，加入细分市场的竞争，将可
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
能导致标的公司现有业务面临激烈的市场竞争。如果标的公司未能及时扩充资本
实力，持续加强经营管理能力和业务创新能力，进一步提升核心竞争力，则标的
公司现有业务可能面临较大的市场竞争风险。
（三）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，上市公司股票价格的波动不仅受公司盈
利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、
投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次收购尚需有关部门审批且需要一定的
时间方能完成，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资
决策。本次交易完成后，公司将继续以股东利益最大化作为最终目标，提高资产
利用效率和盈利水平，将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进
行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条的说明
一、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法第十一条
各项规定说明
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
1、本次交易是否符合国家产业政策
本次交易中，标的公司自成立以来，一直定位于企业融资及相关服务的提供
商，其核心业务是为有融资或潜在融资需求的企业，包括大量中小微企业提供与
融资相关的全产品线服务，主营业务涉及担保、授信、征信、互联网金融四大板
块。
国务院于 2010 年 5 月发布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若
干意见》提出“大力发展各类面向中小企业的金融服务专营机构，不断创新中小
企业信贷产品”；国务院于 2013 年 7 月发布的 《关于金融支持经济结构调整与
转型升级的指导意见》提出“整合金融资源支持小微企业发展，并鼓励地方人民
政府出资设立或参股融资性担保公司，以及通过奖励、风险补偿等多种方式引导
融资性担保公司健康发展”；国务院于 2013 年 8 月《关于金融支持小微企业发
展的实施意见》提出“积极发展小型金融机构，支持在小微企业集中的地区设立
村镇银行、贷款公司等小型金融机构”；国务院于 2015 年 8 月发布《国务院关
于促进融资担保行业加快发展的意见》提出“以省级、地市级为重点，发展一批
政府出资为主、主业突出、经营规范、实力较强、信誉较好、影响力较大的政府
性融资担保机构。”2015 年 7 月，中国人民银行、工业和信息化部、公安部、
财政部、国家工商总局、国务院法制办、中国银监会、中国证监会、中国保监会、
国家互联网信息办公室联合发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，
提出“鼓励创新，支持互联网金融稳步发展”。因此，本次交易拟购买的标的资
产均属于国家大力鼓励发展的行业，符合国家产业政策。
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次标的资产为中小微企业融资服务相关资产，不属于高耗能、高污染行业，
不属于《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核
查工作的通知》（国家环保总局环【2007】105 号）中规范的范围，不存在违反
国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
3、本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
4、本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
根据《反垄断法》，本次交易完成后，上市公司在其经营区域内的市场份额
未达到《反垄断法》对于市场支配地位的认定条件。本次交易不存在违反有关反
垄断法律和行政法规的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，大连友谊总股本为 35,640 万股。本次交易后，预计大连友谊
总股本为 101,616.41 万股，社会公众持股比例为 24.58%。本次交易完成后，不
会出现《证券法》、《上市规则》等相关规定规定的上市公司股权分布不再具备上
市条件的情况。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，标的资产交易价格以资产评估机构出具的评估结果为准，确保拟
收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次发行股份收购资
产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对
本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，
发表明确的意见。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易大连友谊拟向武信投资集团、武信管理公司 2 名交易对方发行股份
购买其合计持有的武信担保集团 100%股权、武汉中小担保公司 100%股权、武
汉创业担保公司 90%股权、武汉信发投 100%股权、武信小贷公司 18%股权、武
汉资信公司 100%股权、武信评级公司 90%股权及汉信互联网金融 70%股权。拟
购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。武信投资集团、武信管
理公司拥有对标的资产股权的所有权和处置权，不存在限制股份转让的情形，亦
不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
因此，本次交易所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，大连友谊的主营业务为百货零售业、酒店业和房地产业。其中
百货零售业和房地产业分别占大连友谊 2014 年主营业务收入的 45.06%和
226
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
47.99%，占 2014 年主营业务毛利的 24.55%和 57.75%，是大连友谊的主要收入
和利润来源。百货零售业近年来承受了电商冲击、行业分流的巨大压力，经营情
况不甚乐观；房地产业面临资金压力，资产负债率较高。本次交易完成后，上市
公司主营业务扩展至具备良好发展空间和盈利能力的担保、授信、征信、互联网
金融等中小微企业融资服务业务。
大连友谊 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润 5,645.69 万元。本次
发行股份购买的标的资产 2014 年模拟合计实现归属于母公司所有者的净利润约
625,29.42 万元。本次交易完成后，大连友谊的盈利能力将大幅提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财产、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规
定
本次交易对方为独立于上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的独立第
三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交
易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，
上市公司控股股东将变更为武信投资集团，实际控制人将变更为武汉金控，重组
后上市公司主营业务将从目前的房地产业、实体零售业和酒店业延伸至担保、授
信、征信和互联网金融等中小微企业融资服务相关领域，上市公司仍将具有完整
的业务体系，具备与经营有关的业务资质及相关资产，重组完成后，上市公司仍
将按照上市公司治理准则的要求在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方继续保持独立。为此，武信投资集团、武信管理公司及武汉金
控承诺如下：
“在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担
任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有
实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。”
因此，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
大连友谊自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相
关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治
理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规
范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规和规范性文件的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规
范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；
本次交易完成后，上市公司主营业务扩展至担保、授信、征信、互联网金融
等中小微企业融资服务业务，上市公司将转变为“百货零售业/酒店业/房地产业
+金融”的总体业务结构，为实现战略升级和转型奠定坚实基础。上市公司的净
资产规模和总资产规模将得到大幅提升，资产质量将得到明显改善；上市公司的
资产负债率将有所下降，现金流状况也将明显好转，公司财务状况整体获得改善；
上市公司的业务结构得到进一步优化，盈利能力得到明显增强，而且未来通过战
略升级和转型，打通现有业务板块和金融板块，实现协同效应最大化，上市公司
的综合竞争力和持续盈利能力将得到大幅提升。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与控股股东友谊集团因历史原因和经营业绩两方面因
素存在少量同业竞争，友谊集团已采取各种内部调控措施规避与上市公司存在实
质性同业竞争；本次交易前，上市公司与友谊集团存在房屋租赁方面的关联交易。
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加担保、授信、征信、互联网金融
四大板块的中小微企业融资服务业务；本次交易完成后，控股股东变更成为武信
投资集团，武汉金控将成为上市公司实际控制人。
由于武信投资集团也从事委托贷款业务，与上市公司拟注入资产的委托贷款
业务存在一定的同业竞争，武信投资集团已经承诺不再新增任何委托贷款业务，
现存委托贷款业务完成后，不再开展任何委托贷款业务。另外，武汉金控持有武
汉商贸 51%的股权，武汉商贸所控制的部分企业与本次交易完成后的上市公司存
在一定的同业竞争，对此，武汉金控已承诺将于 2016 年 6 月 30 日前将其持有的
武汉商贸股权划转至武汉市国资委或其指定的公司持有，划转完成后武汉金控及
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
下属企业将不再持有武汉商贸股权，上述同业竞争情形将得以消除。
同时，标的公司存在一定的关联交易，但此关联交易的定价公允，不存在损
害上市公司利益的情形。
为避免同业竞争和规范当前存在的关联交易，武汉金控、武信投资集团、武
信管理公司已出具了避免同业竞争和规范关联交易行为的相关承诺；武汉高润、
长江金控、君怡实业、深圳源贝、首丰投资、合旭投资向上市公司已出具了规范
关联交易行为的相关承诺。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司
减少关联交易和避免同业竞争。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为大连友谊最近两年的财务报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易大连友谊拟向武信投资集团、武信管理公司 2 名交易对方发行股份
购买其合计持有的武信担保集团 100%股权、武汉中小担保公司 100%股权、武
汉创业担保公司 90%股权、武汉信发投 100%股权、武信小贷公司 18%股权、武
汉资信公司 100%股权、武信评级公司 90%股权及汉信互联网金融 70%股权。该
等股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易
各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 保护投资者合法权益的相关安排
一、聘请相关中介机构出具专业意见
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟注入资产进行预审计和预评估，
已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。其中独立财务顾问长城证券为中
国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。其他中介机构
均具备相应从事证券业务的资格。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见和
相关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理。
二、严格履行信息披露义务及相关法定程序
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照并将继续按照《证券法》、《重大
重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行关联交易批准程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。在对
涉及关联交易的相关事项进行表决时，关联董事和关联股东回避表决。独立董事
将对本次发行发表独立意见，切实履行其职责。
（三）网络投票
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股
东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参
加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表
大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
决权不计入出席股东大会的表决权总数。
三、保证资产定价的公允性
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
四、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，
也不需要填补回报安排。
五、股份限售期
（一）发行股份购买资产部分的股份锁定
武信投资集团、武信管理公司承诺：
“本公司通过本次发行股份购买资产所获得的大连友谊的新增股份，自该等
新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及本公司业绩补偿义务履行完毕之日前
（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的大连友谊股份。
本次重组完成后 6 个月内如大连友谊股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份发行价的，对价股份
的锁定期自动延长 6 个月。若上述期间大连友谊发生派息、送股、资本公积转增
股本或配股等除权、除息事项的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的
价格计算。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司不转让所持大连友谊的股份。
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述股份锁定期安排有不同意见，
本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修
订并予以执行。
在锁定期内，如果按照《利润补偿协议》的约定，由大连友谊回购对价股份，
或者本公司以对价股份向其他股东送股的，不受上述禁止股份转让的限制。
对价股份锁定期届满后，对价股份的转让依照届时有效的法律、法规，以及
中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则办理。”
（二）募集配套资金部分的股份锁定
大连友谊向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金的锁定期为：
自该部分股份发行完成之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）及相关规定，上市公司对《公司章程》进行了修订，完善
了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化了现金
分红政策，明确了分红标准和比例。修订后的《公司章程》规定的利润分配政策
的具体情况如下：
“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和
提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司
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持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需
要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分
配政策的连续性和稳定性。
第一百五十六条 公司的利润分配政策由公司董事会进行专项研究论证，并
报股东大会表决通过。公司董事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
第一百五十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配
政策如下：
1、在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况
下，公司年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，
坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现
金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事
会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，
独立董事对此应发表独立意见。
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3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均
可分配利润的 30%。
4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，
公司可以发放股票股利。
5、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
第一百五十八条 公司利润分配应履行的决策程序：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情
况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利
润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会
计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会
做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确
定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
4、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数表决同意，股东大会在表决时，可向股东提供网络
投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一百五十九条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每
三年重新审定一次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监
事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段
的股东回报计划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要
调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程
和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。
第一百六十条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立
董事发表独立意见以及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提
交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股
东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。”
本次交易完成后，上市公司将继续按照上述《公司章程》约定的现金分红政
策，继续实施可持续、稳定、积极的利润分配政策，并进一步完善现金分红政策，
以更好地保护全体股东，特别是中小投资者的利益。
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第十二节 关于本次交易相关人员买卖大连友谊股票的自查
报告
根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字【2007】128 号）以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
业务指引》的有关规定，本公司对本次交易停牌前 6 个月（即 2014 年 11 月 28
日至 2015 年 5 月 27 日），上市公司、交易对方或其母公司及其参与本次交易董
事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其主要负责人及经办人员，以及上述
人员的直系亲属（以下简称“自查主体”）买卖本公司股票情况进行了自查。根
据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具查询结果以及相关机构和人
员出具的自查报告，在上述自查期间内，除长城证券自营账户在自查期间存在买
卖大连友谊股票的行为外，其余相关自查主体在自查期间均不存在买卖大连友谊
股票的情形。
长城证券自营账户在自查期间买卖大连友谊股票的情况如下：在上述自查期
间，长城证券自营账户在 2014 年 12 月 12 日买入上市公司股票 2,600 股，在 2014
年 12 月 23 日卖出上市公司股票 2,600 股。
对此，长城证券出具了《长城证券关于自查期间买卖大连友谊股票行为的说
明》，特别说明：“截至本说明出具日，长城证券未持有上市公司股票。上述买卖
行为发生之日，本公司未参与大连友谊拟进行的发行股份购买资产的任何工作，
因此对拟进行的发行股份购买资产的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有
了解，亦不知悉或探知任何拟进行发行股份购买资产的内幕信息。
长城证券买卖上市公司股票的账户是量化投资部自营账户。该账户通过量化
选股模型进行投资操作，交易的标的是一揽子股票组合，通过分析价格和量能的
异动以跟踪强势规模资金，筛选具备板块效应的强势股票群进行分散投资，追求
板块联动带来的高收益，股票组合持仓在 100 只以上，并未就该只股票进行单独
操作。我公司量化投资部已与投行部门在物理、人员及信息等方面进行了严格的
隔离，相关投资由量化投资部独立决策，不存在利用内幕消息从事证券交易的行
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为，也不存在利益冲突及利益输送等行为。”
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十三节 上市公司停牌前股票价格波动的说明
大连友谊（集团）股份有限公司自 2015 年 5 月 28 日开市起停牌。按照中国
证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证监公司字【2007】
128 号）及深圳证券交易所有关规定的要求，上市公司对停牌前股票价格波动的
情况进行了自查。根据证监会行业分类，上市公司属于批发与零售业。停牌前
20 个交易日（即 2015 年 4 月 29 日至 2015 年 5 月 27 日），上市公司股票价格、
深证综指、批发与零售业指数涨跌情况如下：
股价/指数 2015 年 4 月 28 日收盘价 2015 年 5 月 27 日收盘价 波动幅度
大连友谊股价（元/
10.82 16.48 52.31%
股）
深证综指 2,208.56 2,918.02 32.12%
批发与零售业 3,258.68 4,355.81 33.67%
剔除大盘因素后，上市公司股票在停牌前连续 20 个交易日累计涨幅为
20.19%，剔除同行业板块因素后公司股票在停牌前连续 20 个交易日累计涨幅为
18.64%。
扣除大盘因素，上市公司股票在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累
计涨跌幅超过 20%，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字【2007】128 号）第五条的相关规定，特此风险提示如下：
1、公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次交易进程被暂停或者被终
止。
2、经公司自查，本次交易涉及的相关人员及其直系亲属在首次停牌之日前
六个月（2014 年 11 月 28 日至 2015 年 5 月 27 日）期间不存在利用内幕信息违
规买卖公司股票的行为。
3、鉴于上述情况，经公司与重组方协商一致，公司将继续推进重组进程。
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，如该交易事
项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进
程将被暂停并可能被中止。
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十四节 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向武汉信用投资集
团股份有限公司、 武汉信用风险管理有限公司发行股份购买其持有的武汉信用
担保（集团）股份有限公司 100%股份、武汉中小企业信用担保有限公司 100%
股权、武汉市创业担保有限责任公司 90%股权、武汉资信管理有限公司 100%股
权、武汉信用评级有限公司 90%股权、汉信互联网金融服务（武汉）股份有限公
司 70%股份、武汉信用发展投资管理有限公司 100%股权及武汉信用小额贷款股
份有限公司 18%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”，前述拟购买资产以
下合称“标的资产”）并募集配套资金（以下合称“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《大连友谊（集团）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独
立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在审阅了公司董事会提供的《大连友
谊（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等
相关文件后，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
1、公司第七届董事会第十七次会议审议的《关于公司本次向特定对象发行
股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议
审议前，已经我们事前认可。
2、本次重组发行股份定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公
告日。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60 个交易日公
司股票交易均价的 90%，同时考虑分红除息影响，即人民币 9.51 元/股，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金的股份发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，同时考虑分红除息影响，即人民币 11.02 元/股，符合《上市公司
证券发行管理办法》等相关规定。
3、公司已聘请具有从事证券期货相关从业资格的评估机构对标的资产进行
评估，标的资产的交易价格将以评估报告载明的、且经有权国有资产管理部门核
准/备案的评估价值为依据，由交易各方在本次重组的第二次董事会会议召开前
或同时签署补充协议进一步明确，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及其股东均没有现实的及预期的
利益关系或冲突，具有充分的独立性。我们认为，公司本次发行股份购买资产事
宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发
行股份购买资产公开、公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的行为。
4、本次重组方案及公司签订的《发行股份购买资产协议》符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和监管机构颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备
可操作性。
5、本次重组尚需公司董事会、股东大会、交易对方国资主管部门、中国证
监会等有关监管机构审批，前述审批事项已在《关于公司本次向特定对象发行股
份购买资产并募集配套资金方案的议案》中如实详细披露，并对可能无法获得批
准的风险做了特别提示。
6、公司本次重组购买的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情
形。交易对方合法、完整地持有该等股份，不存在抵押、质押等权利限制，不涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。
7、本次重组构成关联交易，相关事项经公司第七届董事会第十七次会议审
议通过。公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的规定。
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8、本次重组将有利于公司进一步提升公司综合竞争实力、市场拓展能力、
资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和
可持续发展的能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，符合公司的长
远发展战略，符合公司和全体股东的利益。
9、待本次发行股份购买资产的相关审计和评估工作完成后，公司就本次重
组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次
发表意见。
基于上述，我们同意本次重组的总体安排。
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见
本公司聘请长城证券作为本次交易的独立财务顾问。长城证券对本次交易出
具了独立财务顾问核查意见，内容如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重
组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、拟购买标的主要财产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理
办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
3、本次非公开发行股票的定价原则符合《重组管理办法》的相关规定；本
次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，
不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产
质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后编制《大连友谊（集团）
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并
再次提交董事会讨论，届时长城证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性文件的相关规定，对本次重大资产购买方案出具独立财务顾问报告。
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第十五节 全体董事的声明
本公司董事会全体董事承诺保证本《大连友谊（集团）股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本
预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据
尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体
董事保证相关数据的真实性和合理性。
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《大连友谊（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》之全体董事的声明签字签章页）
__________________ __________________ __________________
田益群 杜善津 孙锡娟
__________________ __________________ __________________
于红兰 张启銮 李秉祥
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2015 年 11 月 18 日
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大连友谊 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《大连友谊（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
大连友谊（集团）股份有限公司
2015 年 11 月 18 日
248
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