2015 年 第 二 次临时股东大会文件
上海兰生股份有限公司
2015 年 11 月 26 日
上海兰生股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会议程
时间：2015 年 11 月 26 日下午 14:30 时
地点：上海市陕西南路 5 号城市酒店 2 楼会议厅
主持人：王强 董事长
1、审议《关于挂牌转让本公司持有的上海中信国健药业股份有限公司及上
海兰生国健药业有限公司股权的议案》
2、股东代表发言
3、大会投票表决
4、宣布表决结果
5、律师作大会见证
1
议案：
关于挂牌转让本公司持有的上海中信国健药业股份
有限公司及上海兰生国健药业有限公司股权的议案
各位股东及股东代表：
上海兰生股份有限公司董事会于 2015 年 9 月 16 日召开八届三次会议，审议
通过了《关于拟出让中信国健及兰生国健股权的议案》，明确对标的资产审计、评
估后，董事会将以评估值为基准确定股权转让基价。公司就转让上海中信国健药
业股份有限公司（简称：中信国健）及上海兰生国健药业有限公司（简称：兰生
国健）股权事宜开展了一系列工作，完成了资产审计和评估，在此基础上董事会
审议通过了《关于挂牌转让本公司持有的上海中信国健药业股份有限公司及上海
兰生国健药业有限公司股权的议案》，现提交股东大会审议。
一、股权转让原因
1、中信国健及兰生国健所属生物制药行业，与公司主业和战略发展方向相关
度不高；同时公司作为参股股东对中信国健及兰生国健的经营管理没有实质影响
力。
2、中信国健上市进程受阻，公司投资中信国健及兰生国健已经十多年，从未
获得分红，投资回报得不到体现。公司将持有股份转让，有利于锁定投资收益，
进一步专注于现代服务贸易领域的做大做强。
3、公司贸易板块改制后已进入转型发展阶段，相关股权的转让有利于公司盘
活存量资产，集中财务资源，为进一步深化战略转型、聚焦现代服务贸易做好准
备。
二、标的公司基本情况
中信国健成立于 2002 年 1 月，目前注册资本为 51,022 万元，其中富健药业
有限公司持有 43.42%股权，兰生国健持有 41.69%股权，兰生股份持有 0.73%股权，
其他股东共计持有 14.16%股权。经营范围为生物制品、基因工程产品、中西药业、
生物试剂的研究、开发、生产与销售。
中信国健最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
金额单位：元
项目/报表日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日
总资产 2,280,896,660.05 2,401,841,309.96
2
负债 230,370,063.03 262,312,949.41
净资产 2,050,526,597.02 2,139,528,360.55
项目/报表年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
营业收入 780,113,697.41 399,733,517.59
净利润 213,420,185.43 89,006,474.52
兰生国健成立于 2000 年 3 月，注册资本为 41,000 万元，其中自然人马菁（科
研人员）持有 57.75%股权，兰生股份持有 34.65%股权，兰生集团持有 3.85%股权，
其他股东持有 3.75%股权。经营范围为高科技领域的投资及相关项目的技术成果转
让等“四技”服务，生物制品，基因工程产品、中西药物、生化试剂等的研究、开发。
兰生国健最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
金额单位：元
项目/报表日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日
总资产 854,214,611.09 887,706,809.95
负债 923,501.23 97,079.22
净资产 853,291,109.86 887,609,730.73
项目/报表年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
营业收入 - -
净利润 76,005,299.04 34,665,367.22
本公司拟转让的兰生国健 34.65%的股权和中信国健 0.73%的股权，产权清晰，
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、转让标的评估情况
公司分别聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所和银信资产
评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为基准日，对中信国健和兰生国健进行审计和
评估，并出具评审计和估报告。审计和评估结果如下：
1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的编号为“安永
华明（2015）审字第 60468439_B05”审计报告，确认中信国健经审计后的总资产
价值 240,184.13 万元，总负债 26,231.29 万元，净资产 213,952.84 万元；编号
为“安永华明（2015）审字第 61229280_B01”审计报告，确认兰生国健经审计后
的总资产价值 88,770.68 万元，总负债 9.71 万元，净资产 88,760.97 万元。
2、银信资产评估有限公司出具的编号为“银信评报字[2015]沪第 1120 号”
评估报告，确认中信国健采用收益法评估后的净资产价值 607,200.00 万元，增值
393,247.16 万元，增值率为 183.80%；编号为“银信评报字[2015]沪第 1121 号”
评估报告，确认兰生国健采用资产基础法评估后的净资产价值 256,881.35 万元，
3
增值 168,120.38 万元，增值率 189.41%
根据银信资产评估有限公司的评估结果，本公司持有的兰生国健 34.65%股权
对应的价值为 89,009.39 万元，中信国健 0.73%股权对应的价值为 4,432.56 万元。
评估机构以收益法和市场法对中信国健进行估值，比较两种评估方法所得出
评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。市场法是以现实市场
上的案例来评价评估对象的价值，由于每个交易案例有不同的交易背景及目的，
一些特殊交易背景很难被知悉，导致交易价格的上下浮动，难以进行准确的修正。
收益法是根据评估基准日企业自身实际情况，从企业未来的获利能力角度考虑，
反映了企业自身情况下各项资产的综合获利能力，更能客观反映评估对象的价值，
因此评估机构以收益法的评估结果作为最终评估结论，确认中信国健股东全部权
益价值评估结果为 607,200.00 万元。
由于兰生国健未自主开展经营相关业务，主要收益来自对非控股子公司的投
资收益，收入增长无法合理预测，不具备满足采用收益法及市场法评估的条件，
故本次评估采用资产基础法，最终确认兰生国健股东全部权益价值评估结果为
256,881.35 万元。
董事会认为评估报告对交易标的的预期未来各年度收益或现金流量等重要评
估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论是合理的。
公司独立董事就《关于挂牌转让本公司持有的上海中信国健药业股份有限公
司及上海兰生国健药业有限公司股权的议案》中涉及的评估机构专业能力和独立
性事宜进行了审核，并发表如下意见：
1、银信资产评估有限公司担任本次股权转让涉及的中信国健和兰生国健的资
产评估机构，该评估机构具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评
估对象、公司之间除本项业务关系外，不存在其他现实和预期的利益关系，评估
机构具有独立性。
2、本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构选用
的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用
稳健。
四、股权转让方案
1、公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的兰生国健 34.65%股
4
权，挂牌底价不低于评估确认的价值。鉴于上海兰生（集团）有限公司（简称：
兰生集团）同时减持其持有的兰生国健 3.85%股权（评估值为 9,889.93 万元），经
与上海联合产权交易所沟通，兰生集团转让股权与兰生股份转让股权一并打包实
施，挂牌底价不低于 98,899.32 万元，其中，兰生股份不低于 89,009.39 万元,兰
生集团不低于 9,889.93 万元。
2、公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的中信国健 0.73%股权，
挂牌底价不低于评估确认的价值，即 4,432.56 万元。
3、自评估基准日至股权交易完成日止，标的企业因经营活动产生的盈利或亏
损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
4、上述两个转让标的信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交
保证金的，采用协议方式转让；如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网
络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。
五、股权转让的影响
兰生国健和中信国健不在公司合并报表范围内，本次股权转让不会导致公司
合并报表范围的变更。目前公司也不存在为兰生国健和中信国健提供担保、委托
理财、占用上市公司资金等方面的情况。预计本次股权转让将增厚公司下一财务
年度的业绩，进一步提高现金流和资金贮备，为下一步公司在现代服务贸易领域
的拓展打下基础，从而为股东创造更大的经济效益。
本次股权转让若按标的股权评估合计值 9.34 亿元成交计算，预计产生的净收
益将达到公司上年度净利润（5.28 亿元）的 100%以上。
六、其他需要说明的事项
本次交易未构成关联交易；本次交易未构成重大资产重组。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2015 年 11 月 26 日
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