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上海创兴资源开发股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议材料

上海创兴资源开发股份有限公司

（SH.600193）

2015 年第三次临时股东大会会议材料

地址：上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼

电话：021-58125999

传真：021-58125066

上海创兴资源开发股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议材料

一、会议议程表； 03

二、本次股东大会表决办法的说明； 04

三、本次股东大会审议的议案文件

1、关于同意全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司与上海振龙房地产开发有限公司签

订《关于“亲水湾-雅颂”高层精装修住宅项目合同的补充协议》暨关联交易的议

案 05

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上海创兴资源开发股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会会议议程

会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会

会议时间：2015 年 11 月 26 日下午 14：30，会期半天

会议地点：上海市浦东新区康桥路 1388 号 2 楼会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长翟金水

见证律师所：金茂凯德律师事务所

会议议程：

一、主持人介绍来宾；

二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会正式开始；

三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人

四、提请股东大会审议如下议案：

1、关于同意全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司与上海振龙房地产开发有限公司签

订《关于“亲水湾-雅颂”高层精装修住宅项目合同的补充协议》暨关联交易的议案。

五、与会股东或股东代表发言；

六、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

七、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；

八、休会，工作人员统计表决票；

九、复会，监票人代表宣布议案表决结果；

十、主持人宣布本次股东大会决议；

十一、律师宣布法律意见书；

十二、大会结束。

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本次股东大会表决办法的说明

各位股东及股东代表：

现在宣读本次股东大会表决办法：

一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：

1、关于同意全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司与上海振龙房地产开发有限公司签

订《关于“亲水湾-雅颂”高层精装修住宅项目合同的补充协议》暨关联交易的议案。

根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位股东拥有一套表决

票，请各位股东及股东代表填写表决票前仔细阅读每页所附加的说明。若仍有疑惑，可向本

次大会秘书处询问。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股

东代表先生/女士、（根据公司章程规定，另一位股东代表尽可能

从到会的小股东中产生）、监事先生组成，对投票、计票进行监督。

监票人的职责：

1）负责检查股东代表出席人数；

2）清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

3）组织股东或股东代表按顺序投票；

4）监票人代表宣布表决结果。

三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并向大

会报告。

上海创兴资源开发股份有限公司

2015 年 11 月 26 日

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议案 1:

关于同意全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司

与上海振龙房地产开发有限公司签订《关于“亲水湾-雅颂”高层精装修住宅项

目合同的补充协议》暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

重要内容提示：

● 经上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”、“本公司”、“公司”）

第六届董事会第 10 次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过，本公司全资子公司上海

岳衡建筑工程有限公司（以下简称“上海岳衡”）于 2015 年 10 月 16 日与关联方上海振龙房

地产开发有限公司(以下简称“上海振龙”) 就外包其“亲水湾-雅颂”高层精装修住宅的智

能家居设计施工、软硬精装修、空调采购及安装等业务签订了《空调采购合同》、《智能家居

设计施工合同》、《软硬精装修施工合同》及《中央空调安装合同》等 4 个相关协议。

经上海岳衡与上海振龙双方协商一致，为保障上述合同约定的相关业务的顺利开展，对

上述协议中的《智能家居设计施工合同》、《软硬精装修施工合同》和《中央空调安装合同》

进行修订。

上海岳衡于 2015 年 10 月 16 日与上海振龙签署的《空调采购合同》、《智能家居设

计施工合同》、《软硬精装修施工合同》及《中央空调安装合同》涉及的合同预算金额总计约

为 11,350 万元。除该事项外，过去 12 个月公司为控股股东及其关联方提供智能家居设计施

工、软硬精装修、空调采购及安装服务的累计金额为 0 万元。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人厦门百

汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门大洋集团股份有限公司及桑日百汇兴投资

有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

经上海创兴资源开发股份有限公司第六届董事会第 10 次会议和 2015 年第二次临时股东

大会审议通过，本公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司于 2015 年 10 月 16 日与关联

方上海振龙房地产开发有限公司就外包其“亲水湾-雅颂”高层精装修住宅的智能家居设计

施工、软硬精装修、空调采购及安装等业务签署了《空调采购合同》、《智能家居设计施工合

同》、《软硬精装修施工合同》及《中央空调安装合同》等 4 个相关协议。详细见公司于 2015

年 9 月 30 日、2015 年 10 月 16 日刊载在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

经上海岳衡与上海振龙双方协商一致，为便于上述合同约定的相关业务的顺利开展，对

上述协议中的《智能家居设计施工合同》、《软硬精装修施工合同》和《中央空调安装合同》

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部分条款进行修订，具体修订情况见如下“四、关联交易的主要内容和履约安排”所述。

上述四个合同所涉及的合同预算金额总计由 11,350 万元变更为 10,900 万元。

本次交易对方上海振龙房地产开发有限公司系本公司控股股东厦门博纳科技有限公司

的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交

易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述本公司全资子上海岳衡于 2015 年 10 月 16 日与上海振龙签署的《空调采购合同》、

《智能家居设计施工合同》、《软硬精装修施工合同》及《中央空调安装合同》涉及的合同预

算金额总计约为 11,350 万元。除该事项外，过去 12 个月公司为控股股东及其关联方提供智

能家居设计施工、软硬精装修、空调采购及安装服务的累计金额为 0 万元。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司控股股东厦门博纳科技有限公司持有上海振龙 60.03%股权，根据《上海证券交

易所股票上市规则》的相关规定，上海振龙与本公司构成关联关系。

（二）关联人基本情况

1、基本情况

公司名称：上海振龙房地产开发有限公司

企业性质: 有限责任公司（国内合资）

成立时间： 2001年

住所：浦东新区康桥镇康桥路1388号二楼

法定代表人：周国强

注册资本：67,188万元

经营范围：房地产开发及经营，房屋装潢装修，物业管理；建筑材料的销售。【依法须

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：厦门博纳科技有限公司、上海百汇星融投资控股有限公司、上海创兴资源开

发股份有限公司分别持有其60.03%、20.27%、19.70%股权。

2、主营业务及经审计的主要财务指标

上海振龙房地产开发有限公司系本公司的参股子公司，主要从事房地产开发，目前在开

发的主要为“绿洲康城”大型综合社区项目（包括别墅、高层住宅、大型商场、五星级酒店

及酒店式公寓），该项目位于浦东新区环南一大道以北，咸塘港以东，罗山路以西，康桥路

两侧。

截止2014年12月31日，上海振龙的资产总额为349,200.83万元，净资产为93,745.07万

元。

2014年度，上海振龙实现营业收入7,709.79万元，实现净利润-118.11万元。

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3、本公司持有上海振龙 19.70%股权，系其参股股东，本公司与上海振龙在业务、资产、

债权债务、人员等方面保持各自独立。

三、关联交易标的基本情况

亲水湾 E15 地块 13-14 标商品房系上海振龙开发的“亲水湾-雅颂”高层精装修住宅，

按照设计方案要求，该精装修住宅需要外包智能家居设计施工、软硬精装修、空调采购及安

装等业务（包括相关智能家居建材、软硬精装修建材及空调的采购）。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、本次关联交易合同修订的主要内容

（1）对《智能家居设计施工合同》修订如下：

原《智能家居设计施工合同》约定的上海岳衡为上海振龙提供智能家居设计施工外包服

务变更为上海岳衡向上海振龙销售智能家居建材，原《智能家居设计施工合同》约定的智能

家居工程所需全部建筑材料均由上海岳衡提供。原合同所涉及的智能家居设计与施工，由上

海振龙委托他方实施，上海岳衡予以协助配合。合同预算总金额由 2,853 万元调整为 2,800

万元。

（2）对《软硬精装修施工合同》修订如下：

原《软硬精装修施工合同》约定的上海岳衡为上海振龙提供软硬精装修施工服务变更为

上海岳衡向上海振龙销售软硬精装修建材，原《软硬精装修施工合同》约定的软硬精装修工

程所需全部建筑材料由上海岳衡提供。原合同所涉及的软硬精装修施工，由上海振龙委托他

方实施，上海岳衡予以协助配合。合同预算总金额由 6,300 万元调整为 6,000 万元。

（3）解除《中央空调安装合同》，上海振龙委托他方实施。

（4）除上述变更外，《空调采购合同》、《智能家居设计施工合同》和《软硬精装修施工

合同》等 3 个合同仍按双方原来约定的条款执行。

2、定价政策

经上海岳衡与上海振龙协商,确定合同所涉及的相关产品及服务价格均执行原定的市场

定价政策。

3、关联交易价款的支付

本次修订后的关联交易合同所涉及的相关价款支付秉承原合同约定的先款后货原则，在

合同经双方批准生效后 10 天内由上海振龙向上海岳衡预付合同预算总价的 10-15%，其他款

项按工程进度分期支付。

上海振龙系本公司参股子公司，在开发的房地产项目销售回款良好，财务稳健，不会发

生公司无法收到上述合同范围内的服务款项的情况。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司于 2015 年 10 月 16 日与上海振龙就外包其

“亲水湾-雅颂”高层精装修住宅的智能家居设计施工、软硬精装修、空调采购及安装等业

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务签订了《空调采购合同》、《智能家居设计施工合同》、《软硬精装修施工合同》及《中央空

调安装合同》等 4 个相关协议。

本次对《智能家居设计施工合同》、《软硬精装修施工合同》及《中央空调安装合同》进

行修订，是为了保障上述合同约定的相关业务的顺利开展，拓宽公司主营业务、提升盈利能

力，实现公司的持续经营与发展。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议情况

本次关联交易事项已经公司第六届董事会第 13 次会议审议通过，关联董事翟金水回避

表决。公司董事阙江阳、郑再杰和独立董事顾建生、叶峰一致同意该事项。

2、独立董事事前认可及独立董事意见

独立董事顾建生、叶峰在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意将该事项

提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：

本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章

程》的规定，合法有效。

本次关联交易所涉及的合同条款修订不变更原有的定价原则，价格仍按市场价格确定，

定价方法公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特

别是中小股东的利益的情形。

本次关联交易是为了保障双方已签订合同约定业务的顺利开展，有利于公司拓宽主营业

务、提升盈利能力，实现公司的持续经营与发展，我们同意本次关联交易事项，同意根据《上

海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定将其提交至公司股东大会审议。

3、董事会审计委员会的书面审核意见

本次关联交易是为了保障双方已签订合同约定业务的顺利开展，有利于公司拓宽主营业

务、提升盈利能力，实现公司的持续经营与发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害

公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，并同意

提交至公司董事会审议。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使

在股东大会上对该议案的投票权。

七、历史关联交易情况

本公司全资子上海岳衡于 2015 年 10 月 16 日与上海振龙签署的《空调采购合同》、《智

能家居设计施工合同》、《软硬精装修施工合同》及《中央空调安装合同》涉及的合同预算金

额总计约为 11,350 万元。除该事项外，过去 12 个月公司为控股股东及其关联方提供智能家

居设计施工、软硬精装修、空调采购及安装服务的累计金额为 0 万元。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第 13 次会议决议；

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2、经独立董事事前认可及独立董事意见。

以上议案请审议。

上海创兴资源开发股份有限公司

2015 年 11 月 26 日

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