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北京市康达律师事务所
关于
天津红日药业股份有限公司
发行股购买资产暨关联交易
之标的资产过户情况的法律意见书
康达股重字[2015]第 0016-2 号
二零一五年十一月
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于
天津红日药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
标的资产过户情况的法律意见书
康达股重字[2015]第0016-2号
致：天津红日药业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天津红日药业股份有限公
司（以下简称“红日药业”或“公司”）的委托，担任公司重大资产重组事项的
特聘专项法律顾问，并已就本次交易出具了康达股重字[2015]第0016号《北京市
康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、康达股重字[2015]第0016-1
号《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
本所现就本次交易涉及的标的资产过户的有关事宜出具本法律意见书。
本所律师仅依赖于截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及
《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表
法律意见。
本法律意见书中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同涵义。
本法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，仅供
红日药业为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表
补充法律意见如下：
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法律意见书
一、本次交易的批准与授权
（一）红日药业的审批程序
1、2015 年 6 月 4 日，红日药业召开第五届董事会第二十五次会议，审议通
过了公司本次发行股份购买资产暨关联交易预案的相关议案。
2、2015 年 6 月 25 日，红日药业召开第五届董事会第二十六次会议，审议
通过了公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书的相关议案。
3、2015 年 7 月 14 日，红日药业召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书的相关议案。
（二）交易对方的审批程序
1、2015年6月3日，汇众嘉利召开股东会，同意将其持有的超思股份4.94%
股份转让给红日药业。
2、2015年6月3日，美欣达召开股东会，同意将其持有的展望药业16.875%
股份转让给红日药业。
3、2015年6月3日，食品化工召开股东会，同意将其持有的展望药业73.125%
股份转让给红日药业。
（三）标的公司的审批程序
1、2015 年 6 月 3 日，超思股份召开股东大会，审议通过与红日药业的重组
议案以及附条件变更为有限责任公司的议案。
2、2015 年 6 月 3 日，展望药业召开股东大会，审议通过与红日药业的重组
议案以及附条件变更为有限责任公司的议案。
（四）中国证监会的批准
2015 年 11 月 3 日，中国证监会核发《关于核准天津红日药业股份有限公司
向刘树海等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2404 号），核准本次发行
股份购买资产事项。
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准与授权，上述程序合
法、有效。
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法律意见书
二、标的资产过户情况
本次交易的标的资产为刘树海等 15 名股东所持有的超思股份 100%的权益，
以及食品化工、美欣达、芮勇持有的展望药业 100%的权益。
北京市工商行政管理局海淀分局核准了超思股份的公司名称、组织形式以及
股东变更等事宜，并于 2015 年 11 月 6 日签发了新的《营业执照》（统一社会信
用代码：91110108600481573P），经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进
行查询，截至本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产超思股份（更名后的
名称为“北京超思电子技术有限责任公司”）100%股权已过户至红日药业名下。
湖州市南浔区工商行政管理局核准了展望药业的公司名称、组织形式以及股
东变更等事宜，并于 2015 年 11 月 17 日签发了新的《营业执照》（统一社会信用
代码：91330503146983898C）。根据湖州市南浔区工商行政管理局出具的《变更
登记情况》，截至本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产展望药业（更名
后的名称为“湖州展望药业有限公司”）100%股权已过户至红日药业名下。
综上，本所律师认为，红日药业本次交易已依法办理标的资产过户手续，红
日药业现合法、有效持有标的资产 100%股权。
三、本次交易的相关后续事项
截至本律师意见书出具之日，本次交易尚须履行的后续事项包括：
1、红日药业尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市
等事宜；
2、红日药业尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的公司名称、经营范
围、注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
3、红日药业相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上述后续事项办理不
存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施。
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法律意见书
四、结论意见
综上，本所律师认为，红日药业本次交易已取得必要的批准与授权，该等程
序合法、有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，红日药业现合法、
有效地持有标的资产 100%股权；本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师： 李 赫
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