精华制药 标的资产过户的法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书
致：精华制药集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受精华制药集团股份有限
公司（以下简称“精华制药”或“上市公司”）委托，作为精华制药本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾
问，就本次交易，本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于精华制药集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于精华制药
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《江苏世纪
同仁律师事务所关于精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意
见书（二）》”）及《江苏世纪同仁律师事务所关于精华制药集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。本所现就本次交易之标的资
产过户事宜，出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》及其补充法律意见书中发表法律意见的前提、假设以
及声明与承诺事项同样适用于本法律意见书。除本法律意见书另作说明外，本法
律意见书所使用简称的意义与《法律意见书》中所使用简称的意义相同。
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精华制药 标的资产过户的法律意见书
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见
如下：
一、本次交易的方案
根据精华制药与交易对方于 2015 年 5 月 22 日签订的《发行股份及支付现
金购买资产协议书》、精华制药与认购方于 2015 年 5 月 22 日签订的《股份认
购协议》、精华制药于 2015 年 5 月 22 日召开的第三届董事会第二十二次会议
的会议决议及《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
精华制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买蔡炳洋、蔡鹏、张建华持
有的东力企管 100%股权（东力企管目前直接间接合计持有南通东力 100%股
权）。经精华制药与交易对方协商确认，本次交易总对价为 69,160 万元。精华
制药向交易对方以发行股票支付对价的三分之二，即 461,066,659.06 元（股票
发行价格按照中国证监会相关法规确定），以现金支付对价的三分之一，即
230,533,340.94 元。
精华制药本次发行的发行价格根据定价基准日前 60 个交易日精华制药的
股票交易均价为基础确定，发行价格为 26.38 元/股。鉴于精华制药于 2015 年 4
月 10 日实施了 2014 年度利润分配方案，因此，本次发行的发行价格和发行数
量将根据有关规则进行相应调整，调整后发行价格为 26.28 元/股，发行数量为
17,544,394 股。
（二）发行股份募集配套资金
在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，精华制药拟进行配套融资，
向南通产控非公开发行股份募集配套资金 78,000,005.72 元，用于支付购买标的
资产的部分现金对价，募集配套资金规模不超过本次交易总额的 100%。本次
发行股份募集配套资金的发行价格为 29.51 元/股，鉴于精华制药于 2015 年 4
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月 10 日实施了 2014 年度利润分配方案，因此，本次发行股份募集配套资金的
发行价格和发行数量将根据有关规则进行相应调整，调整后发行价格为 29.41
元/股，发行数量为 2,652,160 股。
本所律师认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准和授权情况如下：
（一）精华制药的批准和授权
1、2015 年 5 月 22 日，精华制药召开第三届董事会第二十二次会议，分别
审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易条件的议案》等与本次交易相关的事项。精华制药独立董事已就本次
交易进行了事前认可，并就本次交易相关议案及事项发表了独立意见。
2、2015 年 6 月 23 日，精华制药召开 2015 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次
交易相关的议案。
3、2015 年 9 月 8 日，精华制药召开第三届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于修订如东东力企业管理有限公司股权项目资产评估报告的议案》
及《关于 2014 年度分红除息后发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
中发行价格、发行数量的调整议案》。
（二）东力企管的批准和授权
2015 年 5 月 18 日，东力企管股东会通过决议，同意蔡炳洋、蔡鹏及张建
华将持有的东力企管合计 100%的股权全部转让给精华制药。东力企管全体股
东就本次股权转让放弃优先受让权。本次股权转让完成后，精华制药持有东力
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企管 100%的股权。
（三）国资委关于标的资产评估报告的备案
1、2015 年 5 月 18 日，南通市国资委就本次交易的评估报告出具备案文件。
2、2015 年 9 月 9 日，精华制药取得了江苏省国资委对本次交易的评估备案，
同意本次交易的评估结果。
（四）中国证监会的批准
2015 年 11 月 4 日，中国证监会作出《关于核准江苏精华制药股份有限公
司向蔡炳洋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2459
号），核准精华制药向蔡炳洋发行 13,667,083 股股份、向张建华发行 3,859,766
股股份、向蔡鹏发行 17,545 股股份购买相关资产；核准精华制药非公开发行不
超过 2,652,160 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为：本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现
金购买资产协议书》、《盈利补偿协议》及《股份认购协议》约定的全部生效条
件均已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易标的资产过户情况
根据如东县市场监督管理局于 2015 年 11 月 18 日核发的《营业执照》，并
经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，本次交易中标的资产东
力企管的股权过户事宜已经办理完毕工商变更登记，变更后东力企管的基本信
息如下：
公司名称 如东东力企业管理有限公司
统一社会信用代码 9132062333082386XQ
公司住所 如东县洋口镇洋口化工园区
法定代表人 杨小军
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注册资本 1790 万元人民币
公司类型 有限责任公司
企业管理；对国家产业政策允许的行业进行投资。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015.2.6
经营期限 2065.2.5
股权结构 精华制药 100%持股
本所律师认为：本次交易中标的资产过户已经办理完毕相关的工商变更登
记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资
产协议书》的约定，交易对方依法履行了将标的资产交付至精华制药的法律义
务，精华制药依法持有东力企管 100%的股权。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《盈利补偿协议》及《股份认购协议》约定的全部生效条件均已得到
满足，本次交易可以实施。
（二）本次交易中标的资产过户已经办理完毕相关的工商变更登记手续，
交易对方依法履行了将标的资产交付至精华制药的法律义务，精华制药依法持
有东力企管 100%的股权。
（三）本次交易，精华制药尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《股份认购协议》向交易对方及配套融资的认购方非公开发行股份，并在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的
上市交易尚需取得深交所的核准；精华制药尚需根据《发行股份及支付现金购
买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价；精华制药的注册资本变更等事
宜尚需办理工商变更登记备案手续；精华制药尚需根据法律法规的要求就新增
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股份发行和上市办理信息披露手续。本次交易的相关后续事项的办理不存在重
大法律障碍。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于精华制药集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
负责人：王凡 阚 赢
邵 斌
2015 年 11 月 19 日
地 址: 南京中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
传 真：025-83329335
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
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