德邦证券股份有限公司
关于
精华制药集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
资产交割的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
独立财务顾问声明
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“本独立财务顾问”）接
受精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”或“上市公司”）委托，
担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管
理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
精华制药、上市公司 指 精华制药集团股份有限公司
南通产控 指 南通产业控股集团有限公司
南通市国资委、南通国资 指 南通市人民政府国有资产监督管理委员会
委
南通东力 指 东力（南通）化工有限公司，为本次交易
标的核心资产
东力企管、交易标的 指 如东东力企业管理有限公司，为专门持有
南通东力 100%股权的控股公司，除持有南
通东力全部股权外，其没有其他资产或负
债
本次交易、本次重组、本 指 精华制药集团股份有限公司发行股份及支
次重大资产重组 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易
本核查意见 指 《德邦证券股份有限公司关于精华制药集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务核查意见》
交易基准日 指 2015 年 4 月 30 日
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-4 月
交割日 指 交易标的东力企管 100%股权（包括本次交
易核心资产南通东力 100%股权）全部过户
至精华制药名下的工商变更登记日
《发行股份及支付现金 指 《精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、
购买资产协议》 张建华、蔡鹏发行股份及支付现金购买资
产协议》
《盈利补偿协议》 指 《精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、
张建华、蔡鹏发行股份及支付现金购买资
产之盈利补偿协议》
《股份认购协议》 指 《精华制药集团股份有限公司与南通产业
控股集团有限公司之股份认购协议》
香港东力 指 Dongli Investment (Hong Kong) Limited
德邦证券、独立财务顾问 指 德邦证券股份有限公司
世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
天衡会计 指 天衡会计师事务所
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 发展和改革委员会
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《精华制药集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次重大资产重组方案概况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买蔡炳洋、张建华
和蔡鹏持有的东力企管 100%股权，同时向南通产控定向发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向特定对象蔡炳洋、张建华和蔡鹏以发行股份及支付现金相结合
的方式购买其合计持有的东力企管 100%股权，交易对价总计 691,600,000 元。
其中：以发行股份方式支付交易对价的三分之二，总计 461,066,674.32 元，共
计发行股份数量 17,544,394 股；以现金方式支付交易对价的三分之一，总计
230,533,325.68 元。上市公司拟以发行股份募集配套资金 78,000,025.60 元支
付本次交易的部分现金对价，剩余部分由上市公司自筹解决。
具体对价支付方式如下表所示：
交易金额 发行股份数 股份支付 现金支付
交易对方
（元） （股） （元） （元）
538,756,400.72 13,667,083 359,170,941.24 179,585,459.48
蔡炳洋
152,151,996.30 3,859,766 101,434,650.48 50,717,345.82
张建华
691,602.98 17,545 461,082.60 230,520.38
蔡鹏
691,600,000 17,544,394 461,066,674.32 230,533,325.68
合计
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向特定对象南通产控非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额 78,000,025.60 元，共计发行股份 2,652,160 股，本次募集配套资金全部
用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，即不超过
6.916 亿元，本次募集配套资金不超过交易总额的 100%。
二、本次重大资产重组的决策程序和批准文件
1、经深交所同意，公司股票于 2015 年 2 月 25 日起停牌，并披露了《重大
事项停牌公告》，2015 年 3 月 11 日，公司确认该重大事项为重大资产重组，并
披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票继续停牌；
2、2015 年 3 月 13 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公
司筹划发行股份及支付现金购买资产事项的议案》；
3、2015 年 5 月 18 日，标的公司东力企管召开股东会做出决议，同意公司
股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏将其持有的东力企管 100%股权转让给精华制药，各
股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权；
4、2015 年 5 月 22 日，精华制药与东力企管股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏签
署《发行股份及支付现金购买资产协议》、精华制药与南通产控签署《配套融资
非公开发行股份认购协议》对本次重大资产重组相关事项进行约定；
5、2015 年 5 月 22 日，本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次
重大资产重组具体交易方案及本报告书（草案）等相关议案；
6、2015 年 6 月 4 日，江苏省国资委出具《关于同意精华制药进行资产重组
暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复〔2015〕73 号），同意本次重
大资产重组方案；
7、2015 年 6 月 23 日，本公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过本次重
大资产重组具体交易方案及本报告书（草案）等相关议案；
8、2015 年 9 月 8 日，本公司第三届董事会第二十五次会议审议通过本次重
大资产重组交易标的评估报告和评估说明（评估报告修订稿）以及相应修订说明
等相关议案；
9、2015 年 9 月 9 日，江苏省国资委出具《接受非国有资产评估项目备案表》。
10、2015 年 11 月 4 日，中国证监会印发《关于核准精华制药集团股份有限
公司向蔡炳洋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕
2459 号）核准批文，核准公司非公开发行不超过 2,652,160 万股新股，该批复
自核准发行之日起 12 个月内有效。
三、本次重组相关资产过户或交付情况
（一）本次交易所涉资产交割情况
本次重组标的资产为东力企管 100%股权。 2015 年 11 月 18 日，东力企管完
成100%股权转让给精华制药的工商变更登记手续。
截至本意见出具之日，精华制药享有与标的资产相关的一切权利、权益和
利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。标的公司现有的股权
结构如下：
序号 公司名称 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 东力企管 精华制药 69,160.00 100.00%
（二）本次交易所涉负债交割情况
本次重组标的资产为东力企管 100%股权。不涉及相关债权、债务的转移情况。
（三）标的资产期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自交易基准日（为本次交易之
目的而确定的审计和评估的基准日期，即 2015 年 4 月 30 日）至交割日（标的资
产全部完成过户的工商变更登记日，即 2015 年 11 月 18 日）期间，标的公司的
盈利或因其他任何原因增加的净资产归甲方所有；标的公司的亏损或因其他任何
原因减少的净资产由乙方在标的公司经审计确定亏损额后 5 日内以连带责任方
式共同向甲方或标的公司以现金形式全额补足。乙方内部按本次交易前各自持有
标的公司的股权比例承担应补偿的数额。
标的资产交割后，由甲方聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行
审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月 15
日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15
日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
但如标的资产交割后，甲方经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至
交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，甲方可以书面同意
不进行上述审计工作。
四、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组的后续事项为：
1、上市公司将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记等相关手续，同时向深圳
证券交易所办理该等股份的上市事宜；
2、上市公司将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对
方支付标的资产的现金对价部分；
3、中国证监会已核准上市公司非公开发行 2,652,160 股股份募集本次重组
的配套资金，上市公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与
否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；
4、上市公司尚需就募集配套资金所新增股份在证券登记结算机构进行登记，
并在深圳证券交易所申请上市；
5、上市公司尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向工
商行政管理机关或市场监督管理机关办理相应手续。上市公司还需根据相关法律
法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
6、本次交易过程中，交易双方签署了多项协议，出具了包括《盈利预测补
偿协议》在内的多项协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；
对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实
际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项合规，相关手续办理不存在法
律障碍、不存在实施风险，对本次交易的实施不构成重大影响。本独立财务顾问
将督促交易各方切实履行相关承诺。
五、结论意见
综上，本独立财务顾问认为：精华制药发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重
组拟购买资产已过户至精华制药名下，精华制药已合法持有标的公司 100%的股
权。本次重组已经按照《重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、
合规，不存在实质性法律障碍。
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于精华制药集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财
务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问项目主办人：
吕 文 庄远超
德邦证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
