证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B
公告编号：2015 –31
富奥汽车零部件股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2015
年 11 月 19 日（星期四）以通讯方式召开第八届董事会第十九次会议。本次会
议的会议通知及会议资料已于 2015 年 11 月 10 日以电话、传真、电子邮件等
方式发出。会议应参加表决董事 9 名，实际表决董事 9 名，李晓董事因公出国
在外，不能参加本次会议表决，委托朱文山董事行使表决权。公司董事金毅先
生、张志新先生、周晓峰先生、付炳锋先生、叶凡先生、吴云星先生、吴博达
先生、朱文山先生均以通讯表决的方式参加了本次会议，本次会议的通知及召
开均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、关于购买参股公司股权进展情况的议案
公司第八届董事会第十六次会议和2014年度股东大会审议通过了《公司购买
所属参股公司股权》的议案，公司为提高底盘业务的发展能力和盈利水平，决定
购买所属两家参股公司长春塔奥金环汽车制品有限公司和富奥威泰克底盘部件
（长春）有限公司的部分股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简
称“中企华”）对上述两家参股公司资产的评估情况，以及相关交易各方交易谈
判的结果，公司拟购买两家参股公司股权的具体方案如下：
（一）关于购买长春塔奥金环汽车制品有限公司股权的方案
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根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 3266 号《资产评估报告书》，
并报经中国第一汽车集团公司国有资产评估项目备案，以 2015 年 2 月 28 日为评
估基准日，长春塔奥金环汽车制品有限公司（以下简称“塔奥金环”）的资产评
估情况如下：净资产账面价值为 32,836.85 万元；评估价值为 36,190.90 万元；
增值率为 10.21%。
经交易各方协商确定，公司拟以对应股权的账面价值加其评估增值额 50%的
价格购买塔奥汽车系统国际有限公司（以下简称“塔奥汽车”）所持有的塔奥金
环 40%的股权，交易价格为 13,805.55 万元人民币；公司拟与塔奥汽车签署相关
《股权转让协议》。
因长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“一汽富维”）为国有
控股上市公司，其拟转让所持有的塔奥金环 10%的股权需履行产权交易所挂牌交
易程序，公司拟参与购买该部分股权，若购买成功，公司将与一汽富维签署相关
股权转让协议。
上述交易完成后，由于塔奥金环的股东及股权结构将发生重大变化，公司拟
提请董事会授权总经理办公会办理公司与相关方重新签署塔奥金环合资合同和
章程的相关事宜。
因一汽富维为本公司关联方，上述交易事项构成关联交易。独立董事已就此
议案发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权转让，以及未来重新签署的塔奥金环合资合同和章程的最终生效还
需取得主管商务部门的批准。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事金毅先生、付炳锋先
生已回避表决。
表决结果：通过。
（二）关于购买富奥威泰克底盘部件（长春）有限公司股权的方案
2
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 3241 号《资产评估报告书》，
并报经吉林省国有资产监督管理委员会资产评估项目备案，以 2014 年 11 月 30
日为评估基准日，富奥威泰克底盘部件（长春）有限公司（以下简称“富奥威泰
克”）的资产评估情况如下：净资产账面价值为 15,337.73 万元；评估价值为
18,171.45 万元；增值率为 18.48%。
经交易各方协商确定，公司拟以对应股权的评估价格购买日本威泰克所持有
的富奥威泰克 10%的股权，交易价格为 1,817.145 万元人民币；购买日本住友商
事株式会社（以下简称“住友商社”）所持有的富奥威泰克 20%的股权，交易价
格为 3,634.29 万元人民币。公司拟与日本威泰克和住友商社分别签署相关《股
权转让协议》。
交易完成后，富奥威泰克的股权结构变为：公司持有 70%，日本威泰克持有
30%。由于富奥威泰克的股东及股权结构发生重大变化，公司、日本威泰克将重
新签署富奥威泰克的合资合同和章程。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不会影响上市公司的合法权益。
本次股权转让、拟重新签署的富奥威泰克的合资合同和章程的最终生效还需
取得主管商务部门的批准。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；
表决结果：通过。
上述购买所属参股公司股权的具体内容详见本决议公告日同日在《证券时
报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于购买参股公司股权进展情况
的公告》（编号：2015-32）。
备查文件
经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2015 年 11 月 19 日
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