长江证券承销保荐有限公司
关于新乡化纤股份有限公司非公开发行股票涉及
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为新乡化纤股份
有限公司（以下简称“新乡化纤”或“公司”）2014 年非公开发行股票项目持续
督导的保荐机构，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）对公司
偶发性关联交易进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、长江保荐进行的核查工作
长江保荐及其保荐代表人查阅了本次关联交易的信息披露文件、相关协议、
相关董事会、监事会会议文件、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，
对该关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
1、关联交易概述
经新乡化纤 2015 年 10 月 23 日召开的第八届董事会第十三次会议决议，公
司非公开发行股票数量不超过 23,752.97 万股，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.21 元；最终发行价格将在公司本次非
公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司
董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，公司控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司（以下简称“白鹭集团”）
拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购本次非公开发行的股票数量不少于
本次非公开发行股份总数的6%，不高于本次非公开发行股份总数的16%。董事
会决议召开当日，公司与白鹭集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2、关联方介绍
新乡白鹭化纤集团有限责任公司为新乡化纤股份有限公司的控股股东。
法定代表人：邵长金
注册资本：30,136 万元
1
成立日期：1997 年 1 月 28 日
注册地址：河南省新乡市凤泉区
经营范围：粘胶纤维、合成纤维制造、棉纱、制线、印染、服装、硫酸钠、
玻璃纸制造，出口本公司产品、再产品及相关技术、进口该公司所需原辅材料、
机械设备、仪器仪表及零部件。房屋、设备和土地租赁；化纤机械设备及配件的
销售，建筑物和构筑物的修缮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
3、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行股票数量不超过 23,752.97 万股，其中，公司控股股东
白鹭集团拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购数量不少于本次非公开发
行股份总数的 6%，不高于本次非公开发行股份总数的 16%。
4、定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告
日，即 2015 年 10 月 26 日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即不低于 4.21 元/股（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本
等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批
文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
白鹭集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价
结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
5、关联交易协议的主要内容
2015 年 10 月 23 日，公司与白鹭集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，
协议的主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
（1）协议主体：
2
甲方：新乡化纤股份有限公司
乙方：新乡白鹭化纤集团有限责任公司
（2）签订时间：
2015 年 10 月 23 日
（二）认购股份的主要内容
（1）认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（2）认购价格：白鹭集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他
发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（3）认购数量：本协议项下乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票数量不
少于甲方本次非公开发行股份总数的 6%，不高于甲方本次非公开发行股份总数
的 16%。若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转
增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。
（4）锁定期：乙方承诺本次认购的股票，自本次非公开发行结束之日起 36
个月内不得转让。
（5）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，
发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方
与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购
款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费
用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）协议的生效条件和生效时间
（1）协议的成立：本协议自双方签字盖章之日起成立。
（2）本协议在以下条件全部满足后生效：
1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
2）有权国资主管机构批准本次非公开发行；
3）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
4）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会
核准之日为本协议生效日。
（四）违约责任条款
3
（1）本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、
保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据
对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（2）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议
一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如出现以下情形，则双方均不
构成违约：
1）甲方董事会审议未通过；
2）有权国资主管机构不批准本次非公开发行；
3）甲方股东大会审议未通过；
4）中国证券监督管理委员会不予核准。
（五）保留事项及前置条款
本协议无其它保留事项及前置条款。
三、关联交易履行的程序
公司于2015年10月23日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了上述
关联交易事项相关议案，由于公司董事长邵长金先生兼任白鹭集团董事长，副董
事长宋德顺先生兼任白鹭集团董事，故邵长金先生、宋德顺先生作为关联董事对
相关议案依法回避表决。公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发
表了同意的独立意见。
此项关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
该关联交易事项的审议，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，
关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务；公司全体独立董事对关联交易事
项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
四、本次关联交易对公司的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，在巩固原有优势的前提下，公司不断追踪国内外氨
纶发展趋势，充分利用公司在氨纶建设和生产管理的经验，将进一步增强产品的
市场竞争力，形成规模优势。
本次募集资金投资项目的实施将增加公司的利润增长点，提高盈利水平，实
4
现多层次、多品种的市场策略，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，净资产将显著提高，
同时公司财务状况也将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资
产结构的稳定性和抗风险能力。
1、对公司资本结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产将相应增加，公司资本规模扩大，
资本结构得到进一步优化。同时，募集资金的到位将进一步提高公司抗风险的能
力，为公司未来的发展提供了保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。
募集资金到位后因募投项目有建设期和投资回收期，短期内净资产收益率、每股
收益等指标会出现一定程度的下降，但随着本次募集资金投资项目实施完成，公
司整体盈利能力将得以释放。中长期来看，生产技术更新换代后，将促进公司主
营业务收入的迅速提升，不断增强公司整体竞争实力。
3、对公司现金流的影响
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流
量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将
相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流
量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。
五、长江保荐的核查意见
经核查，长江保荐认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事发表了同意
意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格的确
定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司
5
非关联股东、特别是中小股东的利益。
3、本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可
实施。
长江保荐对公司该关联交易无异议。
6
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于新乡化纤股份有限公司
关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王海涛 孙玉龙
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
