山东华鲁恒升化工股份有限公司
股权激励计划管理办法
二〇一五年十一月
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一、 总则
为贯彻落实山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“华鲁恒升”或“公
司”）2015 年限制性股票激励计划（以下简称“计划”或“激励计划”），明确激励
计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解锁程序、特殊情况的处理等各项
内容，特制定本管理办法。
本管理办法依据国家相关法律法规、政府部门规范性文件、华鲁恒升《公司
章程》以及《山东华鲁恒升化工股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《计划》”）等制订。除特别指明，本管理办法中涉及用语的含义与《计划》
中该等名词的含义相同。
二、 管理机构及其职责
1、股东大会职责
1.1 审批《计划》与本管理办法。
1.2 审批公司需达到的授予指标、解锁指标。
1.3 审批计划的具体实施方案（包括激励对象、授予价格、授予数量等）。
1.4 审批计划的终止。
1.5 授权董事会处理计划实施的具体事宜。
1.6 其他由相关法律法规、《公司章程》、《计划》规定的职责。
2、董事会职责
2.1 审议《计划》与本管理办法，依据相关法规提请股东大会表决。
2.2 审议激励计划的实施，提议股东大会终止激励计划。
2.3 依据《计划》、本管理办法的规定以及股东大会的授权，审议激励计划的
具体实施方案。
2.4 审批董事、高级管理人员的绩效评价办法。
2.5 其他由《计划》、本管理办法规定或股东大会授权的职责。
3、监事会职责
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负责核实计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明。
4、董事会薪酬与考核委员会职责
4.1 拟订计划的具体实施方案，并提交董事会审议。
4.2 拟订激励对象的绩效评价办法，提交董事会审议并组织实施绩效评价工
作。
4.3 领导并组织下设的工作小组开展与激励计划实施相关的工作。
5、总经理职责
公司总经理负责审定除董事、高级管理人员以外的激励对象名单及其绩效目
标、解锁系数等每期计划实施方案内容。
6、工作小组职责
董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由负责人力资源管理、绩
效推进、财务管理、证券管理、法律事务的相关人员组成。工作小组职责如下：
6.1 拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评价工作。
6.2 协助董事会薪酬与考核委员会拟订计划的具体实施方案，包括拟订激励对
象名单、限制性股票授予数量等事项的建议方案。
6.3 向激励对象发出通知函、组织签订《山东华鲁恒升化工股份有限公司 2015
年限制性股票激励计划授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”）、监督激励对象
履行《计划》、本管理办法及《授予协议书》所规定的义务、向董事会薪酬与考核
委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施、暂停、解锁或终止解锁等的建议。
6.4 负责每期计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算
工作，按《计划》规定测算限制性股票解锁额度等。
6.5 对《计划》和本管理办法实施过程中的合规性提出意见，审核《计划》和
本管理办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理激励计划
实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。
6.6 负责《计划》和本管理办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组
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织、议案准备工作。
6.7 负责向山东省国资委进行《计划》的审核与备案工作。
三、 《计划》的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定《计划》，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过《计划》，独立董事就《计划》是否有利于公司的持续发
展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过《计划》草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、《计
划》草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对《计划》出具法律意见书，聘请财务顾问对《计划》出具
独立财务顾问报告。
6、《计划》有关申请材料报山东省国资委审核。
7、山东省国资委审核同意后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告独
立财务顾问报告、法律意见书。
8、独立董事就《计划》向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议《计划》，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会
上进行说明。
10、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司应当根据股
东大会的授权召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等
相关事宜。
四、 限制性股票的授予
1、股东大会通过具体实施方案后，若公司符合《计划》的授予条件，董事会
薪酬与考核委员会依据绩效评价办法和绩效目标组织董事与高级管理人员的绩效
评价工作，并审定绩效评价结果；总经理依据绩效评价办法和绩效目标组织除董
事及高级管理人员外的激励对象的绩效评价工作，并审定绩效评价结果。
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董事会薪酬与考核委员会将根据激励《计划》、本管理办法和公司内部相关绩
效考核制度，制定绩效考核实施细则。
2、公司根据绩效评价结果确定激励对象能够获授的限制性股票数量，并与
激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利义务；激励对象在公司
发出《限制性股票授予通知书》的 5 个工作日内进行签署。
3、公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、
获授限制性股票的数量、授权日期、限制性股票授予协议书编号等内容。
4、公司在获授条件成就后 30 日内完成限制性股票授予、缴款、登记、公告
等相关程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
五、 限制性股票的解锁
1、《计划》授予的限制性股票自激励计划授权日起满两年后，进入三年解锁
期。工作小组应在三个解锁期的解锁日来临时，协助薪酬与考核委员会对公司满
足解锁条件的情况进行核查，若满足《计划》规定的解锁条件，则根据激励对象
绩效评价结果确定每个激励对象的解锁系数。薪酬与考核委员会应拟订解锁方案
并提交董事会审批。
2、激励对象在三个可解锁期内依次可申请解锁上限为《计划》授权限制性股
票数量的 1/3、1/3 与 1/3，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂
钩。
3、董事会批准解锁方案后，由董事会向上海证券交易所提出解锁申请。
4、在激励计划有效期内，激励对象股权激励收益占薪酬总水平（含股权激励
收益）的最高比重，原则上不得超过 40％。
5、在《计划》最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理职务的
激励对象获授限制性股票总量的 20%，应锁定至任职（或任期）期满后，根据其
担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。
6、激励计划结束，因未满足《计划》规定的解锁条件而未解锁的限制性股票，
由公司以授予价格进行回购注销。
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六、特殊情况的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1. 公司控制权发生变更；
2. 公司出现合并、分立等情形；
3. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
4. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5. 中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票由公司按授予价格进行回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1. 激励对象因公司工作需要发生职务变更，但仍在公司内或由公司派出任职
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
2. 激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职，激励对象根据本计划已
获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购注销。
3. 激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的
收益，且其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与
回购时市价的孰低值：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严
重违纪，被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票
起，公司前一个交易日的股票收盘价。
4. 激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力时，其获授的限制性股票当年
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达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的限制性股票可以在离职之日起
半年内解锁，半年后权益失效；尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，原
则上不能解锁。尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格进行回购。
5. 经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决
议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公
司按授予价格进行回购注销。
6.其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
七、附则
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定与修订本管理办法。
2、公司须根据国家相关规定进行信息披露。
3、本办法自股东大会审议批准之日起开始实施，由公司董事会负责解释。
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