林州重机：关于深圳证券交易所监管关注函回复的公告_股票频道

证券代码：002535 证券简称：林州重机公告编号：2015-0128

林州重机集团股份有限公司

关于深圳证券交易所监管关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11

月 17 日收到深圳证券交易所《关于对林州重机集团股份有限公司的

监管关注函》（中小板关注函【2015】第 540 号）。收到该函后，公司

高度重视，根据相关法律、法规的规定，实施了必要的核查程序，对

有关问题逐项进行了落实和说明，现就关注函所提及问题做出书面说

明并公告如下：

一、关注函问题及回复

问题 1、你公司与交易对手方协商终止本次交易的具体决策过程

及原因，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容、合规性等。

回复：

1、公司股票因筹划重大事项于 2015 年 8 月 27 日上午开市起停

牌。

2、2015 年 9-11 月期间，公司与交易对手方代表以及标的资产

管理部门进行了多次接洽，并聘请中介机构对林州市城乡供热有限公

司、林州市自来水公司、林州市污水处理厂等标的资产进行了必要的

尽职调查。

3、2015 年 11 月 6 日，中介机构基本完成了标的资产的尽职调

查和审计评估工作，公司结合尽调结果与中介机构进行了充分的沟

通。

4、2015 年 11 月 9 日，经公司董事长兼总经理郭现生先生提议，

公司与标的资产主管部门及领导、独立财务顾问等中介机构就标的资

产的独立性、盈利能力及补偿方式等进行了充分的沟通、协商、论证。

论证参与人包括：标的资产的主管部门领导及标的资产负责人，独立

财务顾问等中介机构，公司董事长兼总经理郭现生、董事会秘书曹庆

平。通过分析标的公司的资产质量和财务数据，认为供热公司和自来

水公司前期投入较大，且资产收益不能达到公司期望的目标值，污水

处理厂项目刚进入试运营阶段，未来产生收益尚需要一定的时间，且

不能达到公司期望的目标值。在标的公司未来业绩无法达到预期的情

况下，将其并入上市公司，不能对公司未来的经营产生积极的影响，

不利于公司未来的经营发展。为切实保护全体股东和上市公司的整体

利益，董事长兼总经理郭现生提议终止筹划本次重大资产重组事项。

5、2015 年 11 月 13 日上午，公司第三届董事会第二十三次会议，

以现场和通讯表决相结合的方式审议通过了《关于终止筹划重大资产

重组暨复牌的议案》。

6、综上，公司董事会认为，公司决定终止本次交易是合理的，

没有违反我国法律法规的相关规定，具有合规性。

问题 2、请说明你公司董事、监事、高管在决策和推进重大资产

重组过程中，是否履行勤勉尽责的义务，是否存在过错及违规行为。

回复：

1、2015 年 8 月 26 日，公司董事长兼总经理、董事会秘书与相

关部门负责人就重大资产重组事宜进行初步磋商时，为限定重组相关

信息的知悉范围，结合信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相

关事项，公司于 2015 年 8 月 26 日收盘后及时向贵所申请了停牌。公

司股票自 2015 年 8 月 27 日上午开市起停牌。

2、公司股票停牌后，公司董事会责成董事会秘书曹庆平，负责

协调中介机构与标的公司进行尽职调查工作，并要求公司董事、监事、

高级管理人员全力配合此次重大资产重组工作。

3、公司股票停牌后，公司及时聘请中介机构，并与独立财务顾

问华泰联合证券有限责任公司签订了保密协议和财务顾问协议，并结

合独立财务顾问等中介机构加快推进重组事项的筹划商谈、分析推

进、尽职调查、审计评估和方案论证等一系列工作，且根据《上市公

司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产

重组信息披露工作备忘录的有关规定，每五个交易日披露一次重大资

产重组的进展公告。

4、经公司核查，公司董事、监事、高管及其近亲属没有违规买

卖本公司股票，公司董事、监事、高管在审议上述事项时履行了勤勉

尽责的义务。因此，公司董事、监事、高管不存在过错及违规行为。

问题 3、请你公司对与本次重大资产重组事项相关的信息披露进

行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。

回复：

1、公司本次重大资产重组的启动、进行、终止过程履行的法定

程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规

范性文件及公司章程的规定。

2、停牌期间，公司根据工作计划和进展情况，每五个交易日披

露一次筹划事项的进展情况，经核查，公司董事会认为，公司关于本

次重大资产重组事项的信息披露程序是严格按照“中小企业板信息披

露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项”开展工作，不存在重

大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。且公司在披露的《关于终止

筹划重大资产重组暨复牌公告》中，对本次终止筹划重大资产重组事

项对公司的影响和投资者风险提示进行了充分的披露。

问题 4、你公司终止本次交易的后续安排。

回复：

根据相关规则要求及公司此前承诺，本次终止筹划重大资产重组

事项后，公司承诺自本公司股票复牌之日（2015 年 11 月 16 日）起 6

个月内（即 2016 年 5 月 16 日前）不再筹划重大资产重组事项。同时，

公司将会继续关注与公司战略方向及业务规划相关的且具有持续盈

利能力的标的资产，积极谋求公司的转型升级，促进公司的稳定健康

可持续发展。

二、其他说明

公司将根据相关规则要求严格遵守此前承诺事项。

在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及

时履行了信息披露义务，并在历次重大事项进展公告中对相关风险进

行了充分披露。本次重大资产重组事项的终止经过了公司的审慎研究

和论证，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二○一五年十一月十九日

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