海航投资集团股份有限公司
关于转让北京亿城、江苏亿城、北京阳光四季股权暨关联交
易的独立董事意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，
我们作为海航投资集团股份有限公司的独立董事，基于独立判断，对公司签订股
权和债权转让协议关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见如下：
1、公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公
司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、本次转让三家标的公司股权的方案及所签订的《海航投资集团股份有限
公司与海航资产管理集团有限公司关于北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城
地产有限公司、北京阳光四季花园房地产开发有限公司股权及唐山亿城房地产开
发有限公司债权、北京亿城房地产开发有限公司债务转让协议》及相关《反担保
协议》符合《公司法》、《合同法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次转让北京亿城、江苏亿城及北京阳光四季股权，有利于提高公司资
产的流动性，优化公司的资产结构，将进一步促进公司财务稳健，大大加速公司
战略转型，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
4、本次转让标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，
并在评估值的基础上协商交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（1）评估机构具有独立性
本次资产出售的评估机构为中威正信（北京）资产评估有限公司，具有证券
期货业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务
的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估定价公允
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方
法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
5、本次股权转让交易定价以 2015 年 10 月 31 日为基准日的审计及评估值为
参考依据，交易定价公允、合理，符合市场公平原则。
6、关联董事就相关议案的表决进行了回避，并取得独立董事事先认可，交
易决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们认为，公司本次交易有利于公司的经营发展，定价符合公平
原则，决策程序合法合规，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司
及全体股东的利益。我们一致同意将《关于同意全资子公司北京亿城、江苏亿城、
北京阳光四季股权转让方案的议案》提交公司股东大会进行审议。
发表意见人：姜尚君、马刃、杜传利
二〇一五年十一月十八日
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