证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-100
海航投资集团股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司第七届董事会第八次会议于 2015 年 11 月 18
日以现场及通讯相结合方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。其中赵
权、于波、戴美欧、蒙永涛等 4 名关联董事就议案 1 回避了表决。本次董事会
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公
司章程》的 有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、关 于同 意 全 资子 公 司 北京 亿 城 、江 苏 亿 城、北 京 阳 光 四 季 股权 转
让 方 案 的议 案
为了加快公司资产周转速度，优化公司资产结构，海航投资集团股份有限公
司（以下简称“公司”）于 2015 年 11 月 18 日与海航资产管理集团有限公司（以
下简称“海航资管集团”）签订了《海航投资集团股份有限公司与海航资产管理
集团有限公司关于北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城地产有限公司、北京
阳光四季花园房地产开发有限公司股权及唐山亿城房地产开发有限公司债权、北
京亿城房地产开发有限公司债务转让协议》，拟向海航资管集团转让公司全资子
公司北京亿城房地产开发有限公司（以下简称“北京亿城”）、江苏亿城地产有限
公司（以下简称“江苏亿城”、北京阳光四季花园房地产开发有限公司（以下简
称“北京阳光四季”）三家全资子公司 100%股权。与此同时，公司转让其对唐山
亿城拥有的 468,366,300.00 元债权及对北京亿城拥有的 237,767,616.21 元债务，
转让予交易对手海航资管集团。本次股权转让后，公司不再持有北京亿城、江苏
亿城及北京阳光四季股权，该几家公司旗下子公司及相关房地产在售与在建项目
也随之转让。
本次交易已经交易对手内部决议审议通过；关于公司对北京亿城的债务转移
事项，已履行相关必要程序，并已获得北京亿城确认函回执；关于公司对唐山亿
城的债权转移事项，已获得唐山市陡河青龙河管理委员会对债权转让的确认函。
与此同时，由于目前为止海航投资为部分子公司如唐山亿城、江苏亿城、苏
州亿城山水及苏州亿城翠城相关融资事项提供了担保、反担保，在本次交易中安
排交易对手海航资管集团为海航投资提供反担保，并已于 2015 年 11 月 18 日签
署了反担保协议。
1、同意本次股权转让整体方案，与海航资管集团签署《海航投资集团股份
有限公司与海航资管集团关于北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城地产有限
公司、北京阳光四季花园房地产开发有限公司股权及唐山亿城房地产开发有限公
司债权、北京亿城房地产开发有限公司债务转让协议》。
2、同意与海航资管集团签署《反担保协议》，由海航资产管理集团有限公司
就公司目前为止为唐山亿城、江苏亿城、苏州亿城山水、苏州亿城翠城提供担保
事项，提供反担保。
3、同意在本次交易协议生效后，授权公司经营层办理后续相关事项，同时
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理股权转让、债权债务转移等后续
相关事项。
4、同意与海航实业集团有限公司签署《担保协议》，为本次股权转让款第二
笔支付事项提供无限连带责任担保。
具体内容详见同日披露的《关于转让北京亿城、江苏亿城及北京阳光四季等
三家全资子公司股权暨关联交易的公告》。
本次交易对手海航资管集团与公司为同一实际控制人，本次交易构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深
圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，由于公司在最近 12 个
月内出售资产超过公司最近一期经审计总资产的 30%，因此本次交易尚需提交股
东大会审议，并由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
参会有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于续聘大华会计师事务所的议案
同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机
构，聘期一年。
本议案有待提交股东大会审议。
参会有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于召开公司 2015 年第七次临时股东大会的议案
同意公司定于 2015 年 12 月 7 日召开 2015 年第七次临时股东大会，具体内
容详见同日披露的《关于召开 2015 年第七次临时股东大会的通知》。
参会有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
海航投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月十九日
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