昆明机床：2015年非公开发行股票预案（修订稿）_股票频道

沈机集团昆明机床股份有限公司

2015 年非公开发行股票预案

（修订稿）

二 O 一五年十一月十八日

公司声明

一、沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称“昆明机床”、“本公司”、“公

司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别

及连带责任。

二、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本

次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚

待取得有关审批机构的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通

过，尚需获得公司股东大会的批准，并报送中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行的发行对象为启迪科服投资和万安兴业，发行对象不超

过中国证监会规定的数量。

3、本次非公开发行 A 股股票数量为 44,491,525 股，募集资金总额为不超过

42,000 万元，各认购对象认购金额及股数如下：

序号认购对象认购股数（股）认购金额（元）

1 启迪科服投资 39,194,915 369,999,997.60

2 万安兴业 5,296,610 49,999,998.40

合计 44,491,525 419,999,996

根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管

部门的相关规定，本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自本次

非公开发行股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。若本次发行股

票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根

据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

上述认购对象已于 2015 年 11 月 18 日与本公司签订附生效条件的《股份认

购协议》。

4、本次非公开发行以本公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日

（2015 年 11 月 19 日）为定价基准日，本次非公开发行股票价格为 9.44 元/股，

不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20

个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前

20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。

5、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银

行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

6、2015 年 11 月 10 日，本公司原控股股东沈机集团与紫光卓远签署了《股

份转让协议》，将其所持有的昆明机床 133,222,774 股流通 A 股股份全部转让给

紫光卓远，转让完成后，紫光卓远持有公司股份的比例为 25.08%，将成为本公

司的控股股东，清华控股为本公司的实际控制人，教育部为本公司的最终实际控

制人。目前，该协议尚需取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会及国务院

国有资产监督管理委员会的批准，以及清华控股、教育部及财政部的批准。

上述转让及本次非公开发行完成后，紫光卓远仍然为公司的控股股东，启迪

科服投资持有公司 4.88%的股份，清华控股将间接持有公司 29.96%的股份，公

司的实际控制人仍然为清华控股，实际控制人不发生改变。

7、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会 2012 年 5 月 4

日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。

公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案第五节“公司

股利分配政策及股利分配情况”。

8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本

次发行前的滚存未分配利润。

公司声明 ......................................................................................... 2

特别提示 ......................................................................................... 3

目录 ............................................................................................. 5

释义 ................................................................................................ 7

第一节本次非公开发行股票的概要 .............................................. 8

一、发行人基本情况 .................................................................................. 8

二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................. 9

三、发行对象及其与公司的关系 .............................................................. 12

四、发行方案概要 .................................................................................... 12

五、本次发行是否构成关联交易 .............................................................. 14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................. 14

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 .............................. 15

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程

序 ............................................................................................................. 15

第二节发行对象基本情况 .......................................................... 16

一、启迪科服投资管理（北京）有限公司 ................................................ 16

二、深圳万安兴业实业发展有限公司 ....................................................... 19

三、附条件生效的股份认购合同摘要 ....................................................... 21

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................... 24

一、募集资金使用计划 ............................................................................. 24

二、本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 24

三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................ 27

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ............................................. 27

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............... 28

一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管

人员结构、业务结构的变动情况 .............................................................. 28

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 29

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................. 29

四、本次发行完成后，控股股东及其关联人占用公司资金、资产或公司为

控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................................... 30

五、本次发行对公司负债结构的影响 ....................................................... 30

六、与本次股票发行相关的风险说明 ....................................................... 30

第五节公司股利分配政策及股利分配情况 ................................. 34

一、公司股利分配政策 ............................................................................. 34

二、近三年公司股利分配情况 .................................................................. 36

释义

在本预案中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：

本公司、公司、

指沈机集团昆明机床股份有限公司

昆明机床

沈机集团指沈阳机床（集团）有限公司

清华控股、实际控制人指清华控股有限公司

紫光卓远指西藏紫光卓远股权投资有限公司

启迪科服投资指启迪科服投资管理（北京）有限公司

启迪科服指启迪科技服务有限公司

启迪控股指启迪控股股份有限公司

万安兴业指深圳万安兴业实业发展有限公司

本次非公开发行、本次

指本公司向特定对象非公开发行 74,152,542 股 A 股股票

发行

股份认购协议指公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《公司章程》指《沈机集团昆明机床股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

《沈机集团昆明机床股份有限公司 2015 年非公开发行股

本预案指

票预案》

第一节本次非公开发行股票的概要

一、发行人基本情况

企业名称（中文）沈机集团昆明机床股份有限公司

企业名称（英文） Shenji Group Kunming Machine Tool Company Limited

股票简称昆明机床

股票代码 600806、0300（HK）

股票上市地上海证券交易所、香港联合交易所有限公司

法定代表人王兴

注册资本 531,081,103 元

注册地址中华人民共和国云南省昆明市茨坝路 23 号

办公地址云南省昆明市茨坝路 23 号

邮政编码 650203

董事会秘书罗涛

电话号码 86-871-66166612

传真号码 86-871-66166288

公司网址 www.kmtcl.com.cn

电子信箱 luotao@kmtcl.com.cn

开发、设计、生产和销售机床系列产品及配件、计算机信息产

品、高效节能产品、光机电一体化产品，开发高科技产品，进

经营范围

行自有技术转让、技术服务及技术咨询等业务，国内外大型机

床搬迁、维修、再制造。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、优化资本结构、提升盈利能力、增强发展潜力

截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 62.52%，公司短期借

款、一年内到期的非流动负债和长期借款规模合计 65,976.55 万元，资产负债率

和借款规模均保持在较高水平，流动比率和速动比率分别为 1.20 和 0.58，偿债

压力较大。2014 年、2013 年及 2012 年公司利息支出分别为 2,898.88 万元，

1,539.09 万元及 850.78 万元，高企的财务成本也较大的影响了公司的经营业绩。

从宏观经济来看，目前我国经济面临结构性调整，增速有所放缓，公司银行

业贷款规模增加，公司债务融资成本过高，公司使用本次非公开发行股票募集资

金部分用于偿还银行贷款，将有利于公司优化资产负债结构，改善公司的资金压

力，降低财务费用支出，提升公司盈利能力和增强公司发展潜力。

2、我国机床行业增长逐步放缓，产品需求结构发生了调整

近年来，随着制造业需求的下滑，我国机床行业市场需求也明显萎靡，机床

市场的整体需求持续下滑。我国目前机床行业的产能仍主要集中在技术含量较低

的中低端产品，行业内的竞争主要以价格竞争为主，面对传统装备制造领域（如

能源装备、船舶、工程机械等）的企业下行趋势明显的现状，机床行业内企业经

营情况普遍较差。

但近年来，我国对机床工具产品的需求结构却在逐步发生调整。一方面，受

社会固定资产投资完成额累计增速下降影响，机床市场需求总量在下降，市场需

求总量中的低端产品大幅下降，行业中低端产能过剩，产品价格竞争激烈；但另

一方面，对高精、高速、高效、智能型中高档数控机床的需求明显增加。

2013 年以来，中国机床工具产品进口额开始持续下滑。但同时，近两年来

我国进口机床工具产品的结构也发生诸多明显变化，对高精、高速、高效、智能

型中高档数控机床的需求明显增加。以机床工具进口来源为例，欧洲、美国、日

本、韩国以及中国台湾地区是我国机床进口的主要来源，这些地区的产品占我国

机床总进口量的 95%以上。而 2013 年以来，不同地区的产品在中国市场表现开

始分化。其中，以德国、意大利为代表的欧美系销售规模最好，实现了逆势增长；

而日本系机床工具的下降最为剧烈，达到一半以上；而韩国及台湾地区则下降了

20%。此外，2013 年以来，高端数控产品的单价也持续提高。

因此，虽然未来机床行业整体需求形势仍然较为严峻，但其中对高精、高速、

高效、智能型等高档数控机床将成为未来机床行业发展的突破口。

3、我国政策支持高端装备制造行业的发展

作为战略新兴产业的重要内容，高端装备制造业“十二五”的发展思路是从

五大方向实现重点突破，分别是航空装备、卫星及应用、轨道交通装备、海洋工

程装备和智能制造装备。十二五规划提出的目标是，到 2015 年高端装备的销售

产值占装备制造业的比例将达 20%以上，预计年销售产值将会达到 6 万亿元。

“十二五”期间我国持续加大对高端装备制造行业的投入，这不仅带动了我

国国产数控机床及其数控系统和相关功能部件的市场发展，也为国内数控系统生

产厂商不断发展自己的技术、扩大市场提供了极好的机遇。随着产业的发展和竞

争的升级，提高产品技术含量，拥有自主的专利、设计，注重品牌的打造和营销

才是企业长期发展的最佳选择。我国机床产业的发展需要以市场需求为导向，以

发展数控机床为主导、主机为龙头、完善配套为基础，力争早日实现向高精尖产

品制造的转变，进一步提高精度、效率、自动化、智能化、网络化的基础上，逐

步向加工单元和尖端柔性制造系统过渡。

4、公司未来将调整产品结构、促使产品转型升级，实现产品的差异化经营

近年来，随着制造业需求的下滑，我国机床行业市场需求也明显萎靡，但近

年来，我国对机床工具产品的需求结构却在逐步发生调整。一方面，受社会固定

资产投资完成额累计增速下降影响，机床市场需求总量在下降，市场需求总量中

的低端产品大幅下降，行业中低端产能过剩，产品价格竞争激烈；但另一方面，

对高精、高速、高效、智能型中高档数控机床的需求明显增加。

我国目前机床行业的产能仍主要集中在技术含量较低的中低端产品，行业内

的竞争主要以价格竞争为主，面对传统装备制造领域（如能源装备、船舶、工程

机械等）的企业下行趋势明显的现状，机床行业内经营情况普遍较差。

针对上述情况，公司制定了推动创新、调整产品结构、向高端产品转型升级

的发展战略。一方面，重点发展龙门、卧加产品；其次，聚焦汽车及零部件、航

空航天、模具等行业；再次，实施智能化战略；此外，结合市场需求，有针对性

地开展用户工艺研究，实现差异化经营；做好主业的同时，大力开拓再制造等新

业务。

目前，公司展开了与航空和汽车等核心制造领域的紧密合作，为其研制和提

供精密卧加和龙门产品，目前已取得了一定进展。未来，随着公司研发的深入以

及与航空和汽车等领域的更加紧密的合作，该部分产品的需求将持续上升。

同时，公司制定了智能化产品+服务的发展方向。从单机智能化到单元智能

化再到智能化车间，力争用 3 年的时间，实现 ipeacock1.0 到 ipeacock1.3 的升

级，最终实现智能化产品行业专业化，从制造商向工业服务商转型。

此外，公司也在积极开拓新业务，加强 3D 产品的技术研发和商业化探索，

通过实施战略合作，为开拓 3D 快速成型产品市场进行技术储备，并以项目合作

方式，研制 3D 打印金属，进行 3D 产品品牌推广和商业化探索。

综上所述，此次募集资金将全部用于偿还公司银行贷款，将有利于优化公司

财务结构、降低负债规模、减少偿债压力、降低公司的偿债风险，为未来公司业

务的开拓和转型、以及公司未来战略的顺利实施夯实基础。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款。

通过偿还银行贷款，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，减少财务费

用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司持续融资能力，为公司

顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的

重要举措。通过本次非公开发行，公司资本实力将进一步增强，盈利能力和抗风

险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利

益最大化的目标夯实基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为启迪科服投资和万安兴业。

截至本预案出具日，启迪科服投资和万安兴业未持有本公司股份，其中万安

兴业与本公司无关联关系。

2015 年 11 月 10 日，本公司原控股股东沈机集团与紫光卓远签署了《股份

转让协议》，将其所持有的昆明机床 133,222,774 股流通 A 股股份全部转让给紫

光卓远，转让完成后，紫光卓远持有公司股份的比例为 25.08%，将成为本公司

的控股股东，清华控股为本公司的实际控制人，教育部为本公司的最终实际控制

人。目前，该协议尚需取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会及国务院国

有资产监督管理委员会的批准，以及清华控股、教育部及财政部的批准。

启迪科服投资与紫光卓远均为清华控股实际控制的企业。

上述认购对象的情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”。

四、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及时间

本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会

核准后6个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为启迪科服投资和万安兴业，发行对象属于符合中国证

监会规定的其他合格境内法人投资者，认购对象以现金认购。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量为44,491,525股A股普通股。若公司股票在定价基

准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非

公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相

应地调整。

（五）定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告

日（2015年11月19日），本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日

股票交易均价的百分之九十，并据此确定发行价为9.44元/股。若公司股票在定

价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，

应对发行价格进行除权除息处理。

（六）限售期

发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得

转让。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票预计募集资金不超过42,000万元，将全部用于归还银行

贷款。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行

偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次

发行完成后的新老股东共享。

（九）本次发行决议有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。

（十）上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

五、本次发行是否构成关联交易

2015 年 11 月 10 日，本公司原控股股东沈机集团与紫光卓远签署了《股份

转让协议》，将其所持有的昆明机床 133,222,774 股流通 A 股股份全部转让给紫

光卓远，转让完成后，紫光卓远持有公司股份的比例为 25.08%，将成为本公司

的控股股东，清华控股为本公司的实际控制人，教育部为本公司的最终实际控制

人。目前，该协议尚需取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会及国务院国

有资产监督管理委员会的批准，以及清华控股、教育部及财政部的批准。

本次发行的认购对象中，启迪科服投资与紫光卓远同受清华控股控制，为紫

光卓远的关联方，其认购公司此次非公开发行股份的交易构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

2015 年 11 月 10 日，本公司原控股股东沈机集团与紫光卓远签署了《股份

转让协议》，将其所持有的昆明机床 133,222,774 股流通 A 股股份全部转让给紫

光卓远，转让完成后，紫光卓远持有公司股份的比例为 25.08%，将成为本公司

的控股股东，清华控股为本公司的实际控制人，教育部为本公司的最终实际控制

人。目前，该协议尚需取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会及国务院国

有资产监督管理委员会的批准，以及清华控股、教育部及财政部的批准。

本次非公开发行完成后，如上述转让完成，紫光卓远仍然为公司的控股股东，

公司的实际控制人仍然为清华控股，实际控制人不发生改变；如上述转让未能完

成，则沈机集团仍然为公司的控股股东，公司的实际控制人仍然为沈阳市国有资

产监督管理委员会，实际控制人不发生改变。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次非公开发行后，本公司总股本变为 575,572,628 股，社会公众股持股比

例高于公司总股本的 10%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本

次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批

准的程序

2015 年 11 月 18 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过

了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

此外，本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得公司股东大会的批准、国有资

产监督管理部门的批复意见和中国证监会的核准。

第二节发行对象基本情况

本公司第八届董事会第十八次会议确定的具体发行对象为启迪科服投资和

万安兴业。上述发行对象的基本情况如下：

一、启迪科服投资管理（北京）有限公司

（一）基本情况

企业名称启迪科服投资管理（北京）有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

营业执照号 110108018990930

组织机构代码 33976425-3

税务登记证号 110108339764253

注册地址北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 15 层 1527

成立日期 2015 年 4 月 24 日

法定代表人王书贵

注册资本 1000 万元

投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

经营范围

后依批准的内容开展经营活动。）

（二）股权及控制关系

启迪科服投资的股权及控制关系如下图：

教育部

清华大学

100%

清华控股有限公司

9.06% 100%

44.92%

启迪控股股份有限清控创业投资有限

公司公司

51% 0.95%

启迪科技服务有限公司

100%

启迪科服投资

启迪科服投资的控股股东为启迪科技服务有限公司，其实际控制人为清华控

股，最终实际控制人为教育部。

（三）发行对象的主营业务情况

启迪科服投资成立于 2015 年 4 月，主营业务主要为对外投资管理，资产管

理等。启迪科服投资的控股股东为启迪科服，实际控制人为清华控股。

启迪科服成立于 2014 年 9 月，主营业务为创业服务、企业孵化、并购投资

等全链条科技服务业务。成立以来，启迪科服投资持有了启迪桑德环境资源股份

有限公司、紫光古汉集团股份有限公司以及广东科达洁能股份有限公司等上市公

司股份。启迪科服的控股股东为启迪控股。

启迪控股主营业务为科技园建设及投资，围绕清华科技园的发展、建设、运

营、管理，启迪控股在科技服务领域逐步形成了涵盖科技园区建设与运营业务和

信息技术等多位一体的业务架构，成为具备全面业务能力的科技服务提供商。

清华控股是清华大学全资控制的企业，负责权限内国有资本、股权的经营和

管理，主要从事科技成果产业化、高科技企业孵化、投资管理、资产运营和资本

运作、技术信息咨询等。清华控股经营性资产主要集中在信息技术、能源环保、

生命健康、科学技术与知识服务和资产管理等领域。

（四）主要财务数据

启迪科服投资成立于 2015 年 4 月，成立时间较短。其控股股东启迪科服的

控制人启迪控股的 2014 年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日项目 2014 年度

资产总计 1,923,314.11 营业收入 1,191,233.85

负债合计 1,251,433.01 营业利润 34,018.26

归属母公司所有者权益 219,348.45 利润总额 35,899.47

资产负债率 65.07% 归属母公司所有者净利润 19,372.15

数据来源：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（（2015）京会兴审字

第 08010592 号）

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况

启迪科服投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未

受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

本次发行不会导致启迪科服投资与本公司存在同业竞争或潜在的同业竞争

情况。

2、关联交易

除参与本次认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致启迪科服

投资与本公司之间产生新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及关联方与上市公司之间的

重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，启迪科服投资与公司之间不存在重大交易情况。

二、深圳万安兴业实业发展有限公司

（一）基本情况

企业名称深圳万安兴业实业发展有限公司

企业性质有限责任公司

注册号 440301106651732

组织机构代码 05615576-5

税务登记证号码 440300056155765

注册地址深圳市福田区华强北赛格科技园 4 栋西 5 楼 B 区

成立日期 2012 年 10 月 31 日

法定代表人陈威

注册资本 30200 万

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地

上从事房地产开发经营；物业管理；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金

融业务）；投资咨询。

（二）股权及控制关系

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例出资方式

1 贾丽丽 20000 66.23% 货币

2 陈威 10200 33.77% 货币

股东情况如下：

贾丽丽，持有号码为 2201**********0245 的《中华人民共和国居民身份证》，

为中国籍自然人，无境外居留权，住所为深圳市南山区南海大道 1033 号。

陈威，持有号码为 2201**********4429 的《中华人民共和国居民身份证》，

为中国籍自然人，无境外居留权，住所为深圳市南山区香山西街纯水岸。

（三）发行对象主营业务情况

万安兴业成立于 2012 年 10 月 31 日，其主营业务主要以投资兴办实业、房

地产开发经营、物业管理和投资管理、投资咨询等业务为主。

（四）主要财务数据

万安兴业 2014 年度的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日项目 2014 年度

资产总计 52,139.78 营业收入 —

负债合计 21,926.04 营业利润 22.81

归属母公司所有者权益 30,213.74 利润总额 22.81

资产负债率 42.05% 归属母公司所有者净利润 16.77

数据来源：北京浩清会计师事务所（普通合伙）《审计报告》（浩清审字[2015]审字第 092

号）

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况

万安兴业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

本次发行不会导致万安兴业与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情

况。

2、关联交易

本次发行将不会导致万安兴业与本公司之间产生关联交易。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及关联方与上市公司之间的

重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，万安兴业与本公司未发生重大交易。

三、附条件生效的股份认购合同摘要

2015 年 11 月 18 日，公司分别与启迪科服投资、万安兴业签署了《附条件

生效的非公开发行股票认购协议》。

（一）合同主体

甲方（认购人）：启迪科服投资、万安兴业

乙方（发行人）：昆明机床

（二）认购价格、认购方式和认购数量

1、认购价格

本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 9.44 元/股，不低于本次发行的定价

基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的乙方股票交易均价的 90%（定价

基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。乙方的股票在定价基准日至发行日

期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。

2、认购方式

甲方同意不可撤销地按前款确定的价格以现金认购乙方本次非公开发行的 A

股股份。

3、认购数量

启迪科服投资认购乙方本次非公开发行 A 股股票 39,194,915 股。认购款总

金额为发行价格乘以认购股数，即 369,999,997.60 元。

万安兴业认购乙方本次非公开发行 A 股股票 5,296,610 股。认购款总金额为

发行价格乘以认购股数，即 49,999,998.40 元。

若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，甲方认购的股

份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

1、支付时间和支付方式

甲方不可撤销地同意按照第三条确定的数额认购本次非公开发行的股份，并

同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认

股款缴纳通知（简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全

部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，

扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。

2、股票交割

在甲方支付认股款后，乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构办

理股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后

可行使其作为认购股份股东的权利。

（四）限售期

甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日起 36 个月内

不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照乙方

要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁

定事宜。

（五）违约责任

双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任

何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经

济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双

方另有约定的除外。

本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得国有资产监督管理部

门的审批，或/和乙方董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核

准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

（六）协议的生效

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下

列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）国有资产监督管理部门批准本次非公开发行；

（2）乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行；

（3）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额 42,000 万元，扣除发行费用后，全部用于偿

还银行贷款。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿

还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金使用的可行性分析

（一）降低资产负债率，优化财务结构，增强抗风险能力

近年来，公司主要通过负债的方式筹措资金用于资本性支出和补充营运资

金，2013 年至今的资产负债率一直接近 50%。且公司负债中短期借款规模较大，

偿债压力较大。2012 年至今公司的财务指标情况如下：

单位：万元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

短期借款 31,952.00 28,450.00 29,927.90 10,500.00

一年内到期的非

21,552.13 1,974.71 41.85 41.85

流动负债

长期借款 12,472.41 20,000.00 0.00 0.00

流动比率 1.20 1.37 1.32 1.41

速动比率 0.58 0.67 0.67 0.48

利息保障倍数 — -5.37 0.96 -10.97

资产负债率（%） 62.52% 58.41% 50.85% 46.50%

2012 年至今，公司资产负债率水平一直维持在 45%以上，处于较高水平；

且负债率水平持续增加。同时，公司借款规模较大，截至 2015 年 9 月 30 日，

公司短期借款和长期借款规模合计 65,976.55 万元；且公司速动比率低于 1，利

息保障倍数也较低，存在一定的短期偿债压力。

2012-2014 年，公司与同行业可比上市公司的资本结构与偿债能力指标对比

如下：

资产负债率（%）速动比率利息保障倍数

2014 年 2013 年 2012 年 2014 年 2013 年 2012 年 2014 年 2013 年 2012 年

末末末末末末末末末

行业平均 42.93 43.56 43.01 1.49 1.57 1.78 2.37 3.22 2.35

昆明机床 58.41 50.85 46.50 0.67 0.67 0.48 -5.37 0.96 -10.97

注：1、资料来源：wind 资讯

2、上述行业系为证监会行业分类下“制造业—通用设备制造业”的同行业 A 股上市公司

3、利息保障倍数的行业平均值系剔除负值和个别异常值后的平均值。

由上表可以看出，2012 年至 2014 年，公司的资产负债率高于可比公司平

均水平，速动比率和利息保障倍数均低于其他可比上述公司相应指标，公司偿债

能力较低，存在一定的财务风险。

本次募集资金到位后 40,000 万元用于偿还银行贷款，将有利于优化公司资

产负债结构，减缓公司的资金压力，明显提升抗财务风险能力。

（二）降低财务费用，提升盈利能力

近年来，为了满足公司在长期资产构建和营运资金方面的需求，公司一方面

依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和产业发展的需要，另一方面也通过银

行借款等方式以满足近年来的资金需求。

2012 年至今，公司利息支出增长情况如下：

单位：万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

利息支出 2,898.88 1,539.09 850.78

增长率 88.35% 80.90% 129.14%

注：1、资料来源：wind 资讯

由上表可以看出，近三年随着公司银行贷款总额的不断攀升，利息支出也随

之高速增长，从 2012 年的 850.78 万元增长到 2014 年的 2,898.88 万元，增幅

超过 300%，很大程度上影响了公司的盈利能力。

本次募集资金用于偿还银行贷款，将有效降低公司的财务费用，提高公司盈

利能力，缓解财务风险和经营压力，增加公司的抗风险能力。

（三）为公司未来转型夯实基础

近年来，随着制造业需求的下滑，我国机床行业市场需求也明显萎靡，但近

年来，我国对机床工具产品的需求结构却在逐步发生调整。一方面，受社会固定

资产投资完成额累计增速下降影响，机床市场需求总量在下降，市场需求总量中

的低端产品大幅下降，行业中低端产能过剩，产品价格竞争激烈；但另一方面，

对高精、高速、高效、智能型中高档数控机床的需求明显增加。

我国目前机床行业的产能仍主要集中在技术含量较低的中低端产品，行业内

的竞争主要以价格竞争为主，面对传统装备制造领域（如能源装备、船舶、工程

机械等）的企业下行趋势明显的现状，机床行业内经营情况普遍较差。

针对上述情况，公司制定了推动创新、调整产品结构、向高端产品转型升级

的发展战略。一方面，重点发展龙门、卧加产品；其次，聚焦汽车及零部件、航

空航天、模具等行业；再次，实施智能化战略；此外，结合市场需求，有针对性

地开展用户工艺研究，实现差异化经营；做好主业的同时，大力开拓再制造等新

业务。

目前，公司展开了与航空和汽车等核心制造领域的紧密合作，为其研制和提

供精密卧加和龙门产品，目前已取得了一定进展。未来，随着公司研发的深入以

及与航空和汽车等领域的更加紧密的合作，该部分产品的需求将持续上升。

同时，公司制定了智能化产品+服务的发展方向。从单机智能化到单元智能

化再到智能化车间，力争用 3 年的时间，实现 ipeacock1.0 到 ipeacock1.3 的升

级，最终实现智能化产品行业专业化，从制造商向工业服务商转型。

此外，公司也在积极开拓新业务，加强 3D 产品的技术研发和商业化探索，

通过实施战略合作，为开拓 3D 快速成型产品市场进行技术储备，并以项目合作

方式，研制 3D 打印金属，进行 3D 产品品牌推广和商业化探索。

综上所述，如若未来公司发展战略顺利实施，将拉动公司业务规模的增长。

此次募集资金部分用于偿还银行贷款，将有利于降低公司财务风险，为未来公司

业务的开拓和转型、以及未来战略的顺利实施夯实基础。

（四）合理的资本结构有利于拓宽融资渠道、增强发展潜力

高额的财务费用一定程度上制约了公司的业绩提升能力。通过本次非公开发

行募集资金偿还银行贷款，可以优化公司财务结构，缓解公司偿债压力、进一步

提高公司偿债能力和盈利能力，有利于进一步拓宽公司的融资渠道；同时，有利

于及时抓住产业升级转型和发展的机遇，顺利实现公司的战略目标。

三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

本次募集资金偿还银行贷款，有利于降低公司资产负债率，改善公司财务结

构，缓解公司偿债压力，降低财务风险，同时为公司未来业务的发展和扩张提供

支持。假设本次发行可募集资金 42,000 万元，不考虑发行费用，募集资金于 2015

年 9 月 30 日到位，并用于偿还一年内到期的银行借款，则在本次募集资金到位

并实施后，对公司资本结构和偿债能力影响的具体测算如下：

项目发行前发行后

资产负债率 62.52% 48.44%

流动比率 1.20 1.63

速动比率 0.58 0.79

由上表可知，本次非公开发行后，公司资产负债率由 62.52%下降至 48.44%，

流动比率由 1.20 提升至 1.63，速动比率由 0.58 提升至 0.79，财务结构明显改

善，增加了公司抗风险能力，有利于公司稳定经营和持续发展。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次非公开发行募集资金将全部用于偿还银行贷款，不涉及报批事项。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员

结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款，公司主营业务不会因本次

非公开发行而发生改变。

本次非公开发行股票完成后将降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少

财务费用，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。

（二）本次发行对公司章程的修订

本次发行将使公司总股本增加，公司章程中关于公司总股本部分将根据发行

情况进行调整。

截至本预案出具日，公司尚无对《公司章程》其他事项的修改有调整计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为 531,081,103 股，其中 A 股股本为 390,186,291

股，占公司总股本的 73.47%；H 股股本为 140,894,812 股，占公司总股本的

26.53%。公司未来潜在控股股东紫光卓远持有公司 A 股股票 133,222,774 股，

占公司总股本比例的 25.09%。本次非公开发行股票数量为 44,491,525 股，发

行完成后公司总股本为 575,572,628 股，其中 A 股股本为 434,677,816 股，占

公司总股本的 75.52%；H 股股本为 140,894,812 股，占公司总股本的 24.48%；

如若紫光卓远完成对沈机集团所持公司股份的收购，则其持股比例将下降至

23.15%，将继续保持控股地位，此次发行完成后，清华控股将间接持有公司

29.96%的股份，仍然为公司实际控制人；如若紫光卓远最终未能受让沈机集团

所持公司股份，则沈机集团持股比例将下降至 23.15%。公司此次非公开发行不

会导致公司控股股东发生变化。

本次发行后，认购对象所认购的股份在本次发行结束之日起 36 个月内不能

转让，因此限售流通股股份数量和股东将增加。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，

不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规

定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构

更趋合理，同时本次发行完成后，公司的偿债能力将得到有效提升，有利于降低

公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金偿还银行借款后，公司的财务结构将得到优化，财

务费用大幅减少，对公司的持续盈利能力产生积极影响。

（三）对公司现金流的影响

本次发行后，公司筹资活动现金流入量将大幅度增加，公司筹资活动现金流

量净额将有所增加。同时，随着募集资金偿还银行贷款，未来经营活动产生的现

金流和投资活动产生的现金流将逐步改善。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

交易及同业竞争等变化情况

本公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完

全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不

受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于

上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运

作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

关系情况不会发生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞

争或新增关联交易等情形。

四、本次发行完成后，控股股东及其关联人占用公司资金、资产或公司为控股

股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行不会导致

公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司

为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量

增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低的情况。

六、与本次股票发行相关的风险说明

与本次非公开发行相关的市场、财务、业务与经营、人才等风险因素说明如

下：

（一）宏观经济环境变化引致的风险

近年来，政府宏观经济政策的逐步转变，调整了过往以政府投资带动经济发

展的增资方式，致使固定资产投资逐步下降，传统制造业尤其是重化工制造业需

求持续下滑，使得机床市场需求明显萎缩。

经济发展的周期性特征决定公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期

性，因此宏观经济周期的变化会影响公司的经营业绩。

（二）行业竞争风险

近年来，随着制造业需求的下滑，我国机床行业市场需求也明显萎靡。我国

目前机床行业的产能仍主要集中在技术含量较低的中低端产品，行业内的竞争主

要以价格竞争为主，面对传统装备制造领域（如能源装备、船舶、工程机械等）

的企业下行趋势明显的现状，机床行业内经营情况普遍较差。未来我国对机床工

具产品的需求结构却在逐步发生调整。一方面，受社会固定资产投资完成额累计

增速下降影响，机床市场需求总量在下降，市场需求总量中的低端产品大幅下降，

行业中低端产能过剩，产品价格竞争激烈；但另一方面，对高精、高速、高效、

智能型中高档数控机床的需求明显增加。如公司未来不能对公司产品结构进行调

整，对生产进行技术升级，将对公司业绩产生不利影响。

（三）财务风险

1、资金不足的风险

受近年来全球经济持续下滑的影响，机床行业持续低迷，行业内企业普遍采

取调整销售回款政策等方式以稳定销售订单。但回款政策的改变将致使应收账款

周转率下降，从而导致公司对营运资金的需求日益增加。同时，受行业持续低迷

的影响，公司业绩较差，近年来经营性现金流持续为负，公司对资金的需求较为

迫切。如果公司不能有效解决目前流动资金相对紧张的问题，将对公司未来发展

战略的实施产生不利影响。

2、到期偿债风险

公司资产负债率目前处于较高水平，截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负

债率达 62.52%，流动比率和速动比率分别为 1.20 和 1.58，且公司银行借款规

模较大，存在一定的偿债压力。对此，公司将通过加快应收款项及存货的周转速

度，作好资金平衡计划，提高资金的使用效率，最大程度地降低公司偿债能力方

面的风险。且本次公司募集资金偿还银行借款，可以在一定程度上优化公司目前

的财务结构，增强偿债能力，降低偿债风险。但是，未来随着公司进一步的发展

和扩张，若无法有效降低资产负债率，改善偏低的流动比率和速动比率，公司仍

将面临一定的到期偿债风险。

（四）未来业务战略实施的风险

面对机床行业未来的发展趋势，公司制定了推动创新、调整产品结构、向高

端产品转型升级的发展战略。一方面，重点发展龙门、卧加产品；其次，聚焦汽

车及零部件、航空航天、模具等行业；再次，实施智能化战略；此外，结合市场

需求，有针对性地开展用户工艺研究，实现差异化经营；做好主业的同时，大力

开拓再制造等新业务。虽然公司在航空航天、汽车零部件等的机床研发方面取得

了一定的进展，但仍然存在未来转型推进不顺利，发展战略无法成功实施的风险，

将对公司的经营业绩产生不利影响，损害股东的利益。

（五）经营管理风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将

进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、

管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不

利影响，进而影响业务的正常开展。因此，公司存在一定的管理风险。

（六）业绩下滑风险

我国机床行业呈现出较明显的市场竞争态势，机床产品的收入及盈利水平均

受到全球经济和制造业景气程度、国内宏观经济状况、上游原材料价格波动及下

游应用领域发展情况等市场因素的多重影响，存在较大不确定性。在高度竞争的

市场格局下，下游应用领域的发展可能造成个别细分产品或行业需求的波动，会

对公司的产品销售及盈利水平带来不利影响。综上，公司无法排除由于未来市场

因素的不可预见性导致公司未来业绩出现下滑的风险。

（七）人力资源的风险

公司地处中国西南部地区，因地缘因素的影响导致对技术工种、高端人才的

招聘相对困难；偶有用工短缺的情况发生，同时由于劳动力短缺导致用工成本持

续上升。虽然公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度、优化工艺流程、提

高产品售价等措施，部分抵消了劳动力短缺和劳动力成本上升对公司的不利影

响，但是如果状况持续存在，将对公司利润的取得形成较大制约。因此，公司存

在人力资源风险。

（八）本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大

会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得国资监管部门的审批同

意以及中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得

相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

（九）股票市场波动的风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可

预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者

在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

第五节公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司股利分配政策

根据公司最新的《公司章程》，其中有关利润分配政策的具体内容如下：

“第二百三十三条公司利润的分配：

一、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）提取法定公积金 10%；

（二）提取任意公积金；

（三）支付股东股利；公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上

时，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大

会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

二、公司可以下列形式分配股利：

（一）现金；

（二）股票。

三、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股，但

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。

四、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开两

个月内完成股利（或股份）派发事宜。

五、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

六、公司将根据公司的未来经营及盈利、资金需要和盈余、整体财务状况、

合约限制及相关的其它因素，酌情决定派付股息及金额，利润分配政策应保持连

续性和稳定性。并明确以下事项：（一）公司利润分配的决策程序和机制：公司

利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产

经营计划及资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案

经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小

股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建

议上报董事会，作为董事会拟定利润分配配政策的参考。

（二）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，可按年度进行利

润分配和现金分红。

（三）股票股利分配条件：公司应注重股本规模与公司扩张同步，公司快速

增长且未分配利润较多时，可以实施股票股利分配。

（四）现金分红条件：在年度盈利情况下，综合考虑公司现金流量状况和未

来生产经营及资金需求，进行现金分红，现金分红比例由董事会提出，报股东大

会批准。

（五）现金分红比例：公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方

式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，如确因特殊情

况不能达到上述比例，董事会应当向股东大会作特别说明。

第二百三十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

第二百三十五条公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价

和宣布，并以人民币支付；公司向境外上市外资股股东支付股利以及其他款项，

以人民币计价和宣布，以港币支付。

宣派股利及其他款项的汇率采用宣派前一日中国人民银行公布的人民币市

场汇价人民币兑港币的汇价。

第二百三十六条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理

人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其

他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要

求。

公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香

港《受托人条例》注册的信托公司。”

二、近三年公司股利分配情况

2012-2014 年，本公司净利润及分红情况如下：

单位：万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

归属于母公司股东的净利润 -20,409.13 744.02 -7,322.02

累积未分配利润 41,763.44 65,027.53 64,340.41

现金分红金额（含税） 0.00 0.00 0.00

现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 0.00% 0.00% 0.00%

三年累计现金分红总额 0.00

三年累计现金分红总额/三年年均归属于母

0.00%

公司股东的净利润

（一）2012 年现金分红及未分配利润使用情况

2012 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-73,220,171.53 元，截

至 2012 年 12 月 31 日未分配利润为 643,404,128.51 元。经二零一二年度股东

大会决议通过，2012 年不进行现金分红。

（二）2013 年现金分红及未分配利润使用情况

2013 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 7,440,164.34 元，截至 2013

年 12 月 31 日未分配利润为 650,275,276.12 元。由于上年度亏损，本年度盈利

较少，为了平衡发展 2013 年度不进行现金分红，该决议已经二零一三年度股东

大会表决通过。

（三）2014 年现金分红及未分配利润使用情况

2014 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-204,091,306.53 元，截

至 2014 年 12 月 31 日未分配利润为 417,634,420.32 元。经二零一四年度股东

大会决议通过，2014 年不进行现金分红。

沈机集团昆明机床股份有限公司董事会

二 O 一五年十一月十八日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信