华泰联合证券有限责任公司
关于沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
签署日期：二〇一五年十一月
声明
华泰联合证券受沈阳化工股份有限公司委托，担任本次重组的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格式准则26号》等法律法
规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
一、交易概述 ........................................................................................................ 4
二、本次交易已取得的授权和批准 .................................................................... 4
三、本次交易实施情况 ........................................................................................ 5
（一）标的资产过户情况 ............................................................................. 5
（二）新增股份登记情况 ............................................................................. 6
四、本次交易后续事项 ........................................................................................ 6
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 6
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 6
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 7
八、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................ 7
（一）相关协议履行情况 ............................................................................. 7
（二）相关承诺履行情况 ............................................................................. 7
九、独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 11
除非另有所指，否则本核查意见中所有释义与《沈阳化工股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书》中释义相同。
一、交易概述
根据沈阳化工第六届董事会第二十次会议决议、第六届董事会第二十三次会
议决议及 2014 年第四次临时股东大会决议，本次交易方案主要内容如下：
沈阳化工通过非公开发行股份的方式向蓝星集团购买其持有的蓝星东大
99.33%股权（以下简称“标的资产”）。中发国际出具的“中发评报字[2014]第 0018
号”《资产评估报告》已经国务院国资委备案，其确认标的资产评估值为 70,729.30
万元，经交易各方协商确定，标的资产最终交易价格确定为 70,729.30 万元。经
交易双方协商，本次交易的发股价格确定为 4.46 元/股，不低于本次交易的董事
会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（4.37 元/股）。本次交易
的发行数量为 15,858.59 万股。
本独立财务顾问认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组
规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次交易已取得的授权和批准
（一）沈阳化工的授权和批准
1. 2014 年 11 月 27 日，沈阳化工召开第六届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》等与本次交易相关的
议案。
2. 2014 年 12 月 15 日，沈阳化工召开 2014 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<沈阳化工
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案，批准本次交易。
3. 2015 年 7 月 1 日，沈阳化工召开第六届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》等与本次交易相关的议
案。
（二）蓝星集团的授权和批准
2014 年 3 月 28 日，蓝星集团第二届董事会 2014 年度第二次会议审议通过
了：蓝星集团以其持有的蓝星东大 99.33%股权认购沈阳化工非公开发行股份。
（三）蓝星东大的授权和批准
2014 年 3 月 20 日，蓝星东大通过临时股东会会议决议，同意蓝星集团使用
所持蓝星东大 14,900 万元出资额认购沈阳化工定向发行之股份，东大股份就本
次转让放弃优先认购权。
（四）国务院国资委的批准
2014 年 10 月 13 日，国务院国资委出具《关于沈阳化工股份有限公司资产
重组有关问题的批复》，同意沈阳化工本次资产重组的方案。
（五）中国证监会的批准
2015 年 9 月 7 日，中国证监会作出证监许可[2015]2072 号《关于核准沈阳
化工股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》，
该批复自下发之日起 12 个月内有效。
本独立财务顾问认为：本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中
国证监会的核准，本次交易各方可以依法实施本次交易。
三、本次交易实施情况
（一）标的资产过户情况
1. 2015 年 9 月 23 日，淄博市工商行政管理局核准蓝星东大 99.33%股权变更
为沈阳化工持有，标的股权过户的工商变更登记已完成；
2. 2015 年 9 月 25 日，蓝星集团与沈阳化工签署《发行股份购买资产交割确
认书》，确认蓝星东大 99.33%股权已变更为沈阳化工持有，并由沈阳化工实际控
制。
（二）新增股份登记情况
2015 年 10 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上市公
司本次向蓝星集团发行 158,585,867 股普通股（A 股）事项，出具了《股份登记
申请受理确认书》（业务单号：101000003016），确认上述股份登记到账后将正式
列入上市公司的股东名册。
本独立财务顾问认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工
商登记手续，蓝星集团依法履行了将标的资产交付至沈阳化工的法律义务；本次
重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相
关登记。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续及新增股份登
记手续办理完毕后，沈阳化工尚需向有关工商管理机关办理注册资本等事宜的变
更登记手续。
本独立财务顾问认为，上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产交割、过户及新增股份登
记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，在本次资产交割
及新增股份登记过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的
情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，在本次交易实施
过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2014 年 11 月 27 日，上市公司与交易对方蓝星集团签署了《发行股份购买
资产协议》，2015 年 7 月 1 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产
补充协议》。
本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，蓝星东大 99.33%股份已
按协议约定过户至上市公司名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过
户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
本次重组相关各方承诺如下；
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
关于提供材料真 或者投资者造成损失的，将依法承担赔 中国化工
1 实、准确、完整的 偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者 蓝星集团
承诺 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 上市公司
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让其在该上
市公司拥有权益的股份
2 关于避免同业竞 本次交易完成后，承诺人及其控制的其 中国化工
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
争的承诺函 他企业不会直接或间接经营任何与沈 蓝星集团
阳化工及其下属公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投
资任何与沈阳化工及其下属公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其
他企业；如承诺人及其控制的企业的现
有业务或该等企业为进一步拓展业务
范围，与沈阳化工及其下属公司经营的
业务产生竞争，则承诺人及其控制的企
业将采取停止经营产生竞争的业务的
方式，或者采取将产生竞争的业务纳入
沈阳化工的方式，或者采取将产生竞争
的业务转让给无关联关系第三方等合
法方式，使承诺人及其控制的公司不再
从事与沈阳化工主营业务相同或类似
的业务，以避免同业竞争。
在本次交易完成后，承诺人及承诺人控
制的企业将尽可能减少与沈阳化工的
关联交易，不会利用自身地位谋求沈阳
化工在业务合作等方面给予优于市场
第三方的权利；不会利用自身地位谋求
与沈阳化工达成交易的优先权利；若存
在确有必要且不可避免的关联交易，承
诺人及承诺人控制的企业将与沈阳化 中国化工
关于规范关联交
3 工按照公平、公允、等价有偿等原则依 蓝星集团
易的承诺
法签订协议，履行合法程序，并将按照
有关法律、法规和《沈阳化工股份有限
公司章程》等的规定，依法履行信息披
露义务并办理相关内部决策、报批程
序，保证不以与市场价格相比显失公允
的条件与沈阳化工进行交易，亦不利用
该类交易从事任何损害沈阳化工及其
他股东的合法权益的行为。
1. 通过本次发行股份购买资产获得的
上市公司股份，自全部新增股份在结算
公司完成登记之日起 36 个月内不予转
让或流通，36 个月后按照中国证监会 蓝星集团
4 股份锁定承诺 及深交所有关规定执行 中国化工
2. 本次交易完成后 6 个月内，如上市 沈化集团
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价格的，蓝星集团持有
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
上市公司股票的锁定期自动延长至少 6
个月。
3. 对于本次交易前中国化工、沈化集
团已持有的上市公司股份，中国化工、
沈化集团承诺自新增股份上市之日起
12 个月内不予转让，但如在同一实际
控制人控制下的不同主体之间进行转
让或划转不受前述 12 个月限制。
不存在泄漏内幕 不存在泄漏本次发行股份购买资产内
中国化工
5 信息及进行内幕 幕信息以及利用本次发行股份购买资
蓝星集团
交易情形 产信息进行内幕交易的情形。
1. 就坐落于蓝星东大淄国用（2013）
字第 C00861 号《国有土地使用证》项
下土地之上的 7 处东大山庄房屋建筑
物，蓝星集团承诺：①至《发行股份购
买资产协议》所约定交割日，该等房产
如果仍未出售且仍未取得房产证的部
分（以下称“标的房产”）及其对应土地
使用权，将由蓝星集团以现金购买；②
中发国际将以《发行股份购买资产协
议》所约定交割日的上月月结日为基准
日对标的房产及其对应土地使用权进
行资产评估，并出具《资产评估报告》，
中国蓝星（集团） 转让价格将以中国化工备案确认的评
股 份 有 限 公 司 关 估值为准。同时，该转让价格如低于中
于 山 东 蓝 星 东 大 发国际为公司本次交易所出具的《资产
6 化 工 有 限 责 任 公 评估报告》（中发评报字[2014]第 0018 蓝星集团
司 所 涉 部 分 相 关 号）中所确认的对应无证房产及其对应
房产、土地后续处 土地使用权的估值，则转让价格最终以
理事宜的承诺 《资产评估报告》（中发评报字[2014]
第 0018 号）中所确认的对应无证房产
及其对应土地使用权的估值为准。
2. 就坐落于蓝星东大所承租集体建设
用地上的 6 处自建房屋、在建工程及
25 万吨聚醚多元醇生产技术改造项目
（简称“技改项目”），蓝星集团承诺：
因该等房屋用地及报建问题导致蓝星
东大或沈阳化工受到任何损失，包括但
不限于：①因土地租赁合同不符合相关
法律法规而无法继续执行、因建设工程
违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租
赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
而导致的预期损失等，损失金额包括实
际遭受损失及预期可得利益损失，均由
蓝星集团全额补偿给蓝星东大或沈阳
化工，由蓝星集团以本次交易中获得的
沈阳化工股份补偿给蓝星东大或沈阳
化工，如上述损失金额低于中发国际为
本次交易所出具的《资产评估报告》（中
发评报字[2014]第 0018 号）中所确认的
对应房屋建筑物的估值，损失金额最终
以《资产评估报告》（中发评报字[2014]
第 0018 号）中所确认的对应房屋建筑
物估值为准，补偿股份数量为实际损失
金额与房屋建筑物估值孰高者除以本
次交易的发行价格（4.46 元/股）；②
如因报建手续等问题导致 25 万吨聚醚
多元醇技改项目无法投产或被责令停
产且未能在主管部门要求的限期内完
成整改恢复生产（以下简称“触发情
形”），中发国际基于蓝星东大 2013 年
度生产能力及成本费用水平评测，蓝星
东大股东全部权益评估值应调减为
51,000 万元，相较中发国际出具的《资
产评估报告》（中发评报字[2014]第
0018 号）蓝星东大股东全部权益评估
值 71,203.99 万 元 ， 调 减 估 值 额 为
20,203.99 万元，由蓝星集团 3 个月内
（自触发情形发生之日起算）以本次交
易中获得的沈阳化工股份全额补偿给
蓝星东大或沈阳化工，蓝星集团需补偿
股份数量为调减估值额除以本次交易
的发行价格（4.46 元/股）。如本次发
行的定价基准日至发行日期间，沈阳化
工如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相
关规则对上述补偿股份数量计算公式
中的本次发行价格作相应调整，以上应
补偿股份总数不超过本次交易中蓝星
集团取得的股份总数。
3. 上述尚未取得房产证房屋建筑物的
房产证办理后续费用及相关税费均由
蓝星集团全额承担。
6 蓝星东大持有的 1. 严格履行《资产转让及无偿使用协 蓝星集团
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
瑕疵房产转让及 议》及《资产转让及无偿使用协议之补
无偿使用 充协议》中的相关义务；
2. 因该等瑕疵房产导致蓝星东大或沈
阳化工受到任何损失，均由蓝星集团全
额补偿给蓝星东大或沈阳化工；
3. 瑕疵房产的房产证办理后续费用及
相关税费均由蓝星集团全额承担。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上述承诺中，蓝
星集团就坐落于蓝星东大淄国用（2013）字第 C00861 号《国有土地使用证》项
下土地之上的 7 处东大山庄房屋建筑物处置的承诺已经完成，详见《沈阳化工股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（修订稿）》中“第四章交易标的基本
情况/六、蓝星东大的主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况
/1. 主要固定资产/（1）房屋建筑物/①东大山庄房产的处置”；其他承诺仍在履行
过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
九、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：
（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、
法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，
本次交易各方可以依法实施本次交易；
（三）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，蓝
星集团依法履行了将标的资产交付至沈阳化工的法律义务；本次重组涉及的新增
股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关登记；
（四）本次交易的后续事宜的办理不存在实质性法律障碍；
（五）本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露
的信息存在差异的情况；
（六）在本次资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员
发生更换的情况；
（七）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（八）蓝星东大 99.33%股份已按协议约定过户至上市公司名下，本次交易
发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行
为；
（九）本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳化工股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
刘宗业 贾光宇
华泰联合证券有限责任公司
2015 年 11 月 18 日
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