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北京市康达律师事务所
关于《江苏德威新材料股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》的
法 律 意 见
康达法意字[2015]第 0202 号
二零一五年十一月
法律意见
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 含义
本所 北京市康达律师事务所
德威新材/公司 江苏德威新材料股份有限公司
《中华人民共和国公司法》（最近一次修订由中华人民共和国
《公司法》 第十届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年
12 月 28 日通过，并自 2014 年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（最近一次修订由中华人民共和国
《证券法》 第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014
年 8 月 31 日通过并施行）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民
《律师法》 代表大会常务委员会第二十九次会议于 2012 年 10 月 26 日修
订通过，自 2008 年 6 月 1 日起施行）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管
《证券法律业务管理办
理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007
法》
年 3 月 9 日公布，自 2007 年 5 月 1 日起施行）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监
则（试行）》 督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（深
《股票上市规则》
证上〔2014〕378 号，自 2014 年 11 月 16 日起施行）
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕
《股权激励管理办法》
151 号，自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《股权激励有关事项备忘录 1 号》（中国证券监督管理委员会
《备忘录 1 号》
上市公司监管部 2008 年 3 月 17 日发布）
《备忘录 2 号》 《股权激励有关事项备忘录 2 号》（中国证券监督管理委员会
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法律意见
上市公司监管部 2008 年 3 月 17 日发布）
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（中国证券监督管理委员会
《备忘录 3 号》
上市公司监管部 2008 年 9 月 16 日发布）
《北京市康达律师事务所关于<江苏德威新材料股份有限公
本法律意见书 司限制性股票激励计划（草案）>的法律意见》（康达法意字
[2015]第 0202 号）
《公司章程》 《江苏德威新材料股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
证监局 中国证券监督管理委员会江苏监管局
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 深圳证券交易所
以德威新材股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层
激励计划 管理人员、核心团队成员以及公司董事会认为需要进行激励
的其他人员进行的长期性激励计划
《激励计划（草案）》、本 《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草
计划、本激励计划 案）》
本计划草案摘要、激励计 《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
划草案摘要 摘要》
《激励计划实施考核办 《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考
法》 核管理办法》
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 中层管理人员、核心团队成员以及公司董事会认为需要进行
激励的其他人员
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票
股票
股本总额 指德威新材股东大会批准本次激励计划时公司已发行的股本
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法律意见
总额
自德威新材向激励对象授予限制性股票之日起至授予的限制
有效期
性股票解锁期届满之日止（自首次授予日起 48 个月）的时间
授予日 德威新材向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
锁定期 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
在锁定期届满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象
解锁期
可申请其持有的限制性股票解除锁定并上市流通的期间
本计划规定的解锁条件达到后，激励对象持有的限制性股票
解锁日
解除锁定之日
授予价格 公司授予激励对象每一股限制性股票时激励对象支付的价格
激励对象根据本次激励计划被授予限制性股票所必须满足的
授予条件
条件
解锁条件 根据本激励计划，激励对象所获股份解锁所必须满足的条件
工商局 工商行政管理局
元 人民币元
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法律意见
北京市康达律师事务所
关于《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）》的法律意见
康达法意字[2015]第 0202 号
致：江苏德威新材料股份有限公司
本所接受德威新材的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专
项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、
《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备
忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发
表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做
出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构
抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要
的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
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法律意见
的法律意见承担相应法律责任。
德威新材已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师与德威新材之间不存在可能影响
公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供德威新材为实行本次激励计划之目的使用，不得用作其他
目的。
本所律师同意德威新材部分或全部在激励计划相关文件中自行引用或按中
国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但德威新材作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划的合法合规性
（一）德威新材实行本次激励计划的主体资格
1、德威新材系经中国证监会核准首次公开发行股票，并于 2012 年 6 月 1 日
在深交所挂牌交易的上市公司，证券简称“德威新材”，证券代码 300325。
根据德威新材取得的江苏省苏州工商局于 2014 年 6 月 24 日核发的注册号为
320000000023411 的《营业执照》，德威新材成立于 1995 年 12 月 18 日，营业期
限为长期，注册资本为 32,000 万元整；类型为股份有限公司（上市），法定代表
人为周建明，住所为江苏省太仓市沙溪镇沙南东路 99 号，经营范围为“聚氯乙烯
塑胶材料、汽车家用特种改性塑料、绿色环保包装材料、聚乙烯、聚丙烯塑胶材
料、工程塑料开发、研制、生产、销售，化工原料（危险品除外）、电线、电缆
及配套附件销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科
研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定
公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”。
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法律意见
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据德威新材现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
根据公司出具的书面声明与承诺函并经本所律师核查《公司章程》、企业登记档
案资料以及公司股东大会、董事会、监事会会议文件，截至本法律意见书出具之
日，公司未出现法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、
解散的情形。
2、根据公司出具的书面声明与承诺函并经本所律师核查，公司不存在《股
权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其他情形。
本所律师认为，德威新材为合法有效存续的上市公司，不存在《股权激励管
理办法》等相关规定不得实行或提出股权激励计划的情形，具备实行股权激励计
划的主体资格。
（二）本次激励计划的激励对象的主体资格
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心团队成员以及公司董事会认为需要进行激励的其
他人员（不包括独立董事、监事），合计 54 人。
2、根据公司及激励对象出具的书面声明与承诺函，并经本所律师核查，激
励对象均为具有完全民事行为能力和中国国籍的公司员工，并且不存在《股权激
励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。
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法律意见
3、经本所律师核查和公司出具的书面声明及承诺函，激励对象中无担任公
司独立董事和监事的人员；除实际控制人周建明先生外，激励对象中无其他持有
公司 5%以上股份的主要股东及其配偶和直系近亲属。
4、根据公司及激励对象出具的书面声明及承诺函，激励对象不存在同时参
加两个或两个以上上市公司股权激励计划的情形。
5、根据公司第五届监事第六次临时会议作出的决议，监事会已对激励对象
名单予以核实，核实情况将在公司召开的股东大会上予以说明。
6、根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予不超过 640 万
股（最终以实际认购数量为准）限制性股票，占本次授出限制性股票总数的 100%，
占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额 32,000 万股的 2%，且任何一名
激励对象通过激励计划获授的公司股票累计不超过股本总额的 1%。
综上，本次激励计划所确定的激励对象符合《股权激励管理办法》第八条、
《备忘录 1 号》第二条和第七条以及《备忘录 2 号》第一条的规定。
（三）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象购买限制性股票的资金来源为其自筹资
金。根据公司出具的书面声明与承诺函，公司未为激励对象依本次激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，
符合《股权激励管理办法》第十条的规定。
（四）本次激励计划涉及的股票来源和股票数量
根据《激励计划（草案）》，限制性股票来源为德威新材向激励对象定向发行
公司股票。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 640 万股，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 32,000 万股的 2%。
本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《股权激励管理办法》第
十一条、第十三条、《备忘录 2 号》第三条的规定，涉及的股票数量符合《股权
激励管理办法》第十二条的规定。
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法律意见
（五）本次激励计划的主要内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》全文共包括 “释义”、“实施激励计划
的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“激励计划
具体内容”、“公司授予权益、激励对象解锁的程序”、 “公司/激励对象各自的权
利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”和“附则”
共十部分，其内容涵盖了《股权激励管理办法》第十三条规定激励计划应当做出
规定或说明的各项内容，符合法律法规的规定。
（六）本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期
的规定如下：
1、有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回
购注销完毕之日止，不超过 4 年。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后批由董事会确定。授予日应为自
公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象
进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
限制性股票自授予之日起 12 个月为锁定期。在锁定期内，限制性股票不得
转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的
资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励
计划进行锁定。
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法律意见
4、解锁期
限制性股票锁定期满后 36 个月为解锁期，在解锁期内，激励对象可在授予
日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后分三期按比例申请解锁其所获授的限制性
股票。在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件
的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回
购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制性股
解锁期 解锁时间
票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解锁期 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二个解锁期 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
第三个解锁期 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
作为公司实际控制人，董事长周建明先生承诺：自限制性股票授予日起 36
个月内不转让获授限制性股票。
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
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法律意见
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
本所律师认为，本激励计划对于有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
的规定符合《公司法》、《证券法》相关规定及《股权激励管理办法》、《备忘录 1
号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》和《公司章程》的相关规定。
（七）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及其确定方法具体内容如
下：
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 7.13 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 7.13 元的价格购买限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
授予价格依据本计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）14.26 元的 50%确定，为
每股 7.13 元。
本所律师认为，本激励计划授予价格和确定标准符合《备忘录 1 号》第三条、
第四条的规定。
（八）限制性股票的授予条件和解锁条件
1、根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能
获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
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法律意见
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2016-2018 年的各会计年度中分年度进行绩效
考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目
标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以2015年主营业务利润为基数，2016年主营业务利润增长率不低于
20%；
以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于25%；
第一个解锁期
考虑到公司的战略发展及公司现在主要处于快速成长期，2016年扣
除非经常性损益后并扣除当年权益融资数后净资产收益率不低于
6%。
以2015年主营业务利润为基数，2017年主营业务利润增长率不低于
40%；
以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于50%；
第二个解锁期
考虑到公司的战略发展及公司现在主要处于快速成长期，2017年扣
除非经常性损益后并扣除当年权益融资数后净资产收益率不低于
6%。
以2015年主营业务利润为基数，2018年主营业务利润增长率不低于
第三个解锁期
60%；
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法律意见
以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于75%；
考虑到公司的战略发展及公司现在主要处于快速成长期，2018年扣
除非经常性损益后并扣除当年权益融资数后净资产收益率不低于
6%。
以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
锁定期内各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常
性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若限制性股票的当期解锁条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计
划规定解锁。若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定以授予价格回购
当期可解锁部分限制性股票并注销。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，个人当
年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（S）、（A）、（B）和（C）四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 S A B C
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（S）/（A）/（B），则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比
例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划
的规定，取消该激励对象当期解锁额度，未能解锁限制性股票由公司以授予价格
进行回购注销。
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法律意见
本所律师认为，本激励计划的获授条件和解锁条件符合《股权激励管理办法》、
《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》的相关规定。
（九）本次激励计划的调整方法和程序
1、《激励计划（草案）》中的相关调整方法规定如下：
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整，并在《激励计划（草案）》中明确了上述各种
情形下具体的调整方法。
2、《激励计划（草案）》中的相关调整程序规定如下：
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，本次激励计划的调整方法和调整程序的相关安排符合《股权
激励管理办法》第十三条、第三十七条、第四十一条的规定。
（十）限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划相关规定执
行，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。《激励计划（草案）》中明确规
定了回购价格的调整方法、回购价格的调整程序、回购注销的程序等内容。
经核查，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票激励计划的回购注销原
则的规定符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规章和
规范性文件的规定。
（十一）本次激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
经核查，《激励计划（草案）》已明确说明股权激励计划的会计处理方法，测
算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响，本所律师认为符合《备忘录 3 号》
第二条的规定。
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法律意见
（十二）公司与激励对象的权利和义务
根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象的权利义务的具体规定如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划的规定
回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（4）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按
规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
2、激励对象的权利和义务包括：
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括
但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以
获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，
作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的
股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解
锁期与限制性股票相同。
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法律意见
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还
激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分
限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象获授的限制性股票在解锁之前不得转让、用于担保或偿还债
务。
（7）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次激励计划对公司与激励对象的权利和义务的规定符合
《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的
规定。
二、本次激励计划应当履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已
经履行了如下程序：
1、2015 年 11 月 18 日，公司独立董事就本次激励计划发表了如下独立意见：
“一、关于《江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的
独立意见
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
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法律意见
权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象
条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2
号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授
予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及
其全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
二、关于将实际控制人周建明先生作为限制性股票激励计划激励对象的独立
意见
1、周建明先生为公司实际控制人，同时也是公司董事长，负责把握公司发
展方向，制定公司的战略规划、投资计划和经营方针，督促、检查股东大会和董
事会决议的执行。授予周建明先生限制性股票的数量与其所任职务、岗位重要性
相匹配，将有利于公司股权结构的稳定性和公司的持续发展。故认为周建明先生
作为激励对象合理。
2、公司实际控制人周建明先生，具备《公司法》等法律法规和规范性文件
以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
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法律意见
有效。但根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》的规定，周建明先生作为本次限
制性股票激励计划的激励对象资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该
事项进行投票表决时，周建明先生及关联股东须回避表决。
3、公司董事会在审议该项议案时，周建明先生已根据《公司法》、《证券法》
和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的
有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。”
2、公司已聘请本所对本激励计划出具法律意见书。
3、2015 年 11 月 18 日，公司召开第五届董事会第八次临时会议，审议通过
了《关于江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于江苏德威新材料股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》、《关于将实际控制人周建明先生作为限制性股票激励计划激励对
象的议案》。根据董事会决议，公司拟向激励对象授予 640 万份限制性股票并提
请股东大会授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
4、2015 年 11 月 18 日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，审议通过
了《关于江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》、《关于将实际控制人周建明先生作为限制性股票激励计划激励对象的
议案》。
5、2015 年 11 月 18 日，公司监事会出具《江苏德威新材料股份有限公司监
事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见》，对本次激励计划
中的激励对象进行了核查，认为激励对象名单与《激励计划（草案）》所确定激
励对象范围相符，该等人员作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
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法律意见
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
为实施本次激励计划，公司尚待履行以下法定程序：
1、公司董事会应当发出召开股东大会的通知，并同时公告本法律意见书。
2、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会审
议本次激励计划，届时周建明先生和关联股东应回避相关表决。公司监事会应当
就激励对象名单的核实情况在股东大会上做出说明。股东大会在对本次激励计划
进行投票表决时应当在现场投票表决的同时，提供网络投票方式。
4、公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司应当持相关文件到深交所
办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
5、在激励对象符合授予条件后，且其依据授予价格按时足额缴纳其所得限
制性股票的购买款项后，董事会或董事会授权机构将依本计划确定的获授限制性
股票的激励对象名单以及各激励对象获授限制性股票的数量提交深交所，经过深
交所确认后，由登记结算公司办理登记结算和锁定事宜。限制性股票的解锁流通
事宜由董事会或董事会授权机构参照前述授予程序的规定实施。
本所律师认为：公司为实行本次激励计划已经履行的程序符合《股权激励管
理办法》第二十八条、第二十九条、第三十一条的规定。公司尚需按照《股权激
励管理办法》第三十五条、第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条、
第四十条的规定履行法定程序。
三、本次激励计划的信息披露
根据公司出具的书面声明及承诺函，公司在第五届董事会第八次临时会议审
议通过《激励计划（草案）》之日起 2 个交易日内，将按照相关规定公告董事会
决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等。经本所律
师核查，德威新材出具的激励计划草案摘要涵盖了相关法律法规规定的内容。公
司还将在公开披露《激励计划（草案）》时，将本次激励计划所确定的激励对象
姓名、职务通过深交所指定网站进行披露。同时，公司将发布公告，提示投资者
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法律意见
关注深交所指定网站的披露内容。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行信息披露义务的行为
符合《股权激励管理办法》第三十条、《备忘录 2 号》第一条的规定。随着激励
计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息
披露义务。
四、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、《激励计划实施考核办法》的规定、公司出具的
书面声明与承诺函、独立董事出具的意见并经本所律师核查，本激励计划中对授
予价格、授予条件等作出了明确规定，本次激励计划不存在明显损害公司和全体
股东利益的情形。
（一）根据《激励计划（草案）》，德威新材实行本次激励计划的目的为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动德威新材管
理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）经本所律师核查，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券
法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等法
律、法规和其他规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（三）本次激励计划的标的股票来源为德威新材向激励对象定向发行的公司
股票。公司已经承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。因此，不存在明显损害
公司或其他股东利益的情形。
（四）本次激励计划明确了激励对象申请解锁已获授的限制性股票必须满足
的业绩考核条件，即只有在全部满足解锁期内包括业绩考核条件在内的授予条件
的前提下，激励对象才可以获授限制性股票，激励对象与公司及全体股东的利益
相一致。
（五）公司独立董事一致认为：本次激励计划不存在损害公司及其全体股东
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法律意见
利益的情形。
（六）本次激励计划及《激励计划（草案）》已经公司董事会和监事会审议
通过，尚需经公司股东大会审议通过后生效。在召开相关股东大会时，独立董事
应就审议激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权，监事会应当将激
励对象的核实情况在股东大会上做出说明。上述程序安排能够保障公司全体股东
的合法权益。
（七）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与激励计划相关的信
息披露义务，本所律师经核查后认为，公司不存在违规披露信息的情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《股权激励管理办法》等法律、行
政法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备
实施限制性股票激励计划的主体资格；公司《激励计划（草案）》符合《公司法》、
《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》
以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次激
励计划已按照有关规定履行了必要的法定程序和信息披露义务，待公司股东大会
以特别决议审议通过相关激励计划议案后，公司即可实行本次激励计划；本次激
励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义
务。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于<江苏德威新材料股份有
限公司限制性股票激励计划（草案）>的法律意见》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师：连 莲
王 雪 莲
2015 年 11 月 18 日
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