吉峰农机：发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）_股票频道

股票代码：300022 股票简称：吉峰农机上市地点：深圳证券交易所

吉峰农机连锁股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

报告书（修订稿）

发行股份及支付现金购买资产

住所及通讯地址

的交易对方

成都力鼎银科股权投资基金中心

成都高新区府城大道西段399号6栋1单元10层3号

（有限合伙）

王宇红宁夏银川市兴庆区西桥南巷****

独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二零一五年十一月

1-1-1

声明

一、公司声明

公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及摘要中

的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘

要中财务会计报告真实、准确、完整。

本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批

机关的批准和核准。审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不

表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反

的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本

次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其

摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾

问。

二、交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方力鼎银科、王宇红就其对本次

交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：

本合伙企业/本人已向吉峰农机提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所

提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整、及时，有关副本材料或者复印件

与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

本合伙企业/本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性和及时

性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给吉峰农机或者投资者造成损失的，本合伙企

业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。

1-1-2

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本合

伙企业/本人不转让在吉峰农机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个

交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吉峰农机董事会，由董事会代本

合伙企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企

业/本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送本合伙企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算

公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业/本人

承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1-1-3

修订说明

吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“吉峰农机”、“上市公司”或“公

司”）于 2015 年 7 月 29 日在深圳证券交易所网站披露了《吉峰农机连锁股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》。经中国证监会上市公司

并购重组审核委员会于 2015 年 10 月 28 日召开的 2015 年第 93 次并购重组工作

会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产相关事项获得无条件通过。2015

年 11 月 18 日，公司收到中国证监会《关于核准吉峰农机连锁股份有限公司向

成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证

监许可[2015]2604 号）。根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书》（152538 号）、并购重组委审核意见以及中国证监会下发

的核准批文等，公司对重组报告书进行了更新、补充。重组报告书更新、补充

的主要内容如下：

1、补充披露了标的公司吉林康达在自有土地上建造的建筑物的房屋所有权

证书办理进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。详细情况请参见本报

告书“第四节交易标的基本情况”之“一、吉林康达”之“（七）主要资产、

负债及对外担保情况”之“1、主要资产状况”之“（1）主要固定资产”。

2、补充披露了标的公司吉林康达因销售合同纠纷引发的一起未决诉讼和宁

夏吉峰下属子公司吉峰金辉存在的一起尚未执行的诉讼的最近进展情况及作为

原告是否存在胜诉无法执行的风险。详细情况请参见本报告书“第四节交易标

的基本情况”之“一、吉林康达”之“（七）主要资产、负债及对外担保情况”

之“（7）诉讼情况”处以及“第四节交易标的基本情况”之“二、宁夏吉峰”

之“（七）主要资产、负债及对外担保情况”之“（6）诉讼情况”。

3、结合标的公司吉林康达的竞争优势，补充披露了其主要产品毛利率与同

行业上市公司同类产品毛利率存在差异的原因。结合上市公司不同区域经销同

类产品的市场情况，补充披露吉林康达在农机行业中的竞争地位及盈利前景。

详细情况请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近

1-1-4

两年及一期的财务状况及盈利能力分析”之“（一）吉林康达的财务状况及盈利

能力分析”之“2、盈利能力分析”之“（4）综合毛利率分析”。

4、结合标的公司宁夏吉峰的竞争优势，补充披露了其主要农业机械业务与

同行业上市公司同类产品毛利率存在差异的原因。结合上市公司不同区域经销

同类产品的市场情况，补充披露了宁夏吉峰区域竞争优势及盈利前景。详细情

况请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及

一期的财务状况及盈利能力分析”之“（二）宁夏吉峰的财务状况及盈利能力分

析”之“2、盈利能力分析”之“（4）综合毛利率分析”。同时，补充说明了本

次交易收购宁夏吉峰少数股权的必要性。详细情况请参见本报告书“第一节本

次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”。

5、结合吉林康达 2015 上半年实际销售数量及价格变动情况，补充披露了

吉林康达 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性。详细情况请参见本报告书

“第六节交易标的评估与定价”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定

价公允性的分析”之“（六）标的资产定价公允性分析”之“5、2015 年营业收

入、净利润预测的可实现性分析”。

6、结合宁夏吉峰 2015 年上半年实际经营情况，补充披露宁夏吉峰 2015 年

营业收入、净利润预测的可实现性。详细情况请参见本报告书“第六节交易标

的评估与定价”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”

之“（六）标的资产定价公允性分析”之“6、2015 年营业收入、净利润预测的

可实现性分析”。

7、根据中国证监会出具的中国证监会《关于核准吉峰农机连锁股份有限公

司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》

（证监许可[2015]2604 号），删除了本次交易的审批风险，删除了尚需履行的审

批程序，详细情况请参见“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第十二章风险

因素”、“本次交易的决策过程和批准情况”等。

1-1-5

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有

相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

本次交易吉峰农机拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买吉林康达

85%股权及控股子公司宁夏吉峰 41%股权。标的资产的评估值 18,937.00 万元，

经交易双方初步协商，本次交易金额合计为 18,779.02 万元。

公司拟向特定对象力鼎银科发行股份购买其持有的吉林康达 85%股权；拟向

特定对象王宇红发行股份及支付现金购买其持有的宁夏吉峰 41%股权。

本次交易完成后，吉林康达将成为吉峰农机的控股子公司，宁夏吉峰仍为吉

峰农机的控股子公司。

具体情况如下：

股份对价合计

序现金对价

交易对方标的资产交易金额

号数量（万股）金额（万元）金额（万元）

（万元）

吉林康达

1 力鼎银科 1,887.69 14,875.00 - 14,875.00

85.00%股权

宁夏吉峰

2 王宇红 396.35 3,123.22 780.80 3,904.02

41.00%股权

合计 - 2,284.04 17,998.22 780.80 18,779.02

备注：按照标的资产交易价格以及董事会决议公告日前 120 个交易日吉峰农机股票交易

均价的 90%（即 7.88 元/股）计算股份支付对价。

本次购买资产的现金对价部分，公司将以自有资金或自筹资金进行支付。

二、收购标的评估及定价

本次交易的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，采用收益法和市场法对标的资

产进行评估，标的公司吉林康达、宁夏吉峰均采用收益法评估结果作为定价依据。

经收益法评估，标的资产在评估基准日的评估值合计为 18,937.00 万元。标的资

1-1-6

产的评估情况如下：

单位：万元

评估基准日评估

标的资产评估值评估增值额

账面值增值率

吉林康达85%股权 7,019.54 14,960.00 7,940.46 113.12%

宁夏吉峰41%股权 1,095.41 3,977.00 2,881.59 263.06%

合计 8,114.95 18,937.00 10,822.05 133.36%

参照收益法评估值，经吉峰农机与交易对方友好协商，并综合考虑吉林康达、

宁夏吉峰的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定本次交

易金额合计为 18,779.02 万元，具体情况如下：

单位：万元

收购标的评估值交易价格

吉林康达85%股权 14,960.00 14,875.00

宁夏吉峰41%股权 3,977.00 3,904.02

合计 18,937.00 18,779.02

收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估

结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。此次标的资产的收益法评估值较

其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。

三、本次发行股份的价格及数量

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为吉峰农机于 2015 年 4 月 28 日召开的第三届董

事会第十九次会议决议公告日（2015 年 4 月 30 日）。定价基准日前 120 个交易

日公司股票交易均价为 8.76 元/股（计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股

票交易均价=定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易

日股票交易总量）。

吉峰农机向特定对象发行股份的价格为 7.88 元/股，不低于定价基准日前

120 个交易日吉峰农机股票交易均价的 90%，即不低于 7.88 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除

1-1-7

权、除息事项，对上述发行价格将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1 = P0 - D

送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)

两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)

（二）发行数量

根据交易双方以标的资产评估值为基础确定的交易价格，公司本次交易拟发

行股份数量合计不超过 2,284.04 万股，占发行后公司股本总额的 6.01%。本次

交易完成后，公司总股本为 38,024.04 万股。

发行股份数量的具体情况如下：

序号特定对象拟发行数量（股）拟发行价格（元/股）股份对价金额（元）

1 力鼎银科 18,876,903.00 7.88 148,749,995.64

2 王宇红 3,963,477.00 7.88 31,232,198.76

小计 - 22,840,380.00 - 179,982,194.40

本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。

在定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：

假设调整后发行数量为 M1，调整后的发行价格为 P1，标的资产股份对价为

A，则：

本次发行股票数量调整后为不超过 M1=A/P1

四、本次重组相关方作出的重要承诺及安排

（一）股份锁定承诺及安排

1、资产购买协议约定的股份锁定承诺及安排

根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》

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以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方取得的吉峰农机股

份的锁定情况如下：

序发行数量

交易对方锁定期安排备注

号（万股）

至本次交易发行股份在登记结算

公司完成登记手续时，对用于认购股份

的吉林康达85%股权的持续拥有权益的

时间超过12个月（含本数），则取得本

次交易吉峰农机发行的股份自在深圳

根据持续持有

证券交易所上市之日起12个月内不得

1 力鼎银科 1,887.69 吉林康达股权时间，

转让；至本次交易发行股份在登记结算

分情况进行锁定。

公司完成登记手续时，用于认购股份的

吉林康达85%股权的持续拥有权益的时

间不足12个月，则取得本次交易吉峰农

机发行的股份自在深圳证券交易所上

市之日起36个月内不得转让。

在本次交易中认购而取得的吉峰

农机股份，自股份在深圳证券交易所上

市之日起12个月内不转让；在王宇红依

照《利润承诺补偿协议》约定完成2015

年度承诺利润前提下，满12个月后王宇持续持有该标

红可转让其在本次交易中认购而取得的公司股权的时间

的吉峰农机股份数的30%；其余70%股份已满12个月，为保证

2 王宇红 396.35

在王宇红履行完毕《利润承诺补偿协利润承诺补偿的可

议》约定的补偿义务前不转让，但依据实现性，自愿分期解

《利润承诺补偿协议》约定进行回购或锁。

无偿赠送的除外。王宇红履行完毕《利

润承诺补偿协议》约定的补偿义务前，

其所持有的在本次交易取得的吉峰农

机股份不质押。

2、其他关于股份锁定的承诺及安排

（1）交易对方出具的股份锁定承诺函中还明确：

若交易对方所获得股份的锁定期与证券监管机构、深圳证券交易所的最新监

管意见不相符，将根据相关证券监管机构、深圳证券交易所的监管意见进行相应

调整。

本次交易结束后，若吉峰农机在锁定期内实施转增或送红股分配的，则交易

对方因此获得的新增股份亦同样遵守前述锁定期约定。锁定期结束后，将按中国

1-1-9

证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

如因交易对方违反上述承诺给吉峰农机造成损失的，自损失金额确定后，吉

峰农机书面通知之日起 30 日内以现金赔偿由此给吉峰农机造成的所有直接或间

接损失，包括但不限于被监管部门处罚等原因而造成的损失。

（2）交易对方以及吉峰农机的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、

高级管理人员出具的《关于提供资料真实、准确、完整、及时的承诺函》还明确：

前述主体已向吉峰农机提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质

版和电子版资料均真实、准确、完整、及时，有关副本材料或者复印件与原件一

致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

前述主体保证所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给吉峰农机或者投资者造成损失的，前述主体将依法承

担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，前述

主体不转让在吉峰农机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内

将暂停转让的书面申请和股票账户提交吉峰农机董事会，由董事会代前述主体向

证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权

董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报前述主体身份信息和账户信

息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送前述主体的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论

发现存在违法违规情节，前述主体承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）业绩承诺与补偿方式

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控

制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，

上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具

体安排。计算吉林康达评估值时，确定的吉林康达 2015 年、2016 年及 2017 年

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净利润预测值分别约为 2,325.27 万元、2,358.22 万元、2,359.97 万元，经交易

双方协商，力鼎银科对吉林康达不进行业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务；

计算宁夏吉峰评估值时，确定的宁夏吉峰 2015 年、2016 年及 2017 年归属于母

公司的净利润预测值分别约为 956.09 万元、978.20 万元、998.43 万元，经交易

双方协商，王宇红对宁夏吉峰进行业绩承诺，并承担相应的业绩补偿义务，具体

情况如下：

吉峰农机与王宇红已签订了《利润承诺补偿协议》和《利润承诺补偿协议之

补充协议》，王宇红对宁夏吉峰的业绩承诺及补偿相关事项明确如下：

1、业绩承诺

（1）业绩承诺年度

对宁夏吉峰的业绩承诺年度为本次交易实施完毕后的连续 3 个会计年度，即

2015 年、2016 年和 2017 年。

（2）业绩承诺情况

王宇红承诺宁夏吉峰在 2015 年的净利润数不低于 960 万元（以下简称“承

诺利润”），且 2015 年至 2017 年的累计净利润总和不低于 2,940 万元[以下简称

“累计承诺利润”，以归属于母公司（即宁夏吉峰）股东的扣除非经常性损益后

的净利润为计算依据]。

宁夏吉峰净利润承诺数额不低于计算宁夏吉峰评估值时确定的各年度净利

润预测值。

2、盈利差异的确定

在本次交易实施完毕后业绩承诺期内，吉峰农机应聘请具有证券相关业务资

格的审计机构对宁夏吉峰 2015 年的实际净利润数、2015 年至 2017 年的累计实

际净利润数[以归属于母公司（即宁夏吉峰）股东的扣除非经常性损益后的净利

润为计算依据，以下简称“实际利润”]分别与承诺利润、累计承诺利润的差异

情况进行审核，并出具专项审核意见。

3、补偿安排

1-1-11

（1）补偿方式

若宁夏吉峰在业绩承诺期内的 2015 年的实际利润或 2015 年至 2017 年度累

积实际利润未能达到王宇红承诺利润或累计承诺利润的，就实际利润与承诺利润

之间的差额（以下简称“补偿额”），吉峰农机有权优先选择以 1 元/股的价格回

购并注销王宇红在本次交易中取得的吉峰农机股份（以下简称“补偿股份”）用

以对吉峰农机的补偿；每一次宁夏吉峰履行补偿义务时，吉峰农机均有权根据实

际情况自主选择宁夏吉峰用前述股份补偿方式或用现金补偿方式进行补偿，业绩

承诺期内合计股份或现金补偿额以吉峰农机向王宇红支付的本次交易对价总额

为限（含转增及送股的股票及现金分红）。

（2）补偿上限

业绩承诺期内合计股份或现金补偿额以吉峰农机向王宇红支付的本次交易

对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。

（3）股份补偿的程序及计算方式

在业绩承诺期内，王宇红向吉峰农机进行股份补偿的，吉峰农机有权在审计

机构出具专项审核意见之日起 60 日内以《利润补偿协议》第三条约定的价格回

购并注销王宇红持有补偿股份，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

2015 年度应补偿的股份数量=

2015 年度至 2017 年度应补偿的股份数量=

若吉峰农机在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整

1-1-12

为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若吉峰农机在盈

利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

若吉峰农机回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因

未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则王宇红在上述情形发生后的 60

日内，将该等股份按照吉峰农机赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在

册的除王宇红之外的其他股东各自所持吉峰农机股份占其他股东所持全部吉峰

农机股份的比例赠送给吉峰农机其他股东。

双方确认，补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在

各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（4）现金补偿的程序及计算方式

在业绩承诺期内，根据审计机构出具的专项核查意见，吉峰农机选择由王宇

红现金补偿的，吉峰农机董事会应在审计机构出具的专项核查意见之日起 10 日

内，依据下述公式计算并确定王宇红该会计年度应补偿的现金金额（以下简称“应

补偿金额”）。王宇红应在审计机构出具专项审计报告后 40 日内，将用于利润补

偿的现金支付到吉峰农机指定账户。

业绩承诺期内承诺利润和累计承诺利润对应的会计年度应补偿的现金金额

的计算公式如下：

2015 年度应补偿的现金数=2015 年度承诺利润-2015 年度实际净利润

2015 年度至 2017 年度应补偿的现金数=累计承诺利润-累计实际利润-已补

偿股份数量×发行价格-已补偿现金数

各方确认，按照上述公式计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经

补偿的现金不冲回。

4、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，吉峰农机将对宁夏吉峰进行资产减值测试，并聘请具

有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对宁夏吉峰进行减值测试并出具专项

1-1-13

审核意见。

业绩承诺期届满时，如：宁夏吉峰期末减值额>已补偿股份数量×本次交易

中吉峰农机向王宇红发行股份的价格+已补偿现金额，则王宇红应向吉峰农机另

行补偿。减值补偿数额=宁夏吉峰期末减值额-业绩补偿期内已补偿股份数额×发

行价格-业绩补偿期内已补偿现金数额。

补偿方式优先为股份补偿，需补偿股份数量=减值补偿数额÷发行价格。若

在本次交易中王宇红认购的股份不足补偿的，则不足部分由王宇红以现金补偿，

需补偿的现金数=减值补偿数额-减值股份补偿已补偿的股份数量×发行价格；合

计股份或现金补偿额以吉峰农机向王宇红支付的本次交易对价总额为限（含转增

及送股的股票及现金分红）。若吉峰农机在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，

则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比

例）。王宇红减值补偿的全部股份将由吉峰农机无偿回购并予以注销。

王宇红应在会计师事务所出具减值测试的专项审查意见之日起 60 日内向吉

峰农机补偿完毕。若吉峰农机回购并注销前述应补偿股份事宜未获得股东大会审

议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，依照《利润承诺补偿协

议》第 4 条（即前述股份补偿的程序及计算方式的内容）办理。

合计股份或现金补偿额以吉峰农机向王宇红支付的本次交易对价总额为限。

（三）本次交易相关方作出的其他承诺

1-1-14

序

承诺主体承诺文件主要承诺内容

号

公司控股股东、

《关于提供资料

实际控制人以及详细内容参见本节“四、本次重组相关方作出的重要承诺及安排”之“（一）股份锁定承诺及安排”之

1 真实、准确、完整、

全体董事、监事、 “2、其他关于股份锁定的承诺及安排”

及时的承诺函》

高级管理人员

吉峰农机控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在泄露本次

公司控股股东、

重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌重大资产重组

实际控制人以及《关于不存在内

2 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法

全体董事、监事、幕交易的承诺函》

追究刑事责任的情况；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第

高级管理人员

十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

截至该承诺函签署之日，吉峰农机及全体董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、

证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额

公司及全体董

《关于无违法行债务，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3 事、监事、高级

为的承诺函》截至该承诺函签署之日，公司及其董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的

管理人员

行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；公司及其董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

公司及公司全体董事承诺并保证预案及其他相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对预案及其他相关文件中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连

带的法律责任。

《关于重组预案

本次交易涉及收购两家标的公司的股权，其中宁夏吉峰是公司的控股子公司，其审计工作已经完成，

4 公司及全体董事内容真实、准确、

评估工作尚未完成；吉林康达的审计、评估工作均尚未完成。除特别说明外，本预案中涉及的相关数据中，

完整的承诺函》

宁夏吉峰的财务数据已经具有证券期货相关业务资格的审计机构进行审计，吉林康达的财务数据未经审计，

两家标的公司的评估相关数据均未经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估。公司将在审计、评

估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，相关资产经审计的财务数据、评估结果

1-1-15

序

承诺主体承诺文件主要承诺内容

号

等将在重大资产重组报告书中予以披露。公司及公司全体董事保证预案中所引用的相关数据的真实性和合

理性。

《关于本次重大公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付

公司及全体董

资产重组报告书现金购买资产报告书》及其他相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

5 事、监事、高级

内容真实、准确、漏，并对《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其他相关文件中的任何虚

管理人员

完整的承诺函》假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

《关于提供资料

详细内容参见本节“四、本次重组相关方作出的重要承诺及安排”之“（一）股份锁定承诺及安排”之

6 交易对方真实、准确、完整、

“2、其他关于股份锁定的承诺及安排”

及时的承诺函》

截至该承诺函签署之日，交易对方、执行事务合伙人及执行事务合伙人委派代表最近五年未受过任何

交易对方和力鼎

刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按

银科的执行事务《关于最近五年

期偿还大额债务，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，

7 合伙人及执行事无违法行为的承

具备吉峰农机股份认购的资格。

务合伙人委派代诺函》

交易对方承诺并保证，若交易对方、执行事务合伙人及执行事务合伙人委派代表违反上述承诺的内容，

表

交易对方将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。

标的公司的注册资本均已出资到位，交易对方已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务，

依法拥有标的公司股权合法、有效、完整的所有权（包括不限于占有、使用、收益及处分权）；交易对方持

有的标的公司股权不存在代持（代替他人持有或委托他人持有）、出资不实或者影响其合法存续的情形；交

《关于目标资产易对方与标的公司及其他股东之间不存在影响资产独立性的协议或其他安排，交易对方受让标的公司股权

8 交易对方

权属之承诺函》之事项不存在利益输送。

交易对方持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院

或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。

交易对方持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或

1-1-16

序

承诺主体承诺文件主要承诺内容

号

者转移给吉峰农机不存在任何法律障碍。

如因交易对方违反上述承诺给吉峰农机造成损失的，自损失金额确定后，吉峰农机书面通知之日起30

日内以现金赔偿由此给吉峰农机造成的所有直接或间接损失，包括不限于由于持有股权瑕疵导致第三方主

张权利、影响本次交易进程或者被监管部门处罚等原因造成的损失。

（一）人员独立

1、保证吉峰农机的高级管理人员在吉峰农机专职工作并领取薪酬，不在交易对方及交易对方控制的其

他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在交易对方及交易对方控制的其他企业中领薪。

2、保证吉峰农机（包括其子公司，下同）的财务人员独立，不在交易对方及交易对方控制的其他企业

中兼职或领取报酬。

3、保证吉峰农机拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和交易对方及交易对方控制的

其他企业之间完全独立。

（二）资产独立、完整

《关于保障吉峰 1、保证吉峰农机具有独立完整的资产，吉峰农机的资产全部能处于吉峰农机的控制之下，并为吉峰农

农机连锁股份有机独立拥有和运营。保证交易对方及交易对方控制的其他企业不以任何方式违法违规占用吉峰农机的资金、

9 交易对方

限公司独立性的资产。

承诺函》 2、保证不以任何方式要求吉峰农机违法违规为交易对方及交易对方控制的其他企业的债务提供担保。

（三）财务独立

1、保证吉峰农机拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系、财务管理制度。

2、保证吉峰农机独立在银行开户，不与交易对方及交易对方控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证吉峰农机能够作出独立的财务决策，交易对方及交易对方控制的其他企业不通过违法违规的方

式干预吉峰农机的资金使用。

4、保证吉峰农机依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证吉峰农机完善股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

1-1-17

序

承诺主体承诺文件主要承诺内容

号

2、保证吉峰农机的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立

行使职权。

3、保证吉峰农机拥有独立、完整的组织机构，与交易对方及交易对方控制的其他企业间不发生机构混

同的情形。

（五）业务独立

1、保证吉峰农机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营

的能力。

2、除通过合法程序外，交易对方及交易对方控制的其他企业不对吉峰农机的经营业务活动进行干预。

3、保证尽量减少交易对方及交易对方控制的其他企业与吉峰农机的关联交易，对于确有必要存在的关

联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，交易价格按照市场化原则确定，确保吉峰农机及其

股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

（六）保证吉峰农机在其他方面与交易对方及交易对方控制的其他企业保持独立。

如违反上述承诺，并因此给吉峰农机造成经济损失，自吉峰农机书面通知之日起30日内以现金赔偿或

补偿由此给吉峰农机造成的所有直接或间接损失，包括但不限于交易对方通过隐瞒或其他不正当手段占用、

占有吉峰农机资产造成的损失，或是交易对方通过隐瞒或其他不正当手段使与吉峰农机的关联交易不公允

造成的损失，或者是其他因为交易对方干预吉峰农机独立性造成的损失，及因独立性问题被监管部门罚款

等原因造成的损失。

除用于认购股份的标的公司股权以外，截至本承诺函签署之日，交易对方没有、将来亦不会在中国境

内或境外以任何形式直接或间接从事任何导致或可能导致对吉峰农机（包括吉峰农机现有全资或控股子公

《关于避免与吉

司及标的公司，下同）主营业务构成直接或间接竞争的现有或潜在业务；或以任何方式在该等经济实体、

峰农机连锁股份

10 交易对方机构、组织中拥有权益（如以理财、短期投资为目的而在上海、深圳证券交易所或其他证券市场购买上市

有限公司同业竞

公司股票，持股数额不超过该上市公司股份总额的5%，并且不参与该上市公司经营管理活动的除外）。

争的承诺函》

自该承诺函签署之日，交易对方将积极促使交易对方拥有控制权的其他企业/组织，不以任何形式直接

或间接从事任何导致或可能导致对吉峰农机主营业务构成直接或间接竞争的现有或潜在业务。

1-1-18

序

承诺主体承诺文件主要承诺内容

号

自该承诺函签署之日，如交易对方拥有控制权的其他企业/组织若有任何商业机会可从事或参与任何可

能与吉峰农机的生产经营构成竞争的活动，则交易对方在知晓后立即将上述商业机会书面通知吉峰农机，

如在通知中所指定的合理期间内，吉峰农机书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则交易对方尽力促

使将该商业机会让与给吉峰农机，以确保吉峰农机及其他股东合法利益不受损害。

如违反以上承诺，交易对方愿意承担由此产生的全部责任，具体包括：

自吉峰农机书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给吉峰农机造成的所有直接或间接损失；

自吉峰农机书面通知之日3日内将同业竞争业务相关的财务报表、经营数据等全部资料提交给吉峰农

机，接受吉峰农机聘请的审计机构审计确定的因同业竞争带来的收益。交易对方同意并促使将该等收益全

部上交吉峰农机。如因交易对方不配合审计工作或是提供资料不完整导致审计机构在60日内仍无法核实收

益金额的，吉峰农机有权自行核定因同业竞争带来的收益金额。交易对方及交易对方拥有控制权的其他企

业/组织在吉峰农机书面通知之日起10日内将同业竞争带来的收益全部支付给吉峰农机。

保证交易对方以及交易对方直接或间接控制的其他企业或经济组织（简称“交易对方的关联企业”）原

则上不与吉峰农机（包括其全资或控股子公司，下同）发生关联交易。

如果吉峰农机确有必要与交易对方或交易对方的关联企业发生关联交易，交易对方将促使此等交易严

格按照国家有关法律法规、吉峰农机和交易对方的关联企业的相关制度履行程序，与吉峰农机依法签订书

面协议，积极配合吉峰农机及时依法进行信息披露；保证按照市场正常商业条件进行，且交易对方及交易

《关于规范、减少

对方的关联企业将不会要求或接受吉峰农机给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，确保

与吉峰农机连锁

11 交易对方吉峰农机及吉峰农机股东的合法权益。

股份有限公司关

交易对方及交易对方的关联企业将严格和善意地履行与吉峰农机签订的各种关联交易协议。交易对方

联交易的承诺函》

及交易对方的关联企业将不会向吉峰农机谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

如违反上述承诺给吉峰农机造成损失，自吉峰农机书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给吉

峰农机造成的所有直接或间接损失，包括但不限于交易对方及交易对方的关联企业通过隐瞒或其他不正当

手段以比市场价格更高的价格与吉峰农机达成交易，或是交易对方及交易对方的关联企业通过隐瞒或其他

不正当手段使与吉峰农机的关联交易不公允，未履行审批程序导致吉峰农机被监管部门罚款等原因造成的

1-1-19

序

承诺主体承诺文件主要承诺内容

号

损失。

该承诺函自签署之日起生效，在交易对方作为吉峰农机关联方期间内持续有效且不可变更或撤销。

交易对方、执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表及其控制的机构不存在泄露本次重大资产重组

交易对方、力鼎

内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交

银科的执行事务《关于不存在内

12 易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任

合伙人及其委派幕交易的承诺函》

的情况；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中

代表

不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

截至该承诺函出具之日，标的公司及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行

《关于无违法行

13 标的公司政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务，不存在未履

为的承诺函》

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

《不涉及IPO以及

标的公司自成立以来至该承诺函签署日，不存在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票并

14 标的公司与其他上市公司

上市申请材料的事项，亦不存在参与除本次交易以外的其他上市公司重大资产重组的情形。

重组》

1-1-20

五、本次交易构成重大资产重组

根据吉峰农机 2014 年经审计的财务数据、吉林康达和宁夏吉峰 2014 年及

2015 年 1-4 月经审计的财务数据以及根据标的资产评估值确定的交易作价情况，

本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

资产总额/交易金额资产净额/交易金额

项目营业收入

（孰高值）（孰高值）

吉林康达85%股权 14,875.00 14,875.00 11,452.60

宁夏吉峰41%股权 9,170.62 3,904.02 13,572.63

收购标的合计（a） 24,045.62 18,779.02 25,025.23

吉峰农机（b） 236,770.68 7,648.12 389,748.64

占比（c）=（a）/（b） 10.16% 245.54% 6.42%

根据上表计算结果，收购标的合计资产净额（账面资产净额与交易金额孰高

值）超过吉峰农机经审计的 2014 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权

益的 50%，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。此

外，本次交易涉及发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组审核委员会

审核。

六、本次交易不构成借壳上市

（一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为王新明、王红艳夫妇。王新明、

王红艳夫妇能够实际控制公司 9,947.08 万股、占比 27.83%的股份。其中：王新

明先生直接持有公司 4,993.28 万股、占比 13.97%的股份；王红艳女士直接持有

公司 3,283.80 万股、占比 9.19%的股份；山南神宇直接持有公司 1,670.00 万股、

占比 4.67%的股份（王新明先生对合伙企业山南神宇的出资比例为 28.31%，并拥

有 51%表决权）。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为王新明、王红艳夫妇。

王新明、王红艳夫妇将能够实际控制公司 9,947.08 万股、占比 26.16%的股份。

其中：王新明先生将直接持有公司 4,993.28 万股、占比 13.13%的股份；王红艳

1-1-21

女士将直接持有公司 3,283.80 万股、占比 8.64%的股份；山南神宇将直接持有

公司 1,670.00 万股、占比 4.39%的股份。

因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易中公司拟购买的收购标的的资产总额及交易金额孰高值，

占上市公司 2014 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过

100%。

本次交易拟购买的收购标的的资产总额及交易金额孰高值为 24,045.62 万

元，吉峰农机截至 2014 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 236,770.68

万元。根据上述指标，本次交易拟购买的收购标的的资产总额及交易金额孰高值

占吉峰农机 2014 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为

10.16%，未超过 100%。

综上，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

七、本次重组不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与吉峰农机、吉

峰农机控股股东、吉峰农机目前持股 5%以上的股东及吉峰农机董事、监事、高

级管理人员等均不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方不存在直接持

有公司 5%以上的股份的情形。

因此，本次交易不构成关联交易。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前公司总股本为 35,740.00 万股，本次交易拟发行股份数量合计不

超过 2,284.04 万股。本次交易后公司股本将增至不超过 38,024.04 万股，社会

公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符

合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：

1-1-22

单位：万股

本次交易前本次交易后

股东名称本次发行数量

持股数量持股比例持股数量持股比例

王新明 4,993.28 13.97% - 4,993.28 13.13%

王红艳 3,283.80 9.19% - 3,283.80 8.64%

山南神宇 1,670.00 4.67% - 1,670.00 4.39%

力鼎银科 - - 1,887.69 1,887.69 4.96%

王宇红 - - 396.35 396.35 1.04%

其他 25,792.92 72.17% - 25,792.92 67.83%

合计 35,740.00 100.00% 2,284.04 38,024.04 100.00%

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为王新明、王红艳夫妇。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据公司 2014 年审计报告、2015 年 1-4 月财务报表（未经审计）以及按照

本次交易完成后的架构编制的最近一年及一期的备考合并财务报告（已经会计师

审阅），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：

2015年4月30日 2015年4月30日

项目 /2015年1-4月 /2015年1-4月增长

（实现数据）（备考数据）

总资产（万元） 303,078.51 320,665.06 5.80%

归属于上市公司股东的

7,364.57 22,680.68 207.97%

所有者权益（万元）

资产负债率（合并） 91.15% 86.85% 下降4.30个百分点

营业收入（万元） 63,469.95 67,991.20 7.12%

利润总额（万元） 181.10 1,522.61 740.73%

归属于上市公司股东的

-285.97 553.73 293.63%

净利润（万元）

扣除非经常性损益后归

属于上市公司股东的净 -307.99 404.80 231.43%

利润（万元）

归属于公司普通股股东

的基本每股收益（元/ -0.01 0.01 200.00%

股）

归属于上市公司股东的

0.21 0.60 178.74%

每股净资产（元/股）

2014年12月31日 2014年12月31日

项目 /2014年 /2014年增长

（实现数据）（备考数据）

1-1-23

总资产（万元） 236,770.68 252,119.91 6.48%

归属于上市公司股东的

7,648.12 22,035.79 188.12%

所有者权益（万元）

资产负债率（合并） 88.64% 83.69% 下降4.95个百分点

营业收入（万元） 389,748.64 401,201.24 2.94%

利润总额（万元） -47,613.64 -43,668.14 8.29%

归属于上市公司股东的

-38,708.41 -35,829.36 7.44%

净利润（万元）

扣除非经常性损益后归

属于上市公司股东的净 -45,567.56 -42,686.62 6.32%

利润（万元）

归属于公司普通股股东

的基本每股收益（元/ -1.08 -0.94 12.96%

股）

归属于上市公司股东的

0.21 0.58 170.81%

每股净资产（元/股）

详细情况参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易后

上市公司财务状况、盈利能力、未来盈利趋势分析及财务安全性分析”。

九、本次交易协议的签署情况

2015 年 4 月 28 日，吉峰农机与交易对方力鼎银科、王宇红分别签署了附生

效条件的《购买资产协议》，吉峰农机与王宇红签署了附生效条件的《利润承诺

补偿协议》；2015 年 7 月 28 日，吉峰农机与交易对方力鼎银科、王宇红分别签

署了附生效条件的《购买资产协议之补充协议》，吉峰农机与王宇红签署了附生

效条件的《利润承诺补偿协议之补充协议》。该等协议已载明自以下事项全部得

到满足之日起立即生效：吉峰农机就本次重组取得其董事会、股东大会的表决通

过；交易对方就向吉峰农机出售标的资产取得有效批准；吉峰农机本次重组取得

中国证监会的核准。

十、本次交易的决策过程和批准情况

（一）2015 年 1 月 26 日，公司因拟筹划重大事项，相关事项尚存在不确定

性，为切实维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，公司发布《重大事

项停牌公告》，经深交所批准，公司股票自 2015 年 1 月 26 日开市起停牌。

（二）2015 年 1 月 30 日，公司因筹划重大资产重组，鉴于该事项存在不确

1-1-24

定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司发布《重大资

产重组停牌公告》，经深交所批准，公司股票自 2015 年 1 月 30 日开市起停牌。

（三）2015 年 4 月 27 日，吉林康达的股东力鼎银科召开合伙人会议，审议

通过本次交易。

（四）2015 年 4 月 27 日，吉林康达召开股东会，全体股东一致同意力鼎银

科向吉峰农机转让吉林康达 85%股权，其他股东放弃优先购买权。

（五）2015 年 4 月 27 日，宁夏吉峰召开股东会，全体股东一致同意王宇红

将其所持宁夏吉峰 41%股权转让给吉峰农机。

（六）2015 年 4 月 28 日，公司与交易对方力鼎银科、王宇红分别签署了附

生效条件的《购买资产协议》，公司与王宇红签署了附生效条件的《利润承诺补

偿协议》。

（七）2015 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过

本次重大资产重组预案及相关议案。

（八）2015 年 7 月 28 日，公司与交易对方力鼎银科、王宇红分别签署了附

生效条件的《购买资产协议之补充协议》，公司与王宇红签署了附生效条件的《利

润承诺补偿协议之补充协议》。

（九）2015 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通

过本次重大资产重组报告书及相关议案。

（十）2015 年 8 月 14 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本

次交易的相关议案。

（十一）2015 年 11 月 18 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准吉峰

农机连锁股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行

股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2604 号），核准公司本次重大资产重组

事宜。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、

《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。

1-1-25

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司

将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的

进展情况。

（二）股东大会网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联

网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东均可通过交易系统和

互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方

式公司将以股东大会通知形式予以公告。

此外，公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除公司的董事、监事、高级

管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露

其他股东的投票情况。

（三）收购标的定价的公允性

本次交易综合考虑了收购标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充

分保护上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升

公司的持续经营能力和盈利水平。

本次收购标的作价是以经具有证券期货业务资格的评估机构的评估值为基

础，经交易双方协商确定，交易价值公允、合理。根据《重组办法》，公司董事

会针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关

性以及评估定价的公允性发表明确意见。公司独立董事会针对评估机构的独立

性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

（四）业绩补偿安排

为保护中小投资者利益，公司与王宇红签订了《利润承诺补偿协议》及《利

润承诺补偿协议之补充协议》，王宇红针对宁夏吉峰作出了业绩承诺和补偿安排。

1-1-26

若宁夏吉峰实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则王宇红进行补偿。

该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。

（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司 2014 年、2015 年 1-4 月实现的基本每股收益为-1.08

元/股、-0.01 元/股，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的吉峰

农机根据本次重大资产重组完成后的架构编制的最近一年及一期备考合并财务

报告的审阅报告，假设本次交易在 2014 年期初完成，上市公司 2014 年、2015

年 1-4 月实现的基本每股收益为-0.94 元/股、0.01 元/股，基本每股收益上升。

因此，本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。

（六）股份锁定安排

本次交易的交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定

对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第五节发

行股份情况”之“一、本次发行股份的具体情况”之“（八）股份锁定承诺及安

排”。

（七）本次交易过渡期损益归属的安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和《购买资产协议之补充

协议》，对本次交易过渡期损益归属进行了安排，内容如下：

过渡期是指评估基准日至交割日之期间。

过渡期间，交易对方确保自身及目标公司不从事目标公司正常生产经营活动

外的其他行为，包括并不限于对目标公司其他资产设置任何权利限制、导致或促

使目标公司被设置任何新的义务及负担、任何非正常的导致标的资产或目标公司

其他资产价值减损的行为、变更目标公司注册资本、分配任何红利、制定或实施

任何股权激励计划等。

在过渡期内，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本

及税费由交易双方依法或依约定承担），运营所产生的盈利由上市公司依照本次

交易完成后持有目标公司股权的比例享有，亏损金额经双方共同认可并经上市公

1-1-27

司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 30 日内由交易

对方依照其在本次交易前持有目标公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。

上市公司应在交割日后的 15 日内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务

所对标的资产期间损益进行审计并出具专项报告。

（八）其他保护中小投资者权益的安排

为保证本次交易公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有专业资格

的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次发行股份

及支付现金购买资产的方案及全过程进行辅导、监督并出具专业意见。

本次交易的交易对方均承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，

保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责

任。

十二、本次交易涉及的私募投资基金的备案情况

本次重大资产重组拟向力鼎银科购买其持有的吉林康达 85%股权。力鼎银科

属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已按照规定履行了备

案程序。

截至本报告书签署日，力鼎银科在中国证券投资基金业协会的公示信息如

下：

基金名称成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）

基金编码 S21572

币种人民币现钞

成立时间 2014年7月25日

备案时间 2014年10月11日

基金类型股权投资基金

运作状态正在运作

基金管理人名称北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）

管理类型受托管理

是否托管是

托管人名称中信银行成都东城根街支行

1-1-28

对非上市企业的股权，上市公司非公开发行的股权等非

主要投资领域公开交易的股权投资以及相关咨询服务。承诺不以任何

方式公开募集和发行基金。

1-1-29

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认

真考虑下述各项风险因素。

一、交易终止风险

（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本

次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的

传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可

能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消

本次交易的风险。

（二）本次交易存在公司审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后 6

个月内无法发出股东大会通知而导致本次交易取消的风险。如果需重新进行，根

据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14

号），公司需重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并就该次董事会决

议公告日作为发行股份的定价基准日。

（三）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或

取消的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

二、标的资产评估增值率较高的风险

截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元

评估基准日评估

标的资产评估值评估增值额

账面值增值率

吉林康达85%股权 7,019.54 14,960.00 7,940.46 113.12%

宁夏吉峰41%股权 1,095.41 3,977.00 2,881.59 263.06%

合计 8,114.95 18,937.00 10,822.05 133.36%

标的资产的评估值较账面净资产值增值幅度较大，主要原因是标的资产分别

属于农机行业和农机流通行业，均是国家政策支持和扶持的行业，且标的资产在

行业内的细分领域具有较强的竞争实力，未来将具有良好的发展空间和增长预

1-1-30

期。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定进行评估，勤勉尽责地履行职

责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是因为宏观经济的波动、

国家法规及农业行业政策的变化、市场竞争环境或其他原因导致标的公司未来盈

利达不到资产评估时的预测水平，从而出现标的资产的估值与实际情况不符的情

形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。公司提请投资者注意本次交易

存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

三、标的资产历史交易价格或估值与本次交易价格差异较大的风

险

2015 年 4 月，力鼎银科收购高保安、王晓敏分别持有的吉林康达 65%、20%

股权，收购价款合计 7,480.00 万元，即每 1 元注册资本作价 4.40 元。本次交易

吉峰农机收购力鼎银科持有的吉林康达 85%股权的收购价款为 14,875.00 万元，

即每 1 元注册资本作价 8.75 元，相比前述力鼎银科收购股权时价格增长了

98.86%。两次交易价格差异较大的主要原因是：

（一）两次交易的支付方式不同

力鼎银科收购高保安、王晓敏分别持有的吉林康达 65%、20%股权，收购价

款合计 7,480.00 万元，以现金方式一次性支付。吉峰农机由于业绩下滑、负债

率较高等原因，现金流相对紧张，债权融资难度较大，为保证上市公司正常经营

活动所需现金流，只能以股权支付方式收购吉林康达 85%股权。按照相关规定，

高保安、王晓敏在取得股权后存在锁定期，锁定期内或解除锁定后，股权的流动

性都不及现金，不能满足高保安、王晓敏需求。因此，两次交易支付方式不同，

造成两次交易的价格存在差异。

（二）两次交易的股权出让方面临的风险水平不同

力鼎银科收购吉林康达股权为一次性支付全部现金，股权出让方高保安、王

晓敏一次性收到全部股权转让价款。

吉峰农机收购吉林康达股权支付的是吉峰农机的股份，股权出让方力鼎银科

1-1-31

至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，对用于认购股份的吉林康

达 85%股权的持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本数），则取得本次交易吉峰

农机发行的股份自在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内不得转让；至本次交

易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，用于认购股份的吉林康达 85%股权

的持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得本次交易吉峰农机发行的股份自在

深圳证券交易所上市之日起 36 个月内不得转让。在股份限售期间，力鼎银科需

要承担来自宏观经济的波动、国家法规及农业行业政策的变化、市场竞争环境以

及吉峰农机内部经营管理等原因造成的股票价格波动的风险，未来出售股份的最

终交易价格面临不确定性。

此外，本次交易尚需要获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准，力鼎

银科还需要承担相应的审批风险。

（三）两次交易的背景和目的存在较大差异

力鼎银科收购吉林康达股权是为了进行股权投资。根据双方签订的《股权转

让协议》，股权出让方高保安、王晓敏均已知悉并理解吉林康达未来参与上市公

司资产重组的价值与进度。力鼎银科与高保安、王晓敏经友好协商确定交易价格。

本次交易吉峰农机收购吉林康达股权的目的是为了丰富公司的业务结构，增

强公司盈利能力，充分发挥吉峰农机与吉林康达之间的业务协同效应，争取尽快

实现扭亏为盈。吉峰农机综合考虑了吉林康达的资产质量、盈利能力、财务状况

等因素，与股权出让方力鼎银科协商确定交易价格。

（四）两次交易的作价参考依据存在差异

力鼎银科收购吉林康达股权的价格参照吉林康达截至 2014 年 12 月 31 日的

未经审计的账面净资产值确定，本次交易吉峰农机收购吉林康达股权的价格参照

吉林康达截至 2015 年 4 月 30 日的资产评估值确定，吉林康达 85%股权的评估值

较其已审计的账面价值的增值率为 113.12%。因此，两次交易的作价参考依据不

同，导致最终交易价格存在较大差异。

四、部分交易对方参与业绩补偿的风险

1-1-32

本次交易中，公司与标的公司宁夏吉峰的股东王宇红签署了《利润承诺补偿

协议》和《利润承诺补偿协议之补充协议》，约定王宇红在业绩承诺期内对宁夏

吉峰实现的利润与净利润承诺数之间的差额须以股份或现金的形式承担业绩补

偿责任（具体补偿措施详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、

业绩补偿协议及其补充协议”），以保障业绩补偿承诺的可实现性，补偿责任以吉

峰农机向王宇红支付的本次交易对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分

红）。

公司与吉林康达的股东未约定业绩承诺及补偿事宜。根据《重组办法》和中

国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之

外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根

据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。虽然公司与吉林康

达的股东未约定利润补偿事宜符合相关法律法规的要求，但如果吉林康达净利润

实现数与净利润预测数差异较大，甚至出现亏损时，将对上市公司的业绩造成不

利影响。

五、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易公司拟购买吉林康达 85%股权形成非同一控制下企业合并，本次交

易完成后，在公司合并资产负债表中将形成 10,460.19 万元的商誉。根据《企业

会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了

进行减值测试。如果吉林康达未来经营状况出现不利变化导致销售毛利率下降，

经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计

入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形

成的商誉减值风险。

六、收购整合风险

本次交易完成后，吉林康达将成为公司的控股子公司，宁夏吉峰仍为吉峰农

机的控股子公司。为发挥业务协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公

司和吉林康达、宁夏吉峰仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人

力资源等方面进行一定程度的优化整合。

1-1-33

本次交易完成后，公司能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力，并

保持标的公司原有竞争优势，充分发挥本次交易的协同效应等，尚具有不确定性。

为此，吉峰农机将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划

部署，以确保本次交易完成后吉林康达、宁夏吉峰的业务能够继续保持稳步发展。

由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至

可能会对吉林康达、宁夏吉峰乃至公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资

者注意收购整合风险。

七、标的资产的经营风险

（一）国家农机补贴政策变动的风险

从 2004 年农业部发布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法（试行）》

起，我国持续利用中央财政对农业机械购置采取补贴政策，以有效促进农业机械

化水平的提升。目前，国家农机补贴政策已形成了较为成熟的运行机制，该补贴

政策大大提高了农业生产者的积极性，迅速扩大了对各类农业机械的需求，对农

机行业的发展起到了重要促进作用。

如果国家取消目前现行的农机补贴政策将可能在一定程度上影响农机行业

的发展，此外，还存在因国家调整农机购置补贴目录导致吉林康达的产品不能享

受农机购置补贴的可能性，国家农机补贴的政策变动，将对吉林康达的经营业绩

造成一定程度的影响。

（二）标的公司所处行业市场竞争加剧的风险

随着国家对农业扶持力度的不断加强和我国农业机械化程度的不断提高，农

业机械市场将保持繁荣和持续增长，市场容量不断扩大，具有良好的市场前景。

但行业的景气也会吸引新的企业关注并进入农机行业，加剧行业内的市场竞争，

使得标的公司吉林康达和宁夏吉峰均面临更大的市场挑战。未来若吉林康达不能

持续开发出适应市场需求的新产品，宁夏吉峰的经营不能适应激烈的市场竞争，

将导致标的公司竞争能力下降，进而出现经营业绩下降的风险。

（三）产品销售价格下降的风险

1-1-34

吉林康达的主要产品为玉米免耕播种机和深松整地机，作为农业机械细分行

业的产品，其价格变化也具有农业机械产品的一般特点，在新产品刚产出时价格

较高，当销售量逐渐增加后，由于市场竞争者的增多及规模化生产的出现，产品

的价格会比刚投放市场时有所下降。为积极参与市场竞争，吉林康达将根据市场

情况对产品销售价格进行动态调整，在不低于同类竞争产品售价的基础上，主要

以自身产品性能、质量、品牌赢得销售份额。因此，吉林康达的产品存在产品销

售价格下降的风险，若产品价格下降幅度超过成本下降幅度，吉林康达的毛利率

将下降，进而影响吉林康达的盈利能力。提请投资者关注相应风险。

（四）毛利率波动的风险

标的公司吉林康达 2013 年、2014 年、2015 年 1-4 月的综合毛利率分别为

54.60%、52.82%、42.79%，维持在较高水平。吉林康达综合毛利率较高的主要原

因系公司产品为特色农机具，通过多年的市场推广实践予以不断修正和提升，产

品适应性强，市场认可度高，但随着市场参与者的增多，吉林康达面临的市场竞

争日趋激烈，吉林康达的综合毛利率存在下降的风险。

（五）外协零部件采购所导致的风险

标的公司吉林康达主要产品为玉米免耕播种机和深松整地机，为降低固定资

产投入、有效控制材料成本、发挥专业化生产优势，产品制造过程中所需的零部

件主要为直接采购零部件、自主加工零部件和外协零部件，吉林康达除自主加工

核心零部件及部分重要零部件以外，其他零部件则采用直接对外采购标准件和外

协加工非标准零部件的方式解决。

吉林康达建立了比较完善的外协生产管理体系和外协零部件质量控制体系，

在确定外协厂商方面有严格的选择标准和后续监督检查机制，并对外协产品执行

严格的质量检测，可以有效保障外协零部件的质量。如果外协厂家（特别是海外

供应商）不能及时供货，或者外协加工的零部件存在质量问题，或者供货价格发

生较大变动，可能将对公司的生产能力、产品质量和盈利能力产生一定的影响。

（六）标的公司生产经营场所风险

1、标的公司主要生产经营场所房屋所有权证书正在办理过程中的风险

1-1-35

吉林康达在其位于四平循环经济示范区的自有土地上出资建造了共计约

3,725 ㎡的办公楼及厂房，用于吉林康达办公及生产使用。该办公楼及厂房系吉

林康达主要经营场所，其房屋所有权证书正在办理过程中，该房产目前处于正常

使用状态。截至本报告书签署日，吉林康达未收到来自相关政府部门的处罚或处

罚通知，未对吉林康达的生产经营构成实质性的不利影响。四平市铁西区人民政

府出具书面说明，表示吉林康达预计办理房屋所有权证不存在实质性障碍。四平

市住房和城乡建设局出具书面证明，表示该局正依据四平市服务经济发展的要

求，提供主动服务，协助吉林康达办理上述房屋产权登记手续，待相关手续完善

后，该局将依法核发房屋所有权证，截至目前该局未对吉林康达进行过相关行政

处罚。吉林康达正在积极办理该房产的房屋所有权证书，若不能及时取得房屋所

有权证书，将有可能对标的公司正常生产经营活动产生影响。

2、标的公司生产经营场所的租赁风险

标的公司宁夏吉峰因主营业务为农机销售（不进行生产），因此目前大部分

经营场所均系租赁取得，如果出现租赁合同期满后无法续租，或出租方违约收回

租赁场地，同时宁夏吉峰不能及时新签其他租赁用地的情形，将在短期内对宁夏

吉峰正常经营活动产生不利影响。

八、上市公司暂停上市的风险

吉峰农机最近两年及一期持续亏损，归属于母公司所有者的净利润分别为

-14,413.35 万元、-38,708.41 万元及-285.97 万元，虽然 2015 年 1-4 月盈利能

力已相对有所提升，但如果 2015 年不能成功实现盈利，根据《上市规则》的规

定，深圳证券交易所可以决定暂停公司股票上市。

本次重大资产重组可以较为明显改善公司的盈利能力,根据上市公司备考合

并财务报表，本次交易完成后，公司 2015 年 1-4 月归属于上市公司股东的净利

润达到 553.73 万元，将实现扭亏为盈。但由于本次重大资产重组能否完成及何

时完成尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意上市公司暂停上市的风险。

九、上市公司的偿债风险

1-1-36

本次交易前，上市公司最近两年及一期的偿债指标如下：

实现数据 2015.4.30 2014.12.31 2013.12.31

流动比率 0.99 0.98 1.14

速动比率 0.57 0.65 0.73

资产负债率（合并） 91.15% 88.64% 82.63%

最近两年及一期，公司资产负债率始终处于较高水平且持续增长，公司流动

比率总体水平不高且报告期内呈下降趋势，由于存货余额较大也导致速动比率水

平相对较低且报告期内持续下降，公司长、短期偿债存在一定风险，持续经营面

临一定压力。

根据上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司最近一年及一

期的偿债指标如下：

备考数据 2015.4.30 2014.12.31

流动比率 1.01 1.01

速动比率 0.59 0.66

资产负债率（合并） 86.85% 83.69%

本次交易完成后，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率指标虽然将有

所改善，与同行业上市公司相比各个指标相对合理，但上市公司长、短期偿债仍

然存在着一定风险。同时，由于本次重大资产重组能否完成及何时完成尚存在一

定不确定性，提请广大投资者注意上市公司的偿债风险。

十、重组完成后全额承继未弥补亏损的风险

根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第 1 号——上市公司实施重大资

产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，上市公司发行股份购买资产实施重

大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，

根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司

主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证

券进行再融资。

吉峰农机截至 2015 年 4 月 30 日的未分配利润（母公司）为-20,013.39 万

元（未经审计）。本次交易完成后，上市公司母公司未分配利润仍将为负，由于

1-1-37

存在上述未弥补亏损，上市公司暂无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券

进行再融资。

本次重大资产重组完成后，公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的基础

上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现。重组完成后的公司将根据中国证

监会的要求，综合考虑公司未来资金需求、项目收益情况、现金流状况及外部融

资成本等因素，建立科学、合理的投资者回报机制和利润分配原则。

十一、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况

影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。

因此，公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资

者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，公司提醒投

资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。

关于本次交易相关风险的详细描述，请投资者认真阅读本报告书之“第十

二节风险因素”。

1-1-38

声明 ................................................................................................................................................2

一、公司声明 ...................................................................................................................................... 2

二、交易对方声明 .............................................................................................................................. 2

修订说明 ........................................................................................................................................4

一、本次交易方案 .............................................................................................................................. 6

二、收购标的评估及定价 .................................................................................................................. 6

三、本次发行股份的价格及数量 ...................................................................................................... 7

四、本次重组相关方作出的重要承诺及安排 .................................................................................. 8

五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 21

六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 21

七、本次重组不构成关联交易 ........................................................................................................ 22

八、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 22

九、本次交易协议的签署情况 ........................................................................................................ 24

十、本次交易的决策程序和报批程序 ............................................................................................ 24

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 26

十二、本次交易涉及的私募投资基金的备案情况 ........................................................................ 28

重大风险提示 ............................................................................................................................... 30

一、交易终止风险 ............................................................................................................................ 30

二、标的资产评估增值率较高的风险 ............................................................................................ 30

三、标的资产历史交易价格或估值与本次交易价格差异较大的风险 ........................................ 31

四、部分交易对方参与业绩补偿的风险 ........................................................................................ 32

五、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................................ 33

六、收购整合风险 ............................................................................................................................ 33

七、标的资产的经营风险 ................................................................................................................ 34

八、上市公司暂停上市的风险 ........................................................................................................ 36

九、上市公司的偿债风险 ................................................................................................................ 36

十、重组完成后全额承继未弥补亏损的风险 ................................................................................ 37

十一、其他风险 ................................................................................................................................ 38

目录 .............................................................................................................................................. 39

释义 .............................................................................................................................................. 43

第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 47

一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 47

二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 50

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。 ........................................................ 52

三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 52

1-1-39

四、本次交易中的现金支付 ............................................................................................................ 52

五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 53

六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 53

七、本次重组不构成关联交易 ........................................................................................................ 54

八、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 54

第二节上市公司基本情况 .......................................................................................................... 57

一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 57

二、公司设立及上市情况 ................................................................................................................ 57

三、公司上市以来历次股本变动情况及目前股本结构 ................................................................ 59

四、最近三年控股权变动情况 ........................................................................................................ 62

五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 62

第三节交易对方基本情况 .......................................................................................................... 66

一、交易对方的总体情况 ................................................................................................................ 66

二、交易对方的具体情况 ................................................................................................................ 66

三、其他事项说明 ............................................................................................................................ 74

第四节交易标的基本情况 .......................................................................................................... 76

一、吉林康达 .................................................................................................................................... 76

二、宁夏吉峰 .................................................................................................................................. 119

第五节发行股份情况 ................................................................................................................ 158

一、本次发行股份的具体情况 ...................................................................................................... 158

二、发行股份前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 163

三、发行股份前后上市公司股权结构比较 .................................................................................. 165

第六节交易标的评估与定价 ..................................................................................................... 166

一、标的资产评估情况 .................................................................................................................. 166

二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...................................................... 200

三、董事会对股份发行定价合理性的分析 .................................................................................. 220

第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 223

一、购买资产协议及其补充协议 .................................................................................................. 223

二、业绩补偿协议及其补充协议 .................................................................................................. 234

第八节本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 239

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 .......................................................................... 239

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ...................................................................... 244

三、独立财务顾问和律师意见 ...................................................................................................... 248

第九节管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 249

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .......................................................................... 249

二、标的公司的行业特点 .............................................................................................................. 256

三、标的公司的核心竞争力及行业地位 ...................................................................................... 271

四、标的公司最近两年及一期的财务状况及盈利能力分析 ...................................................... 272

1-1-40

五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力、未来盈利趋势及财务安全性分析 .............. 312

六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .............................................................. 319

七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................................................. 321

八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...................... 323

第十节财务会计信息 ................................................................................................................ 325

一、目标公司最近两年及一期简要财务报表 .............................................................................. 325

二、上市公司最近一年及一期简要备考合并财务报表 .............................................................. 326

第十一节同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 328

一、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................................. 328

二、标的公司报告期内的关联交易情况 ...................................................................................... 329

三、本次交易对关联交易的影响 .................................................................................................. 333

第十二节风险因素.................................................................................................................... 335

一、交易终止风险 .......................................................................................................................... 335

二、标的资产评估增值率较高的风险 .......................................................................................... 335

三、标的资产历史交易价格或估值与本次交易价格差异较大的风险 ...................................... 336

四、部分交易对方参与业绩补偿的风险 ...................................................................................... 337

五、本次交易形成的商誉减值风险 .............................................................................................. 338

六、收购整合风险 .......................................................................................................................... 338

七、标的资产的经营风险 .............................................................................................................. 339

八、上市公司暂停上市的风险 ...................................................................................................... 341

九、上市公司的偿债风险 .............................................................................................................. 341

十、重组完成后全额承继未弥补亏损的风险 .............................................................................. 342

十一、其他风险 .............................................................................................................................. 343

第十三节其他重要事项 ............................................................................................................ 344

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，

也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .............................................................. 344

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................. 344

三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易 ...................................................................... 344

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 345

五、上市公司的现金分红政策及相应安排 .................................................................................. 347

六、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .......................................................................... 349

七、公司股票停牌前六个月至本报告书披露之前一日止二级市场核查情况 .......................... 350

八、吉峰农机及宁夏吉峰关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本

次交易信息进行内幕交易的说明 .................................................................................................. 358

九、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大

资产重组情形”的说明 .................................................................................................................. 358

十、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................................... 359

十一、本次交易涉及的私募投资基金的备案情况 ...................................................................... 361

第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见 .................................................... 363

一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 363

1-1-41

二、法律顾问意见 .......................................................................................................................... 364

三、独立财务顾问意见 .................................................................................................................. 365

第十五节相关中介机构情况 ..................................................................................................... 366

一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 366

二、法律顾问 .................................................................................................................................. 366

三、财务审计机构 .......................................................................................................................... 366

四、资产评估机构 .......................................................................................................................... 367

第十六节相关中介机构声明 ..................................................................................................... 368

一、标的资产声明 .......................................................................................................................... 368

二、交易对方声明 .......................................................................................................................... 368

三、法律顾问声明 .......................................................................................................................... 368

四、资产评估机构声明 .................................................................................................................. 368

五、财务审计机构声明 .................................................................................................................. 368

六、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 368

第十七节备查文件.................................................................................................................... 377

一、备查文件 .................................................................................................................................. 377

二、备查地点 .................................................................................................................................. 378

1-1-42

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

1、一般名词

吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预

本次重大资产重组预案指

案

本次重大资产重组报告吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报

指

书、本报告书告书

本次交易、本次重大资产吉峰农机向特定对象发行股份及支付现金购买吉林康达 85%

指

重组、本次重组股权及宁夏吉峰 41%股权的交易行为

吉峰农机、上市公司、公

指吉峰农机连锁股份有限公司，股票代码：300022

司

吉林康达指吉林省康达农业机械有限公司

宁夏吉峰指宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司

力鼎银科指成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）

力鼎兴业指北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）

交易对方、发行股份及支

吉林康达 85%股权持有者力鼎银科以及宁夏吉峰 41%股权持

付现金购买资产的交易指

有者王宇红

对方

收购标的、交易标的、标力鼎银科持有的吉林康达 85%股权以及王宇红持有的宁夏吉

指

的资产、标的股权峰 41%股权

标的公司、目标公司指吉林康达和宁夏吉峰

宁夏吉康农业装备有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车贸易

宁夏吉康指

有限公司的全资子公司

宁夏吉峰同泰汽车贸易有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车

宁夏吉峰同泰指

贸易有限公司的控股子公司

石嘴山吉峰金辉农机汽车有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽

吉峰金辉指

车贸易有限公司的控股子公司

吴忠市吉峰万盛达农机汽车有限公司，为宁夏吉峰同德农机

吉峰万盛达指

汽车贸易有限公司的控股子公司

榆林吉峰同德农机有限公司，为宁夏吉峰同德农机汽车贸易

榆林同德指

有限公司的控股子公司

山南神宇指西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）

吉峰农机与交易对方共同以书面方式确定的本次交易收购标

交割日指

的进行交割的日期

过渡期指本次交易自评估基准日至交割日之间的期间

发行股份购买资产的定价基准日，即吉峰农机第三届董事会

定价基准日指

第十九次会议决议公告日

《吉峰农机连锁股份有限公司与成都力鼎银科股权投资基金

《购买资产协议》指

中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》和《吉峰农机

1-1-43

连锁股份有限公司与王宇红之发行股份及支付现金购买资产

协议》

《吉峰农机连锁股份有限公司与成都力鼎银科股权投资基金

《购买资产协议之补充中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议》和

指

协议》《吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红之发行股份及支付现

金购买资产协议之补充协议》

《吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红关于宁夏吉峰同德农

《利润承诺补偿协议》指

机汽车贸易有限公司之利润承诺补偿协议》

《利润承诺补偿协议之《吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红关于宁夏吉峰同德农

指

补充协议》机汽车贸易有限公司之利润承诺补偿协议之补充协议》

业绩承诺期、盈利承诺期指 2015 年度至 2017 年度

承诺利润指王宇红承诺宁夏吉峰 2015 年度的净利润数不低于 960 万元

王宇红承诺宁夏吉峰 2015 年度至 2017 年度的累计净利润总

累计承诺利润指

和不低于 2,940 万元

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

深圳证登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问、西南证券指西南证券股份有限公司

法律顾问、金杜律所指北京市金杜律师事务所

会计师事务所、审计机

指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

构、财务审计机构

中同华评估、评估机构指北京中同华资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

《暂行规定》指

的暂行规定》

《财务顾问业务管理办

指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——

《准则第26号》指

上市公司重大资产重组（2014年修订）》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》

《公司章程》指《吉峰农机连锁股份有限公司章程》

《关联交易制度》指《吉峰农机连锁股份有限公司关联交易制度》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

审计基准日指 2015 年 4 月 30 日

评估基准日指 2015 年 4 月 30 日

重组基准日指 2015 年 4 月 30 日

最近三年及一期指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月

最近两年及一期指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月

1-1-44

最近一年及一期指 2014 年及 2015 年 1-4 月

2、专业名词

保护性耕作是一种新型旱地耕作法，主要包括免耕播种、深

保护性耕作指松、药剂控制杂草、收获时秸秆覆盖地表等内容，核心是免

耕播种，主要作业均使用机械完成。

保护性耕作种植方式，免耕或少耕，收获后秸秆或残茬覆盖

免耕指

地表以减少土壤风蚀、水蚀的耕作方法即为免耕。

秸秆还田是一项改变土壤结构，将秸秆（麦秸、玉米秸和水

稻秸秆等）覆盖在地表，直接腐烂还田的一种方法，杜绝秸

秸秆还田指

秆焚烧所造成的大气污染的同时还有提高土壤有机质含量，

有培肥地力的作用。

指深耕疏松土壤，用深松铲或凿形犁等松土农具疏松土壤而

深松指

不翻转土层的一种深耕方法。

作物播种或移栽前进行的一系列土壤耕作措施的总称，其目

的是创造良好的土壤耕层构造和表面状态，协调水分、养分、

整地指

空气、热量等因素，提高土壤肥力，为播种和作物生长、田

间管理提供良好条件。

利用旋耕机的一种整地方式，旋耕器绕立轴旋转，切刀将土

旋耕指

切碎，达到碎土的作用。

播种机指以作物种子为播种对象的种植机械。

追肥机指在作物生长过程中加施肥料的机械。

即排种装置，是播种机的核心部件，其性能优劣直接影响播

排种器指

种质量。

是玉米宽窄行种植的一种新型施肥方式，在窄行中间和玉米

双垄中间施肥技术指

双侧施肥，提高化肥利用效果。

是在国外免耕播种机上置式传动方式的改进，在免耕播种作

双侧上置式传动技术指业时避免秸秆影响传动效果，双侧传动从根本上解决了单侧

传动打滑率高的弊病，提高了播种精度。

种床处理指清理种床秸秆，压实种床，种床整型。

蓄水保墒耕作技术是播种时重要的防旱抗旱措施，通过耕、

耙、耱、压等一整套有效的土壤耕作措施，改善土壤耕层结

蓄水保墒指构，更好地纳蓄雨水，尽量减少土壤蒸发和生产性的土壤水

分消耗，为作物生长发育和高产稳产创造一个水、肥、气、

热相协调的土壤环境。

通过各种技术措施，使土壤的耕性不断改善，肥力不断提高

的过程，即生土变熟土的过程。熟化的土壤土层深厚，有机

土壤熟化指

质含量高，土壤结构良好，水、肥、气、热诸肥力因素协调，

微生物活动旺盛，供给作物水分养分的能力强。

经耕种熟化的表土层。除去表土的土壤，一般厚 15 厘米-20

耕作层指厘米，养分含量比较丰富，作物根系最为密集，粒状、团粒

状或碎块状结构。

犁底层指又称“亚表土层”，是位于耕作层以下较为紧实的土层，由

1-1-45

于长期耕作经常受到犁的挤压和降水时黏粒随水沉积所致。

一般离地表 12—18 厘米，厚约 5—7 厘米，最厚可达到 20cm。

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数

不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1-1-46

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、农机流通领域竞争不断加剧，公司亟需提升可持续发展能力

公司目前的主营业务为农业机械、载货汽车、工程机械产品等现代农业装备

的销售与服务。农机流通行业是一个开放的、市场化程度较高的行业，行业内存

在经营企业多、集中度低、市场竞争不规范等特点，使得农机流通市场竞争十分

激烈。首先，我国农机流通行业具有“分布散、实力弱、秩序乱”的特点，龙头

企业的市场占有率仅为 1.13%，绝大部分参与者为个体经营户，市场秩序参差不

齐，部分竞争者存在不理性抢占市场的情况。其次，近年来我国农机补贴模式由

“差额购机”向“全额购机”逐步转变，在一定程度上削弱了农民的购买能力，

部分竞争者通过赊销等信用政策占领市场、消化存货，市场竞争的不断加剧一定

程度上压缩了农机流通企业的利润空间。第三，随着我国土地集约化进程不断推

进，农机下游客户逐步呈现规模化，公司制企业及合作社占比逐步提升，该等客

户对产品的要求较高、议价能力较强，进一步压缩了流通环节利润。

为了尽快解决上市公司盈利能力不佳的情况，把握农业机械化发展的宝贵机

遇，公司一方面利用国家大力推进农业机械化的契机，大力拓展农业机械的销售

途径；另一方面，公司也积极谋求行业并购机会，通过并购实现向上游农业相关

机械生产行业的延伸，打造公司在农机具生产方面的优势，发挥与现有农机装备

销售的协同效应，从而提升可持续发展能力。

2、我国农业机械化进程保持良好的发展态势

农业机械是发展现代农业的重要物质基础，农业机械化是农业现代化的重要

标志，我国历来高度重视发展农业机械化。2004 年 11 月，《中华人民共和国农

业机械化促进法》的实施，标志着我国农业机械化进程正式开启；《农业机械安

全监督管理条例》、《国务院关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意

见》等规定的出台，为农业机械化发展提供了强有力的政策法规保障。

1-1-47

2014 年 11 月，全国人大农委、农业部联合举办的《中华人民共和国农业机

械化促进法》实施十周年座谈会指出：“2014 年全国农作物耕种收综合机械化水

平将超过 61%，比 2004 年提高 27 个百分点，全国农机总动力预计达到 10.5 亿

千瓦，比 2004 年增加 4.1 亿千瓦，增长 64%；装备结构加快向大马力、多功能、

高性能方向发展，大中型拖拉机、联合收获机、水稻插秧机保有量分别超过 558

万台、152 万台和 66 万台，分别是 2004 年的 5 倍、3.7 倍和 9.8 倍。水稻机械

种植、收获水平分别从 2004 年的 6%、27%，提高到现在的 38%、81%，玉米机收

获水平从 2%提高到 55%。保护性耕作、深松整地面积分别超过 1.2 亿亩、1.5 亿

亩。”

农业机械化的跨越式发展，有效缓解了青壮年劳动力短缺的突出矛盾，有力

保障了农业稳定发展，挖掘了粮食增产潜力，引领了耕作制度改良，推动了农业

技术集成、节本增效和规模经营，加速了农业现代化进程，为实现粮食产量、农

民收入双增长做出了重要贡献。随着工业化、城镇化快速推进，农村劳动力仍将

大规模转移就业，农民对农机作业的需求将越来越旺盛，农业生产对农机应用的

需求将越来越强烈，我国农业机械化仍处于快速发展的黄金机遇期，发展态势较

好。

3、特色农机具市场前景广阔

传统农机主要用于粮食作物的“耕、种、收”环节，特色农机具主要用于经

济作物全产业链以及粮食作物的非主要环节（如麦子去壳），较传统农机具更具

个性化，节能环保要求更高。特色农机具未来发展前景广阔：一方面，国家统计

局数据显示，从 2004 年到 2013 年的十年间，我国粮食作物总产量从 46,946.95

万吨增长至 60,193.84 万吨，增长率 28.22%；经济作物总产量从 29,114.40 万

吨增长至 43,627.90 万吨，增长率达 49.85%，增长速度远快于粮食作物；我国

经济作物生产的机械化率水平明显低于粮食作物的机械化率水平。农业部部长韩

长赋提出，在基本实现粮食作物机械化率的同时，要将主要经济作物机械化水平

大幅提高，为实现农业现代化、统筹城乡协调发展作出更大贡献；另一方面，我

国传统农机具发展已较为成熟，市场竞争激烈，产品净利率较低，而特色农机具

根据其具体用途的不同，净利率可达到 15%到 30%，且市场竞争化程度较低，发

1-1-48

展空间较大。

（二）本次交易的目的

1、丰富公司的业务结构，增强公司盈利能力

公司以农业机械流通为主营业务，上游是农业机械生产企业，下游是以农民

为代表的农业生产单元。随着农机流通领域竞争强度的日益加剧，传统农机流通

领域利润空间被逐步压缩。本次交易公司拟收购生产玉米免耕播种机、深松整地

机的吉林康达，是公司积极谋求改变目前单纯的业务模式、向产业链上游扩张的

重要举措，是实现“以生产强销售、以销售促生产”发展路径的关键布局的启动

项目，是上市公司进军保护性耕作行业的重要起点。公司拟不断谋求并购机会，

通过收购包括吉林康达在内的特色农机具行业中的优势公司，在公司现有全国性

销售网络的基础上，丰富公司经营业态、产品结构和客户资源，提高公司的综合

优势，优化公司的盈利模式，增强上市公司的持续发展能力和盈利水平，提升公

司价值。

2、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

吉峰农机目前主要以农业机械的流通为主营业务，吉林康达目前以专业的

农业机械生产和销售为主营业务，主要产品为玉米免耕播种机及深松整地机，吉

林康达与吉峰农机的主营业务之间为上下游关系。通过本次交易，公司将业务

链延伸至特色农机具的生产，一方面使得公司产品结构、客户资源将更为丰

富，盈利能力更加稳定；另一方面吉林康达也可以借助吉峰农机成熟的销售渠

道和客户资源拓展更广阔的农机市场，从而提高吉林康达的产品知名度及市场

份额。通过本次交易，在产品销售、优势互补、客户资源共享、客户维护等方

面，公司与吉林康达将获得纵向一体化发展的良好协同效应，最终实现拓展市

场、提升品牌、扩大收入规模和提高市场地位的目的，预计未来公司的业务规

模与盈利水平将显著提升，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力。

3、实施内部激励、强化内部管理

公司以连锁模式开展农机流通业务，由于行业及模式特点，公司采取在各

地与当地股东共同出资的方式（公司控股）设立子公司，并由当地股东作为主要

1-1-49

管理人员开展日常经营活动。截至 2014 年 12 月 31 日，公司拥有控股子公司 200

家，由于子公司众多，对公司的管理水平提出较高要求。公司整体业绩的提升

需要依赖各个子公司实现经营业绩提升，因此，合理实施对子公司管理层的激

励非常关键。本次交易中，公司在内部选择了经营业绩较好、规范运作和内部

管理程度较高的宁夏吉峰作为标的公司，拟通过收购宁夏吉峰少数股东的股

权，将少数股东对宁夏吉峰持有的股权，转变为对上市公司的直接持股。一方

面，奖励宁夏吉峰少数股东的贡献，实现其个人财富的增值；另一方面，在公

司内部建立示范效应，激励各个子公司的管理层努力提升经营业绩，争取成为

公司的收购对象。公司通过对子公司少数股东权益的收购，规范和强化对子公

司的管理，增强上市公司对子公司的管控能力，更好地激励子公司的管理层，

以提高子公司的经营业绩，从而达到提高上市公司经营业绩的目的。

在吉峰农机 24 家省级子公司中，宁夏吉峰的市场基础、经营规模、盈利能

力、产品及客户覆盖面等多个指标较好，盈利前景良好。吉峰农机本次交易收

购宁夏吉峰少数股东权益，有利于上市公司长远发展。

4、争取尽快实现扭亏为盈，保护上市公司及股东权益

由于农机流通行业市场竞争日益加剧、机械工程行业产能严重过剩等原

因，公司近年盈利能力急剧下降，出现亏损，公司 2012 年、2013 年、2014 年及

2015 年 1-4 月归属上市公司股东的净利润为 1,284.62 万元、-14,413.35 万元、

-38,708.41 万元及-117.45 万元。公司为保护全体股东权益，已陆续开展了一

系列剥离亏损资产及整合子公司业务的工作，在此基础上，公司拟通过本次收

购整合上游优质资产、强化内部管理、完善内部激励机制，从“一内一外”两

个方面增强公司市场竞争力，提高盈利能力，尽快扭亏为盈，回报全体股东。

本次交易完成后，上市公司预期收入规模和盈利能力将得到显著提升，有利

于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，符合上市公司

及全体股东的利益。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）2015 年 1 月 26 日，公司因拟筹划重大事项，相关事项尚存在不确定

1-1-50

性，为切实维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，公司发布《重大事

项停牌公告》，经深交所批准，公司股票自 2015 年 1 月 26 日开市起停牌。

（二）2015 年 1 月 30 日，公司因筹划重大资产重组，鉴于该事项存在不确

定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司发布《重大资

产重组停牌公告》，经深交所批准，公司股票自 2015 年 1 月 30 日开市起停牌。

（三）2015 年 4 月 27 日，吉林康达的股东力鼎银科召开合伙人会议，审议

通过本次交易。

（四）2015 年 4 月 27 日，吉林康达召开股东会，全体股东一致同意力鼎银

科向吉峰农机转让吉林康达 85%股权，其他股东放弃优先购买权。

（五）2015 年 4 月 27 日，宁夏吉峰召开股东会，全体股东一致同意王宇红

将其所持宁夏吉峰 41%股权转让给吉峰农机。

（六）2015 年 4 月 28 日，公司与交易对方力鼎银科、王宇红分别签署了附

生效条件的《购买资产协议》，公司与王宇红签署了附生效条件的《利润承诺补

偿协议》。

（七）2015 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过

本次重大资产重组预案及相关议案。

（八）2015 年 7 月 28 日，公司与交易对方力鼎银科、王宇红分别签署了附

生效条件的《购买资产协议之补充协议》，公司与王宇红签署了附生效条件的《利

润承诺补偿协议之补充协议》。

（九）2015 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通

过本次重大资产重组报告书及相关议案。

（十）2015 年 8 月 14 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本

次交易的相关议案。

（十一）2015 年 11 月 18 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准吉峰

农机连锁股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行

股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2604 号），核准公司本次重大资产重组

1-1-51

事宜。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。

三、本次交易具体方案

本次交易吉峰农机拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买吉林康达

85%股权及控股子公司宁夏吉峰 41%股权。标的资产的评估值 18,937.00 万元，

经交易双方初步协商，本次交易金额合计为 18,779.02 万元。

公司拟向特定对象力鼎银科发行股份购买其持有的吉林康达 85%股权；拟向

特定对象王宇红发行股份及支付现金购买其持有的宁夏吉峰 41%股权。

本次交易完成后，吉林康达将成为吉峰农机的控股子公司，宁夏吉峰仍为吉

峰农机的控股子公司。

具体情况如下：

股份对价合计

序现金对价

交易对方标的资产交易金额

号数量（万股）金额（万元）金额（万元）

（万元）

吉林康达

1 力鼎银科 1,887.69 14,875.00 - 14,875.00

85.00%股权

宁夏吉峰

2 王宇红 396.35 3,123.22 780.80 3,904.02

41.00%股权

合计 - 2,284.04 17,998.22 780.80 18,779.02

备注：按照标的资产交易价格以及董事会决议公告日前 120 个交易日吉峰农机股票交易

均价的 90%（即 7.88 元/股）计算股份支付对价。

本次购买资产的现金对价部分，公司将以自有资金或自筹资金进行支付。

四、本次交易中的现金支付

根据标的资产的评估值，经交易双方协商，本次交易的总金额为 18,779.02

万元，其中股份对价 17,998.22 万元、现金对价 780.80 万元。吉峰农机将以现

金方式向王宇红支付收购宁夏吉峰 41%股权的交易对价的 20.00%，共计 780.80

万元。吉峰农机收购吉林康达不涉及现金支付。

1-1-52

本次交易现金对价部分分三期支付，具体如下：

第一期：吉峰农机应自宁夏吉峰 41%股权交割日起 30 个工作日内，由吉峰

农机向王宇红支付现金价款的 30%；第二期：自宁夏吉峰 41%股权交割日起 60

个工作日内，由吉峰农机向王宇红支付现金价款的 30%；第三期：自宁夏吉峰 41%

股权交割日起 90 个工作日内，由吉峰农机向王宇红支付现金价款的 40%。

五、本次交易构成重大资产重组

根据吉峰农机 2014 年经审计的财务数据、吉林康达和宁夏吉峰 2014 年及

2015 年 1-4 月经审计的财务数据以及根据标的资产评估值确定的交易作价情况，

本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

资产总额/交易金额资产净额/交易金额

项目营业收入

（孰高值）（孰高值）

吉林康达85%股权 14,875.00 14,875.00 11,452.60

宁夏吉峰41%股权 9,170.62 3,904.02 13,572.63

收购标的合计（a） 24,045.62 18,779.02 25,025.23

吉峰农机（b） 236,770.68 7,648.12 389,748.64

占比（c）=（a）/（b） 10.16% 245.54% 6.42%

根据上表计算结果，收购标的合计资产净额（账面资产净额与交易金额孰高

值）超过吉峰农机经审计的 2014 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权

益的 50%，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。此

外，本次交易涉及发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组审核委员会

审核。

六、本次交易不构成借壳上市

（一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为王新明、王红艳夫妇。王新明、

王红艳夫妇能够实际控制公司 9,947.08 万股、占比 27.83%的股份。其中：王新

明先生直接持有公司 4,993.28 万股、占比 13.97%的股份；王红艳女士直接持有

公司 3,283.80 万股、占比 9.19%的股份；山南神宇直接持有公司 1,670.00 万股、

1-1-53

占比 4.67%的股份（王新明先生对合伙企业山南神宇的出资比例为 28.31%，并拥

有 51%表决权）。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为王新明、王红艳夫妇。

王新明、王红艳夫妇将能够实际控制公司 9,947.08 万股、占比 26.16%的股份。

其中：王新明先生将直接持有公司 4,993.28 万股、占比 13.13%的股份；王红艳

女士将直接持有公司 3,283.80 万股、占比 8.64%的股份；山南神宇将直接持有

公司 1,670.00 万股、占比 4.39%的股份。

因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易中公司拟购买的收购标的的资产总额及交易金额孰高值，

占上市公司 2014 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过

100%。

本次交易拟购买的收购标的的资产总额及交易金额孰高值为 24,045.62 万

元，吉峰农机截至 2014 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 236,770.68

万元。根据上述指标，本次交易拟购买的收购标的的资产总额及交易金额孰高值

占吉峰农机 2014 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为

10.16%，未超过 100%。

综上，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

七、本次重组不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与吉峰农机、吉

峰农机控股股东、吉峰农机目前持股 5%以上的股东及吉峰农机董事、监事、高

级管理人员等均不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方不存在直接持

有公司 5%以上的股份的情形。

因此，本次交易不构成关联交易。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

1-1-54

本次交易前公司总股本为 35,740.00 万股，本次交易拟发行股份数量合计不

超过 2,284.04 万股。本次交易后公司股本将增至不超过 38,024.04 万股，社会

公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符

合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：

单位：万股

本次交易前本次交易后

股东名称本次发行数量

持股数量持股比例持股数量持股比例

王新明 4,993.28 13.97% - 4,993.28 13.13%

王红艳 3,283.80 9.19% - 3,283.80 8.64%

山南神宇 1,670.00 4.67% - 1,670.00 4.39%

力鼎银科 - - 1,887.69 1,887.69 4.96%

王宇红 - - 396.35 396.35 1.04%

其他 25,792.92 72.17% - 25,792.92 67.83%

合计 35,740.00 100.00% 2,284.04 38,024.04 100.00%

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为王新明、王红艳夫妇。

本次交易不会导致公司控制权发生变化，详细情况参见本报告书“第一节本次

交易概况”之“五、本次交易不构成借壳上市”之“（一）本次交易前后，上市

公司控股股东、实际控制人未发生变更”。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据公司 2014 年审计报告、2015 年 1-4 月财务报表（未经审计）以及按照

本次交易完成后的架构编制的最近一年及一期的备考合并财务报告（已经会计师

审阅），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：

2015年4月30日 2015年4月30日

项目 /2015年1-4月 /2015年1-4月增长

（实现数据）（备考数据）

总资产（万元） 303,078.51 320,665.06 5.80%

归属于上市公司股东的

7,364.57 22,680.68 207.97%

所有者权益（万元）

资产负债率（合并） 91.15% 86.85% 下降4.30个百分点

营业收入（万元） 63,469.95 67,991.20 7.12%

利润总额（万元） 181.10 1,522.61 740.73%

1-1-55

归属于上市公司股东的

-285.97 553.73 293.63%

净利润（万元）

扣除非经常性损益后归

属于上市公司股东的净 -307.99 404.80 231.43%

利润（万元）

归属于公司普通股股东

的基本每股收益（元/ -0.01 0.01 200.00%

股）

归属于上市公司股东的

0.21 0.60 178.74%

每股净资产（元/股）

2014年12月31日 2014年12月31日

项目 /2014年 /2014年增长

（实现数据）（备考数据）

总资产（万元） 236,770.68 252,119.91 6.48%

归属于上市公司股东的

7,648.12 22,035.79 188.12%

所有者权益（万元）

资产负债率（合并） 88.64% 83.69% 下降4.95个百分点

营业收入（万元） 389,748.64 401,201.24 2.94%

利润总额（万元） -47,613.64 -43,668.14 8.29%

归属于上市公司股东的

-38,708.41 -35,829.36 7.44%

净利润（万元）

扣除非经常性损益后归

属于上市公司股东的净 -45,567.56 -42,686.62 6.32%

利润（万元）

归属于公司普通股股东

的基本每股收益（元/ -1.08 -0.94 12.96%

股）

归属于上市公司股东的

0.21 0.58 170.81%

每股净资产（元/股）

详细情况参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易后

上市公司财务状况、盈利能力、未来盈利趋势分析及财务安全性分析”。

1-1-56

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：吉峰农机连锁股份有限公司

英文名称 Gifore Agricultural Machinery Chain Co.,Ltd.

上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称：吉峰农机

曾用简称： -

证券代码： 300022

注册资本： 35,740.00万元

法定代表人：王新明

设立时间： 2008年1月28日

公司住所：成都市郫县成都现代工业港北部园区港通北二路219 号

营业执照注册号： 510000000033717

邮政编码： 611743

董事会秘书：杨元兴

传真： 028-67518546

联系电话： 028-67518546

网址： http://www.gifore.com

电子邮箱： office@gifore.com.cn

一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证

或审批文件经营）：批发、零售农业机械，机械设备，汽车零配件，

摩托车及配件，建筑材料（不含危险化学品），化工材料（不含危险

品），交电，日用百货，农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油），

经营范围

金属材料（不含稀贵金属），通信设备（不含无线通信），办公用品，

计算机；销售汽车（不含九座以下乘用车）；制造小型农业机械，通

用机械零部件；进出口业；仓储业；装卸搬运；货物运输代理；废旧

物资回收；职业技能培训；商务服务业。

二、公司设立及上市情况

（一）公司设立情况

2008 年 1 月 6 日，吉峰有限召开股东会，同意以经四川君和会计师事务所

君和审字[2008]第 3019 号《审计报告》确认的吉峰有限截至 2007 年 12 月 31

日的净资产 32,298,226.33 元，按 1.812:1 的比例折合为 1,782.70 万股股份，

整体变更设立股份有限公司，吉峰有限股东按其原股权比例持有公司的股份。

1-1-57

2008 年 1 月 26 日，吉峰农机全体股东签署了《发起人协议》。

2008 年 1 月 26 日，四川君和会计师事务所为变更设立股份公司出具了君和

验字[2008]第 3003 号《验资报告》，确认截至 2007 年 12 月 31 日，公司全体股

东缴纳出资 1,782.70 万元已全部到位。

2008 年 1 月 28 日，吉峰农机在四川省工商行政管理局登记注册，领取了注

册号为 510000000033717 的《企业法人营业执照》，注册资本 1,782.70 万元。

公司设立时的股权结构情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1 王新明 610.80 34.26

2 王红艳 330.00 18.51

3 王海名 128.70 7.22

4 赖坤明 53.20 2.98

5 赵刚 51.00 2.86

6 赖寒 48.00 2.69

7 曾晨东 40.20 2.26

8 李贵刚 39.20 2.20

9 赵于毅 38.60 2.17

10 赵泽良 36.50 2.05

11 郑品强 32.30 1.81

12 詹友林 29.30 1.64

13 周树权 28.60 1.60

14 张永亮 26.90 1.51

15 马先军 26.00 1.46

16 曾祥轩 25.00 1.40

17 李超 23.10 1.30

18 郑舸 22.30 1.25

19 刘颢 21.50 1.21

20 李亚峰 19.70 1.11

21 陈新碧 19.50 1.09

22 杜洪 18.20 1.02

23 张永忠 15.70 0.88

24 彭商志 15.60 0.88

25 邓永华 15.30 0.86

26 廖芙惠 15.00 0.84

27 桂乾刚 12.80 0.72

1-1-58

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

28 陈勇 10.00 0.56

29 陈德 10.00 0.56

30 赵永亮 8.00 0.45

31 徐鉴 6.70 0.38

32 蒲鸿 5.00 0.28

合计 - 1,782.20 100.00%

（二）公司上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川吉峰农机连锁股份有限公司首次

公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1034 号）核准，公司采

用公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 2,240 万股，每股发行价为 17.75

元，募集资金总额 39,760.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 38,040.00

万元，其中超募资金为 18,290.00 万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会

计师事务所有限责任公司成都分所验证，并出具了 XYZH/2009CDA9010 号《验资

报告》。

经深交所《关于四川吉峰农机连锁股份有限公司人民币普通股股票在创业板

上市的通知》（深证上[2009]131 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深

圳证券交易所创业板上市，证券简称“吉峰农机”，证券代码“300022”；其中首

次公开发行中网上定价发行的 1,792 万股股票于 2009 年 10 月 30 日起上市交易。

首次公开发行股票完成后，公司总股本为 8,935.00 万股。

三、公司上市以来历次股本变动情况及目前股本结构

（一）2009 年度权益分派，总股本增至 17,870.00 万股

2010 年 5 月 21 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过《2009 年度

利润分配及资本公积转增股本方案》，同意以公司 2009 年 12 月 31 日总股本

8,935.00 万股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），同

时由资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 8,935.00 万股。

本次权益分派完成后，公司总股本由 8,935.00 万股变更为 17,870.00 万股。

本次股本变动前后的情况如下：

1-1-59

本次变动前本次变动后

股东名称

持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例

一、有限售条件股份 6,695.00 74.93% 13,390.00 74.93%

1、国家持股 - - - -

2、国有法人持股 - - - -

3、其他内资持股 5,106.09 57.15% 10,212.18 57.15%

其中：境内非国有法

1,612.00 18.04% 3,224.00 18.04%

人持股

境内自然人持股 3,494.09 39.11% 6,988.18 39.11%

4、外资持股 - - - -

5、高管股份 1,588.91 17.78% 3,177.83 17.78%

二、无限售条件股份 2,240.00 25.07% 4,480.00 25.07%

1、人民币普通股 2,240.00 25.07% 4,480.00 25.07%

2、境内上市的外资股 - - - -

3、境外上市的外资股 - - - -

4、其他 - - - -

三、股份总数 8,935.00 100.00% 17,870.00 100.00%

（二）2010 年度权益分派，总股本增至 35,740.00 万股

2011 年 5 月 13 日，公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过《2010 年度

利润分配及资本公积转增股本方案》，同意以公司 2010 年 12 月 31 日总股本

17,870.00 万股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），

同时由资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 17,870.00 万股。

本次权益分派完成后，公司总股本由 17,870.00 万股变更为 35,740.00 万股。

本次股本变动前后的情况如下：

本次变动前本次变动后

股东名称

持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例

一、有限售条件股份 9,463.56 52.96% 18,927.12 52.96%

1、国家持股 - - - -

2、国有法人持股 - - - -

3、其他内资持股 6,456.03 36.13% 12,912.06 36.13%

其中：境内非国有法

2,856.00 15.98% 5,712.00 15.98%

人持股

境内自然人持股 3,600.03 20.15% 7,200.06 20.15%

4、外资持股 - - - -

5、高管股份 3,007.53 16.83% 6,015.06 16.83%

1-1-60

本次变动前本次变动后

股东名称

持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例

二、无限售条件股份 8,406.44 47.04% 16,812.88 47.04%

1、人民币普通股 8,406.44 47.04% 16,812.88 47.04%

2、境内上市的外资股 - - - -

3、境外上市的外资股 - - - -

4、其他 - - - -

三、股份总数 17,870.00 100.00% 35,740.00 100.00%

（四）公司目前的股本结构

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 6 月 30 日出具的

吉峰农机《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，公司股本结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例

一、有限售条件股份 3,745.71 10.48%

1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股 - -

其中：境内非国有法人持股 - -

境内自然人持股 - -

4、外资持股 - -

5、高管股份 3,745.71 10.48%

二、无限售条件股份 31,994.29 89.52%

1、人民币普通股 31,994.29 89.52%

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

三、股份总数 35,740.00 100.00%

公司前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1 王新明 4,993.28 13.97%

2 王红艳 3,283.80 9.19%

3 山南神宇 1,670.00 4.67%

中国建设银行－上投摩根阿尔法股

4 666.74 1.87%

票型证券投资基金

5 王海名 604.22 1.69%

中国银行股份有限公司－上投摩根

6 590.05 1.65%

整合驱动灵活配置混合型证券投资

1-1-61

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

基金

中国对外经济贸易信托有限公司－

7 479.85 1.34%

昀沣证券投资集合资金信托计划

8 沈峰 413.31 1.16%

中铁宝盈资产－招商银行－外贸信

9 托－昀沣 3 号证券投资集合资金信 386.17 1.08%

托计划

华润深国投信托有限公司－千合紫

10 335.91 0.94%

荆 1 号集合资金信托计划

合计 - 13,423.33 37.56%

四、最近三年控股权变动情况

截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人为王新明、王红艳夫妇。

公司自上市以来控股股东及实际控制人均未发生变动。

五、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组。

六、公司主营业务情况

公司的主营业务属于农机流通行业。根据国家统计局《国民经济行业分类》

(GB/T4754-2011)、中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），农

机流通行业属于零售业中的其他未列明零售业（行业代码为 F5299）。公司是代

理销售国内外名优现代农业装备及相关农村机电产品的农机销售连锁经营企业，

主营业务为农业机械、载货汽车、工程机械产品等现代农业装备的销售与服务。

自成立以来，公司主营业务未发生重大变化。

农机流通，是连接农机生产和农民用户的桥梁和纽带，是实现农业机械化发

展不可分割的重要组成部分，也是我国农村市场体系的重要内容。公司是专业从

事农机连锁销售的企业，从上个世纪 90 年代起开始从事农机销售业务，自 2005

年开始发展农机连锁经营模式以来已有 10 年时间，在农机销售经销代理资格、

营销网络、技术水平、管理能力、资金实力、品牌效应等方面形成了自身的市场

竞争优势。

1-1-62

近年来，公司先后被认定为国家 AAA 级农机营销企业、四川省农业产业化龙

头企业，获得中国特许经营连锁 120 强企业、全国农机流通杰出贡献单位、全国

农机行业优质服务先进单位、四川省服务百强企业等多项荣誉。

最近三年及一期，公司主营业务收入情况如下：

单位：元

产品类别 2015年1-4月 2014年 2013年 2012年

农业机械 484,054,172.91 2,986,048,674.36 4,285,769,066.94 4,211,438,074.80

载货汽车 74,899,547.13 420,349,034.14 672,767,433.17 540,104,453.48

工程机械 5,419,903.92 270,713,286.01 731,441,775.96 840,607,311.87

其他 60,623,048.50 198,689,352.10 227,469,423.38 144,502,412.89

合计 624,996,672.46 3,875,800,346.61 5,917,447,699.45 5,736,652,253.04

备注：最近一期财务数据未经审计。

七、公司主要财务指标

公司 2012 年、2013 年和 2014 年财务报表已经审计，信永中和会计师事务

所（特殊普通合伙）分别出具了“XYZH/2012CDA1040-1”、“XYZH/2013CDA1023-1”、

“YZH/2014CDA1029-1”标准无保留意见的《审计报告》，公司 2015 年 1-4 月财

务报表未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

资产总额 3,030,785,100.33 2,367,706,781.69 3,853,783,143.58 3,941,168,698.66

负债总额 2,762,412,780.38 2,098,801,633.09 3,184,256,156.38 3,011,469,976.77

所有者权益 268,372,319.95 268,905,148.60 669,526,987.20 929,698,721.89

归属于母公司所有

73,645,749.60 76,481,222.52 467,845,205.88 616,178,831.07

者权益

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目 2015年1-4月 2014年 2013年 2012年

营业收入 634,699,520.55 3,897,486,404.59 5,953,765,433.52 5,790,683,307.28

1-1-63

项目 2015年1-4月 2014年 2013年 2012年

利润总额 1,811,048.64 -476,136,369.95 -223,213,069.32 56,593,660.43

净利润 -1,685,215.72 -485,885,046.58 -244,266,399.43 35,221,314.29

归属于母公司所有

-2,859,685.59 -387,084,090.30 -144,133,453.43 12,846,180.71

者的净利润

扣除非经常性损益

后归属于母公司所 -3,079,858.44 -455,675,596.08 -130,929,400.53 9,224,992.89

有者的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2015年1-4月 2014年 2013年 2012年

经营活动产生的现金流量净额 30,437,661.91 -70,011,035.02 -111,990,685.19 144,911,338.61

投资活动产生的现金流量净额 -6,220,448.73 -32,775,810.22 -57,326,595.23 -51,499,729.51

筹资活动产生的现金流量净额 51,074,894.96 -60,297,878.42 -45,910,892.87 -25,840,380.31

现金及现金等价物净增加额 75,293,902.94 -163,124,482.21 -215,222,005.26 67,571,228.79

（四）主要财务指标

2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

项目

/2015年1-4月 /2014年 /2013年 /2012年

归属于上市公司股东的每

0.21 0.21 1.31 1.72

股净资产（元/股）

资产负债率（合并） 91.15% 88.64% 82.63% 76.41%

综合毛利率 16.52% 10.48% 12.36% 14.11%

归属于公司普通股股东的

-0.01 -1.08 -0.40 0.04

基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后归属

于公司普通股股东的基本 -0.0086 -1.2750 -0.3663 0.0258

每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的

-3.81% -141.12% -26.49% 2.07%

加权平均净资产收益率

扣除非经常性损益后归属

于公司普通股股东的加权 -4.10% -166.12% -24.06% 1.49%

平均净资产收益率

每股经营活动产生的现金

0.09 -0.20 -0.31 0.41

流量净额（元/股）

八、公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人为王新明、王红艳夫妇。

1-1-64

王新明先生直接持有公司 4,993.28 万股、占比 13.97%的股份，王红艳女士直接

持有公司 3,283.80 万股、占比 9.19%的股份，山南神宇直接持有公司 1,670.00

万股、占比 4.67%的股份（王新明先生对合伙企业山南神宇的出资比例为 28.31%，

并拥有 51%表决权）。因此，王新明、王红艳夫妇能够实际控制公司 9,947.08 万

股、占比 27.83%的股份。

公司与控股股东、实际控制人的产权及控制关系如下图所示：

51%表决权

王新明王红艳山南神宇其他股东

13.97% 9.19% 4.67% 72.17%

吉峰农机连锁股份有限公司

王新明先生，1966 年 11 月生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，身份

证号码：51010319661108****。

王红艳女士，1968 年 2 月生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，身份

证号码：51010219680202****。

王新明先生为公司创始人和发起人，长期从事农机推广工作，1998 年至今

带领公司致力于发展农机流通事业。2006 年被中国农机流通协会评为“百强企

业家”和“农机工作杰出贡献者”；2011 年被中国物流采购联合会授予“中国生

产资料流通年度人物”称号。

九、公司未受到处罚的情况说明

截至本报告书签署日，吉峰农机不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦未受到行政处罚或者刑

事处罚。

1-1-65

第三节交易对方基本情况

一、交易对方的总体情况

本次重大资产重组的交易对方的总体情况如下：

序号交易对方交易标的

1 力鼎银科吉林康达85.00%股权

2 王宇红宁夏吉峰41.00%股权

二、交易对方的具体情况

（一）力鼎银科

1、基本情况

名称：成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：成都高新区府城大道西段399号6栋1单元10层3号

执行事务合伙人：北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：伍朝阳）

成立日期： 2014年7月25日

合伙期限： 2014年7月25日至2020年7月24日

认缴出资： 100,000.00万元

营业执照注册号： 510109000469307

组织机构代码： 39672985-X

税务登记证号：川税蓉字51019839672985X号

对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的

经营范围：股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批

准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

力鼎银科成立于 2014 年 7 月 25 日，由北京力鼎兴业投资管理中心（有限合

伙）作为普通合伙人，北京华源创智科技有限公司、上海混沌投资（集团）有限

公司等 11 名有限合伙人共同出资成立的有限合伙企业。力鼎银科成立时，合伙

协议约定的合伙人认缴出资额共计 100,000.00 万元，各合伙人及其认缴出资情

况如下：

1-1-66

认缴出资占认缴出资

序号合伙人名称合伙人性质

（万元）总额的比例

北京力鼎兴业投资管理中心

1 1,000.00 1.00% 普通合伙人

（有限合伙）

2 北京华源创智科技有限公司 15,000.00 15.00% 有限合伙人

3 上海混沌投资（集团）有限公司 5,000.00 5.00% 有限合伙人

上海胜福婴童用品投资中心

4 3,000.00 3.00% 有限合伙人

（有限合伙）

5 张静 3,000.00 3.00% 有限合伙人

6 绍兴柯桥博赡纺织有限公司 5,000.00 5.00% 有限合伙人

7 成都银科创业投资有限公司 10,000.00 10.00% 有限合伙人

8 国美控股集团有限公司 10,000.00 10.00% 有限合伙人

9 赵千慧 3,000.00 3.00% 有限合伙人

10 厦门珑耀投资有限公司 25,000.00 25.00% 有限合伙人

11 上海宾州投资有限公司 10,000.00 10.00% 有限合伙人

12 上海东磁投资管理有限公司 10,000.00 10.00% 有限合伙人

合计 100,000.00 100.00% -

备注：有限合伙人上海胜福婴童用品投资中心（有限合伙）已于 2014 年 7 月 16 日更名

为“上海胜福威热投资中心（有限合伙）”。

截至本报告书签署日，力鼎银科的出资结构未发生变化。

3、产权控制关系

根据力鼎银科的《合伙协议》，力鼎银科的唯一普通合伙人及执行事务合伙

人为力鼎兴业。力鼎银科的实际控制人为伍朝阳。

力鼎银科的合伙架构如下：

1-1-67

（1）力鼎兴业及其合伙架构

①力鼎兴业

名称：北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：北京市西城区锦什坊街26号楼3层301-1

执行事务合伙人：深圳市力鼎基金管理有限责任公司（委派伍朝阳为代表）

成立日期： 2010年4月16日

合伙期限： 2010年4月16日至长期

认缴出资： 100.00万元

营业执照注册号： 110102012786440

投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活

经营范围：

动。

出资结构

认缴出资占认缴出资

序号合伙人名称合伙人性质

（万元）总额的比例

深圳市力鼎基金管理有限责任

1 90.00 90.00% 普通合伙人

公司

2 上海宾州投资有限公司 5.00 5.00% 有限合伙人

3 高凤勇 2.50 2.50% 有限合伙人

4 张学军 2.50 2.50% 有限合伙人

合计 100.00 100.00% -

1-1-68

②深圳市力鼎基金管理有限责任公司

名称：深圳市力鼎基金管理有限责任公司

类型：有限责任公司

深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理

住所：

局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：伍朝阳

成立日期： 2014年1月24日

营业期限： 2014年1月24日至2039年1月22日

注册资本： 10,000.00万元

营业执照注册号： 440301108753689

受托管理股权投资基金；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不

经营范围：含限制项目）；受托资产管理（不含限制项目）；企业管理咨询（不

含限制项目）。财务咨询。

出资结构

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 伍朝阳 5,000.00 50.00%

2 高凤勇 2,500.00 25.00%

3 张学军 2,500.00 25.00%

合计 - 10,000.00 100.00%

③伍朝阳

姓名伍朝阳性别男

曾用名（如有） - 国籍中国

是否取得其他国家或

身份证号码 12010419640915**** 否

者地区的居留权

住所上海市桂平路****

通讯地址上海市长宁区兴义路万都中心****

（2）力鼎银科其他主要股东

①北京华源创智科技有限公司

名称：北京华源创智科技有限公司

类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：北京市东城区育树三条8号207室

法定代表人：厉冰

成立日期： 2011年7月20日

营业期限： 2011年7月20日至2031年7月19日

注册资本： 100.00万元

营业执照注册号： 110101014080628

1-1-69

一般经营项目：技术开发；销售计算机、软件及辅助设备、五金交

经营范围：

电、电子产品、装饰材料、机械设备。

②上海混沌投资（集团）有限公司

名称：上海混沌投资（集团）有限公司

类型：有限责任企业

住所：上海市浦东新区民生路600号16幢206室

法定代表人：葛卫东

成立日期： 2005年6月9日

营业期限： 2005年6月9日至2025年6月8日

注册资本： 23,800.00万元

营业执照注册号： 310115000896292

投资管理，投资咨询（除经纪），金属材料、建材、橡胶、橡胶制品、

棉花、五金交电、针纺织品、玻璃、钢材、矿产品（除专控）、塑料

制品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆

经营范围：炸物品、易制毒化学品）、食用农产品、饲料、焦炭的销售，煤炭经

营，从事货物与技术的进出口业务，预包装食品（不含熟食卤味、

冷冻冷藏）的批发非实物方式（凭许可证经营）。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

③绍兴柯桥博赡纺织有限公司

名称：绍兴柯桥博赡纺织有限公司

类型：有限责任公司

住所：绍兴市柯桥区安昌镇朱家畈村曙光路北

法定代表人：胡立婷

成立日期： 2014年1月7日

营业期限： 2014年1月7日至长期

注册资本： 500.00万元

营业执照注册号： 330621000282047

一般经营项目：批发、零售：针织纺织品及原料、服装及辅料、床

经营范围：

上用品、工艺品、日用百货、建筑材料（除危险化学品）。

④成都银科创业投资有限公司

名称：成都银科创业投资有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦401室

法定代表人：王红卫

成立日期： 2009年3月18日

营业期限： 2009年3月18日至2024年3月17日

1-1-70

注册资本： 150,000.00万元

营业执照注册号： 510109000066324

创业投资；创业投资咨询服务（不含金融、证券、期货及国家有专

项规定的项目）；为创业企业提供创业管理服务；代理其他创业投资

经营范围：

企业等机构或个人的创业投资服务；参与设立创业投资企业与创业

投资管理顾问机构。

⑤国美控股集团有限公司

名称：国美控股集团有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-111

法定代表人：黄秀虹

成立日期： 2001年5月25日

营业期限： 2001年5月25日至2031年5月24日

注册资本： 100,000.00万元

营业执照注册号： 110000002715214

一般经营项目：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开

经营范围：

发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）。

⑥厦门珑耀投资有限公司

名称：厦门珑耀投资有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：厦门市同安区新民镇杜桥村农行办公大楼六层601

法定代表人：杨绵绵

成立日期： 2012年11月29日

营业期限： 2012年11月29日至2037年11月28日

注册资本： 1,000.00万元

营业执照注册号： 350212200057698

投资管理、投资咨询（以上项目不含吸收存款、发放贷款、证券、

经营范围：期货及其他须经许可的金融、咨询项目）（以上经营范围涉及许可经

营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

⑦上海宾州投资有限公司

名称：上海宾州投资有限公司

类型：一人有限责任公司(自然人独资)

住所：上海市长宁区天山二村64号乙335室

法定代表人：张一梅

成立日期： 2007年9月14日

营业期限： 2007年9月14日至2027年9月13日

1-1-71

注册资本： 1,000.00万元

营业执照注册号： 310105000333553

实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询。（依

经营范围：

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

⑧上海东磁投资管理有限公司

名称：上海东磁投资管理有限公司

类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市浦东新区上南路4091号2幢112室

法定代表人：伍朝阳

成立日期： 2007年11月20日

营业期限： 2007年11月20日至2017年11月19日

注册资本： 1,000.00万元

营业执照注册号： 310225000583510

实业投资，投资管理，投资信息咨询，财务信息咨询，企业管理咨

经营范围：

询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、投资企业情况

截至本报告书签署日，除持有吉林康达 85%股权外，力鼎银科投资企业均为

医药类产业，情况如下：

序号被投资单位名称注册资本持股比例主营业务

德赛诊断系统（上海）医用体外诊断试剂的研发、

1 120.00万美元 24.00%

有限公司生产、销售及配套服务

德赛诊断产品（上海）医用体外诊断试剂的研发、

2 50.00万美元 30.00%

有限公司生产、销售及配套服务

5、主营业务情况

力鼎银科为股权投资基金，主要从事股权投资业务。

6、主要财务指标

力鼎银科成立于 2014 年 7 月 25 日，2014 年主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2014.12.31

资产总额 25,081.60

负债总额 0.25

所有者权益 25,081.35

1-1-72

项目 2014年度

营业收入 -

营业成本 135.19

利润总额 -118.65

净利润 -118.65

注：上述数据已经审计。

（二）王宇红

1、基本情况

姓名王宇红性别女

曾用名（如有）无国籍中国

是否取得其他国家或

身份证号码 64010219651123**** 否

者地区的居留权

住所宁夏银川市兴庆区西桥南巷****

通讯地址宁夏银川市兴庆区西桥南巷****

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

目前是否与任职单位存在

起止时间任职单位职务

产权关系

2010年4月至今宁夏吉峰董事长、总经理持有宁夏吉峰41.00%股权

2013年10月至今宁夏吉峰同泰执行董事无产权关系

2010年8月至今吉峰金辉执行董事无产权关系

2010年7月至今吉峰万盛达执行董事无产权关系

2014年1月至今宁夏吉康执行董事无产权关系

2010年4月至今榆林同德执行董事、总经理无产权关系

3、控制的企业和关联企业的基本情况

序号企业名称控制情况

1 宁夏金凯信置业有限公司持有32%股权

宁夏金凯信置业有限公司成立于 2010 年 11 月 22 日，注册资本为 3,000 万

元，法定代表人为林振华，住所为宁夏固原市原州区银平公路长城梁北侧圆德慈

善产业园，主营业务为房地产开发与销售。

4、其他参股企业

王宇红持有宁夏昊昇三农市场开发有限公司 4%的股权，该公司成立于 2011

1-1-73

年 9 月 19 日，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为王得志，住所为宁夏永宁

县望远工业园区宁夏国际农机汽车物流园招商中心，主营业务为房地产开发与服

务。

王宇红持有陕西昊昇实业有限公司 0.83%的股权，该公司成立于 2011 年 6

月 29 日，注册资本为 4,000 万元，法定代表人为王得志，住所为咸阳市马庄镇

四号路口，主营业务为房地产开发与服务。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与吉峰农机、吉

峰农机控股股东、吉峰农机目前持股 5%以上的股东及吉峰农机董事、监事、高

级管理人员等均不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方不存在直接持

有公司 5%以上的股份的情形。

（二）交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方之间不存在关联关系。

（三）交易对方向公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向公司推荐董事、监事或

者高级管理人员的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

本次交易的交易对方及其主要管理人员已分别出具承诺函：截至该承诺函签

署之日，交易对方、执行事务合伙人及执行事务合伙人委派代表最近五年未受过

任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺、被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，具备吉峰农机股份认购

的资格。交易对方承诺并保证，若交易对方、执行事务合伙人及执行事务合伙人

委派代表违反上述承诺的内容，交易对方将承担由此引起的一切法律责任和后

1-1-74

果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

本次交易的交易对方及其主要管理人员已分别出具承诺函：截至该承诺函签

署之日，交易对方、执行事务合伙人及执行事务合伙人委派代表最近五年未受过

任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺、被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，具备吉峰农机股份认购

的资格。交易对方承诺并保证，若交易对方、执行事务合伙人及执行事务合伙人

委派代表违反上述承诺的内容，交易对方将承担由此引起的一切法律责任和后

果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。

1-1-75

第四节交易标的基本情况

本次重大资产重组拟收购的交易标的包括吉林康达 85%股权和宁夏吉峰 41%

股权。

一、吉林康达

（一）基本信息

名称：吉林省康达农业机械有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：四平循环经济示范区

主要办公场所：四平循环经济示范区

法定代表人：李鹏

注册资本： 2,000万元

成立日期： 2009年11月25日

营业期限： 2009年11月25日至2029年11月25日

营业执照注册号： 220300000024284

组织机构代码： 69611942-0

税务登记证号码：吉税字220302696119420

农业机械（不含拖拉机）及机电产品研发、制造、销售，机械加工，

钢材销售；货物进出口、技术进出口及代理，农业机械售后、维修服

经营范围

务，农业机械配件生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、历史沿革概览

2009 年 11 月，吉林康达成立高保安、关义新共同出资设立，高宝安持股

注册资本 1,000 万元 51.00%、关义新持股 49.00%

2010 年 5 月，吉林康达股东转股关义新将 25%、24%股权分别转让给高保安、

注册资本 1,000 万元李和光。

2011 年 3 月，吉林康达股东转股李和光将 24%股权转让给高小博。

注册资本 1,000 万元

1-1-76

2012 年 1 月，吉林康达股东转股高保安将 1%股权转让给王晓敏；高小博将

注册资本 1,000 万元 19%、5%股权分别转让给王晓敏、杨铁成

2012 年 6 月，吉林康达股东转股高保安将 10%股权转让给杨铁成

注册资本 1,000 万元

2013 年 5 月，吉林康达增资高保安、王晓敏、杨铁成分别对公司增资 650

注册资本 2,000 万元万元、200 万元、150 万元

2015 年 4 月，吉林康达股东转股高保安将 65%股权转让给力鼎银科；王晓敏将

注册资本 2,000 万元 20%股权转让给力鼎银科

2、历次股权变更情况

（1）2009 年 11 月 25 日，吉林康达成立，注册资本 1,000 万元

吉林康达由高保安、关义新 2 名自然人共同发起设立，注册资本 1,000 万元，

设立时股东出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 高保安 510.00 51.00

2 关义新 490.00 49.00

合计 - 1,000.00 100.00%

2009 年 11 月 24 日，四平天邦会计师事务所出具了《验资报告》（四天验字

[2009]第 179 号），确认吉林康达已经收到高保安、关义新以货币方式缴纳的全

部注册资本 1,000.00 万元。

2009 年 11 月 25 日，吉林康达取得四平市工商行政管理局核发的注册号为

220300000024284 的《企业法人营业执照》。

（2）2010 年 5 月，第一次股权转让

2010 年 5 月 18 日，经吉林康达股东会决议，同意关义新将持有的 250 万元、

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25%的股权转让给高保安，关义新将持有的 240 万元、24%的股权转让给李和光。

本次转股价格为每 1 元注册资本对应 1 元。2010 年 5 月 18 日，关义新和高保安、

李和光分别签订了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，吉林康达的股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 高保安 760.00 76.00%

2 李和光 240.00 24.00%

合计 - 1,000.00 100.00%

2010 年 5 月 27 日，吉林康达完成股东股权转让的工商变更手续。

（3）2011 年 3 月，第二次股权转让

2011 年 3 月 25 日，经吉林康达股东会决议，同意李和光将持有的 240 万元、

24%的股权转让给高小博。本次转股价格为每 1 元注册资本对应 1 元。2011 年 3

月 25 日，李和光和高小博签订了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，吉林康达的股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 高保安 760.00 76.00%

2 高小博 240.00 24.00%

合计 - 1,000.00 100.00%

2011 年 3 月 30 日，吉林康达完成股东股权转让的工商变更手续。

（4）2012 年 1 月，第三次股权转让

2012 年 1 月 4 日，经吉林康达股东会决议，同意高保安将持有的 10 万元、

1%的股权转让给王晓敏，高小博将持有的 190 万元、19%股权转让给王晓敏，高

小博将持有的 50 万元、5%股权转让给杨铁成。本次转股价格为每 1 元注册资本

对应 1 元。2012 年 1 月 4 日，前述股权转让方和股权受让方分别签订了《股权

转让协议》。本次股权转让完成后，吉林康达的股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 高保安 750.00 75.00%

2 王晓敏 200.00 20.00%

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序号股东名称出资额（万元）持股比例

3 杨铁成 50.00 5.00%

合计 - 1,000.00 100.00%

2012 年 1 月 13 日，吉林康达完成股东股权转让的工商变更手续。

（5）2012 年 6 月，第四次股权转让

2012 年 5 月 20 日，经吉林康达股东会决议，同意高保安将持有的 100 万元、

10%的股权转让给杨铁成。本次转股价格为每 1 元注册资本对应 1 元。2012 年 5

月 20 日，高保安和杨铁成签订了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，吉林康达的股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 高保安 650.00 65.00%

2 王晓敏 200.00 20.00%

3 杨铁成 150.00 15.00%

合计 - 1,000.00 100.00%

2012 年 6 月 7 日，吉林康达完成股东股权转让的工商变更手续。

（6）2013 年 5 月，第一次增资，注册资本增至 2,000 万元

2013 年 5 月 2 日，经吉林康达股东会决议，全体股东一致同意吉林康达注

册资本增加 1,000 万元，由高保安、王晓敏、杨铁成以货币方式分别对吉林康达

增资 650 万元、200 万元、150 万元。增资价格为每 1 元注册资本对应 1 元。

本次增资完成后，吉林康达注册资本增加至 2,000 万元，股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 高保安 1,300.00 65.00%

2 王晓敏 400.00 20.00%

3 杨铁成 300.00 15.00%

合计 - 2,000.00 100.00%

本次增资已经四平浩天会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（四浩天

验字[2013]第 078 号）验证。

2013 年 5 月 16 日，吉林康达在四平市工商行政管理局换发了新的《企业法

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人营业执照》。

（7）2015 年 4 月，第五次股权转让

2015 年 3 月 29 日，经吉林康达股东会决议，全体股东一致同意高保安将持

有的 1,300 万元、65%的股权以 5,720.00 万元价格转让给力鼎银科，王晓敏将持

有的 400 万元、20%的股权以 1,760.00 万元价格转让给力鼎银科。本次转股价格

参照吉林康达截至 2014 年 12 月 31 日的账面净资产值确定，吉林康达每 1 元注

册资本对应的账面净资产值为 3.64 元，经交易双方协商，确定股权转让的价格

为每 1 元注册资本作价 4.40 元。

2015 年 3 月 30 日，高保安、王晓敏分别和力鼎银科签订了《股权转让协议》，

约定高保安将持有的 1,300 万元、65%的股权以 5,720.00 万元价格转让给力鼎银

科，王晓敏将持有的 400 万元、20%的股权以 1,760.00 万元价格转让给力鼎银科。

本次股权转让完成后，吉林康达的股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 力鼎银科 1,700.00 85.00%

2 杨铁成 300.00 15.00%

合计 - 2,000.00 100.00%

2015 年 4 月 16 日，吉林康达完成股东股权转让的工商变更手续,并领取了

新的营业执照。

2015 年 4 月，高保安、王晓敏、杨铁成、高小博签订了《历史沿革确认函》，

对上述事宜进行了确认。

3、历史沿革相关事项