合肥美菱股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见
合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美菱电器”）第
八届董事会第十二次会议于 2015 年 11 月 18 日召开，本次会议审议了公司非公
开发行 A 股股票相关议案。根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第 33 号——
关联交易》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》和《合
肥美菱股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为本公司的独立董事，本着
真实、忠诚及勤勉的工作态度，基于独立、认真、谨慎的立场，对董事会提交的
前述议案及材料认真审阅后，发表独立意见如下：
一、关于公司非公开发行股票所涉及相关事项的独立意见
1、公司符合非公开发行A股股票的条件，我们同意本次公司非公开发行A股
股票方案（预案），认为本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项
目发展前景良好，符合公司发展战略要求，有利于加快落实公司智能战略，推进
公司转型升级，进一步强化公司核心竞争力，增强公司可持续发展的能力，将为
公司及全体股东创造更多的价值。
2、公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）参与
本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景
的信心，以及对公司发展战略和经营策略的支持。我们同意公司与四川长虹签订
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，四川长虹认购公司非公开发行A股
股票的价格客观、公允，符合中国证监会关于上市公司非公开发行股份定价的有
关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。同时，有利于
增强投资者的信心。本次交易完成后，四川长虹仍为公司控股股东。因此，本次
关联交易不会导致公司控制权发生变化。
3、公司第八届董事会第十二次会议在审议该关联交易事项时，关联董事回
避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
公司本次非公开发行A股股票的相关事项尚需国有资产监督管理部门等的审
核批复，同时须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。
二、关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的独立意见
公司本次股东分红回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规
定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正
常经营发展的前提下，采取现金方式或现金与股票相结合的方式等分配股利，为
公司建立、健全了持续、稳定且积极的分红政策，有利于增强现金分红透明度，
更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意公司董事会制定的
《关于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，并同意提交公司股东
大会审议。
（此页无正文，专用于《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十
二次会议相关议案的独立意见》签字页）
签名：
干胜道
任 佳
路应金
二〇一五年十一月十八日
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