证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2015-054
合肥美菱股份有限公司
非公开发行 A 股股票暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次
非公开发行 A 股股票尚需取得国有资产监督管理部门等的审核批复，同时须经公
司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。公司本次非公开发行
能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易情况
2015 年 11 月 18 日，经公司第八届董事会第十二次会议决议通过，同意公
司拟向包括公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）
在内的不超过 10 名（含 10 名）特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票，
数量合计不超过 274,475,524 股（含本数），拟募集资金总额不超过 157,000 万
元（含本数）。扣除发行费用后，所募资金拟投入本公司智能制造建设项目、智
能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目、智慧生活项目及补充流动资
金。同时，审议通过了《关于公司与四川长虹电器股份有限公司签署<附条件生
效的非公开发行股份认购协议>的议案》。
2015 年 11 月 18 日，公司与四川长虹签署了《附条件生效的非公开发行股
份认购协议》，公司控股股东四川长虹拟以现金方式认购公司本次非公开发行 A
股股份总数的 24.88%，维持四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公
司（以下简称“香港长虹”）合计持股比例不变。
（二）关联关系
截至 2015 年 9 月 30 日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公
司合计持有本公司 189,994,153 股股份，占本公司总股本的 24.88%，为本公司
控股股东，其中四川长虹直接持有本公司 A 股股份 164,828,330 股，占总股本的
21.58%，香港长虹持有本公司 B 股股份 25,165,823 股，占本公司总股本的 3.30%。
四川长虹是本公司控股股东，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第
10.1.3 条第（一）款规定的关联法人。因此上述行为构成关联交易。
（三）审议程序
本次关联交易已获本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，关联董事刘
体斌先生、李进先生、寇化梦先生回避表决。本公司独立董事对该关联交易事项
出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事
项的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需经过有关部门批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
等法律法规和规范性文件的规定，本次关联交易事项经公司董事会决议通过后，
尚需取得国有资产监督管理部门等的审核批复，同时须经公司股东大会审议通过
（表决时关联股东需回避表决），并报中国证券监督管理委员会核准。
二、关联方基本情况
（一）四川长虹基本情况
交易对方名称：四川长虹电器股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：绵阳市高新区绵兴东路 35 号
注册资本：461,624.4222 万元
法定代表人：赵勇
成立日期：1993 年 4 月 8 日
经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、
家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、
电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监
控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气
具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓
储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科
技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，
废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产
品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设
备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务。
（二）与本公司的关联关系图
截至 2015 年 9 月 30 日，四川长虹与公司关联关系图如下：
绵阳市国有资产监督管理委员会
100%
四川长虹电子控股集团有限公司
23.20%
四川长虹电器股份有限公司
100%
长虹（香港）贸易有限公司
21.58%
3.30% %
合肥美菱股份有限公司
（三）关联方的财务数据
根据四川长虹 2014 年度经审计的财务报告，截至 2014 年 12 月 31 日，四川
长虹资产总计为 60,224,606,913.98 元，负债合计为 40,772,188,981.04 元，股
东权益合计为 19,452,417,932.94 元，其中归属于上市公司股东的所有者权益
总 额 为 14,052,115,223.65 元 ； 2014 年 度 ， 四 川 长 虹 实 现 营 业 收 入
59,503,900,596.63 元，归属于上市公司股东的净利润 58,857,812.40 元。
根据四川长虹 2015 年 1-9 月份未经审计的财务报告，截至 2015 年 9 月 30
日，四川长虹资产总计为 58,455,080,745.09 元，负债为 39,177,843,598.90
元，股东权益合计为 19,277,237,146.19 元，其中归属于上市公司股东的所有者
权益总额为 13,577,021,668.58 元。2015 年 1-9 月，四川长虹实现营业收入
45,958,383,343.43 元，归属于上市公司股东的净利润-495,165,205.29 元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司拟向包括公司控股股东四川长虹在内的不超过 10
名（含 10 名）特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票，数量合计不超
过 274,475,524 股（含本数），拟募集资金总额不超过 157,000 万元（含本数）。
其中，公司与控股股东四川长虹签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，
四川长虹拟以现金方式认购公司本次非公开发行 A 股股份总数的 24.88%。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议公告
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 5.72 元/股。
最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的发行核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法
规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先等原则，与公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如
公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将
作出相应调整。
四川长虹不参与公司本次非公开发行股票询价过程中的报价，按照经上述定
价原则确定的最终发行价格认购股份。
五、关联交易协议的主要内容
公司（协议甲方）与四川长虹（协议乙方）于 2015 年 11 月 18 日签署了《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：
（一）认购数量
乙方拟认购甲方本次非公开发行 A 股股份总数的 24.88%，维持其与其一致
行动人合计持股比例不变。
（二）定价原则及认购价格
定价原则：甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十二次
会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于
5.72 元/股。
最终发行价格将在取得中国证监会的发行核准批文后，由甲方董事会根据股
东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，
并根据其他发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与甲方本次非公开
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方股票在本次发行定价基准日至发
行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
乙方不参与甲方本次非公开发行股票询价过程中的报价，按照经上述定价原
则确定的最终发行价格认购股份。
（三）认购方式
乙方以现金认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。
（四）支付方式
乙方不可撤销地同意在本协议所列生效条件均获得满足且收到甲方及其本
次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起三个工作日
内，将其认购甲方本次向其非公开发行 A 股股票的认购价款（以下简称“认购价
款”）足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账
户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专
项存储账户中。
（五）限售期
乙方承诺，其按本协议认购的甲方本次向其非公开发行的 A 股股票自本次非
公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。乙方应按照适用法律的有关
规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），
并配合甲方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份锁定事
宜。上述锁定期满后，乙方根据本协议的规定在甲方本次非公开发行中认购的股
份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有
关要求办理非公开发行股份解除限售相关事项。
（六）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务
或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任何一方
因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之三的
违约金，并赔偿给甲方造成的损失。
除本合同另有约定外，乙方无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生
效后按本合同约定支付认购资金的，需赔偿给甲方造成的全部直接和间接损失。
（七）生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并在以下
条件均获得满足之日生效：
1、本次非公开发行及本协议获得了甲方董事会和股东大会的有效批准；
2、乙方已履行认购甲方本次非公开发行股份的批准程序并获得批准；
3、国有资产监督管理部门批准甲方本次非公开发行方案并同意乙方认购甲
方本次非公开发行的股份；
4、中国证监会核准本次非公开发行；
5、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。
六、关联交易目的和对本公司的影响
本次非公开发行旨在把握市场有利时机，加快落实公司智能战略，推进公司
转型升级，迎接行业竞争新格局，提升公司综合盈利能力，实现自身持续稳定发
展。基于对本次募集资金使用的良好预期，四川长虹与本公司签署《附条件生效
的非公开发行股份认购协议》，其认购公司本次非公开发行 A 股股票，可以保持
其与其一致行动人香港长虹合计持股比例 24.88%不变，维持对本公司的控股权，
以支持公司进一步可持续发展。
本次交易完成后，四川长虹仍为公司控股股东。因此，本次关联交易不会导
致公司控制权发生变化。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015 年 1 月 1 日至披露日，本公司与四川长虹及其控股子公司（不含华意
压缩机股份有限公司）发生购买或销售商品；采购或销售塑料制品、包装箱、门
壳、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳
务；接受或提供燃料、动力；租赁业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业
务；外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金额约 285,183.25 万元（不
含税）。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易，关联
董事刘体斌、李进、寇化梦审议该项议案时回避表决。公司独立董事干胜道先生、
任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联
交易，同意提交董事会审议，并对本次关联交易出具了独立意见：
1、公司符合非公开发行A股股票的条件，我们同意本次公司非公开发行A股
股票方案（预案），认为本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项
目发展前景良好，符合公司发展战略要求，有利于加快落实公司智能战略，推进
公司转型升级，进一步强化公司核心竞争力，增强公司可持续发展的能力，将为
公司及全体股东创造更多的价值。
2、公司控股股东四川长虹参与本次非公开发行股票，表明其对本次非公开
发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，以及对公司发展战略和经营策略的
支持。我们同意公司与四川长虹签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，
四川长虹认购公司非公开发行A股股票的价格客观、公允，符合中国证监会关于
上市公司非公开发行股份定价的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中
小股东利益的情形。同时，有利于增强投资者的信心。本次交易完成后，四川长
虹仍为公司控股股东。因此，本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。
3、公司第八届董事会第十二次会议在审议该关联交易事项时，关联董事回
避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
公司本次非公开发行A股股票的相关事项尚需国有资产监督管理部门等的审
核批复，同时须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。
九、备查文件目录
1、经公司与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十二次会议决
议；
2、合肥美菱股份有限公司非公开发行 A 股股票预案；
3、合肥美菱股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告；
4、独立董事关于非公开发行 A 股股票暨关联交易的事前认可意见；
5、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；
6、公司与四川长虹签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
7、深交所要求的其它文件。
特此公告
合肥美菱股份有限公司 董事会
二〇一五年十一月十九日
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