金安国纪科技股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第九次会议
相关事项的独立意见
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月18日召开第
三届董事会第九次会议。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司
章程》等有关规定，作为独立董事，我们基于独立、客观判断的原则，就相关事
项发表如下独立意见：
一、《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》
1、本次被担保对象系公司全资/控股子公司，近几年来经营状况良好，具备
偿还债务能力，各子公司向公司提出的担保申请均为其因经营发展需要，向商业
银行申请综合授信所需，公司为子公司提供上述担保，有利于子公司筹措经营发
展所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。
2、本次担保均为连带责任担保。
3、公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险。
我们认为公司第三届董事会第九次会议审议的关于公司为控股子公司提供担保
额度的事项是合理的，符合相关规定的要求，信息披露充分完整。同意将本事项
提交公司股东大会审议。
二、《关于继续使用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金进行现金管理
的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，“在连续十二个月内，
当交易发生额经累计计算达到公司最近一期经审计净资产的 50％以上时，公司
将及时予以披露，并提交股东大会审议”。截止到本议案审议日，公司购买理财
产品发生额经累计为 66,700.00 万元，已达到公司 2014 年经审计净资产
133,568.30 万元的 49.94%。
在保证公司正常运营和资金安全的基础上，购买短期低风险的银行理财产
品，有利于在控制风险的前提下提高闲置募集资金、超募资金和自有资金的使用
效率，增加公司收益，不会对公司生产经营、投资项目建设造成不利影响，符合
公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司根据购买的理财产品未来到期情况及资金使用安排，在确保不超过
10,000.00 万元的闲置募集资金和超募资金，以及不超过 20,000.00 万元的自有
资金进行现金管理的额度内，继续使用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金
进行现金管理，并将此事项提交公司股东大会审议。
我们将督促公司在每次购买理财产品后履行信息披露义务，包括该次购买理
财产品的额度、期限、收益等。
三、《关于重大资产重组继续停牌的议案》
因筹划重大事项，公司向深圳证券交易所申请公司股票于 2015 年 6 月 29
日开市起停牌；后经确认，该事项构成了重大资产重组，根据深圳证券交易所的
相关规定，经公司申请，公司股票自 2015 年 9 月 11 日开市起因重大资产重组事
项继续停牌。2015 年 11 月 6 日公司在推进前期重大资产重组项目的同时，又新
增一个重大资产重组事项，即拟以现金加发行股份方式收购深圳普创天信科技发
展有限公司 100%股权。
经核实，我们认为：公司自重大资产重组停牌以来，积极推进重组的各项工
作，中介机构抓紧进行尽职调查、审计、评估及本次重组方案、具体细节进一步
的商讨、论证和完善，公司全力推进与交易对手方的谈判。但由于本次重大资产
重组项目为 2 家标的公司股权同时收购，相关重组工作内容多、范围广、交易金
额大，尽职调查、审计、评估等工作量较大，同时需与各方进一步谈判和协商核
心及具体的细节条款，虽部分项目前期工作已完成，但涉及的相关工作尚未全部
完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，要全面完成重组前
的各项工作尚需一些时间。因此，为保障本次重组工作的顺利进行，维护广大投
资者利益，避免公司股价异常波动对投资者利益造成损害，我们同意公司股票继
续停牌，并将此事项提交公司股东大会审议。
全体独立董事签名：
程焱 姚超豪 王鸿祥
金安国纪科技股份有限公司
二○一五年十一月十八日
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