证券代码：600856 证券简称：长百集团 公告编号：临 2015-087
长春中天能源股份有限公司
关于全资子公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司全资子公司青岛中天能源股份有限公司（以下简
称“中天能源”或“转让方”）拟将其拥有的嘉兴力讯新能源有限公司（以下简
称：“嘉兴力讯”或“目标公司”）100%的股权转让给嘉兴市清乐商贸有限公司(以
下简称“嘉兴清乐”或“受让方)，转让价款为 3520.6 万元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易经公司第八届董事会第十六次会议审议通过后生效。
一、交易概述
（一）嘉兴力讯系一家在浙江省嘉兴市注册成立的外商投资企业，注册资本
3,000 万元，公司全资子公司中天能源持有其 100%的股权；现中天能源拟将其拥
有的嘉兴力讯 100%的股权转让给嘉兴清乐，转让价格以 2015 年 9 月 30 日嘉兴
力讯的净资产为依据，转让价款合计为 3520.6 万元。
（二）公司于 2015 年 11 月 18 日召开第八届董事会第十六次会议，以 9 票
同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于全资子公司出售资产的议案》。
二、 交易对方当事人
（一）嘉兴市清乐商贸有限公司
1、名称：嘉兴市清乐商贸有限公司
2、企业类型： 有限责任公司
3、住所：嘉兴市同乐路 7 号 1 幢 2 层
4、注册资本： 300万
5、法定代表人：周文芽
6、经营范围：电子元器件、内燃机及配件、汽车配件、储运罐的销售
7、主要股东：周文芽、汤达伟
8、嘉兴市清乐商贸有限公司与我公司不存在关联关系。
9、截至2014年12月31日，嘉兴市清乐商贸有限公司资产总额3,294,552.60
元，资产净额2,229,894.08元，营业收入65,811.97元，净利润-341,492.62元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、名称：嘉兴力讯新能源有限公司
2、企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
3、住所：嘉兴市同乐路 7 号 1 幢 2 号
4、法定代表人：黄博
5、注册资本：3,000 万元人民币
6、经营范围：光电一体化技术研发、技术咨询；光伏设备及元器件、汽车
电器开关、汽车双燃料转换器的制造、加工；投资管理；投资咨询；加气站基础
设施的设计；从事进出口业务（不含分销业务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
7、主要股东：中天能源，持有嘉兴力讯100%的股份。
8、嘉兴力讯新能源有限公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
9、交易标的（即目标公司）最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
项目 截止 2015 年 9 月 30 日（未经审计） 截止 2014 年 12 月 31 日（经
审计）
资产总额 68,255,472.05 65,757,690.41
负债总额 33,049,507.95 26,250,510.57
资产净额 35,205,964.1 39,507,179.84
营业收入 2,794,404.61 60,294,277.2
净利润 8,805,498.17 1,609,447.69
扣除非经常性损
8,805,498.17 1,609,447.69
益后的净利润
目标公司 2014 年财务数据经具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、交易合同主要内容
（一） 收购标的
受让方的收购标的为转让方拥有的目标公司 100%股权及其所包含的股东权
益。
（二）转让价款
1、转让价格以目标公司 2015 年 9 月 30 日净资产为依据，目标公司 2015
年 9 月 30 日净资产为人民币 35,205,964.1 元。
2、本协议双方一致同意， 上述股权的转让价格合计为人民币 3520.6 万元
（大写：叁仟伍佰贰拾万零陆仟元整）。
转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股
东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部
动产和不动产、有形和无形资产（包含各种专利技术、专有技术、商标权、商业
秘密等）所代表之利益。
（三）支付方式
1、本协议签订之日起 10 日内，受让方向转让方支付首期股权转让款 1500
万元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）至转让方指定账户。转让方收到受让方此
款 3 个日内，按本合同约定，配合目标公司完成将股权全部转让给受让方并办理
完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作，并按本合同第五条
约定与受让方完成所有交接工作。
2、转让方同意于本协议签订之日起 3 个月内，受让方向转让方支付剩余股
权转让款人民币 2020.6 万元（大写：人民币贰仟零贰拾万零陆仟元整）至转让
方指定账户。
（四） 违约责任
1、转让方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务
或转让方所做的保证和承诺，受让方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按
股权转让总价款的 10%向转让方收取违约金。
2、受让方未按合同约定支付股权转让价款，或违反本合同约定的其他义务
或受让方所作的保证和承诺，转让方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按
股权转让总价款的 10%向受让方收取违约金。
五、其他安排
本次交易完成后，不会差生关联交易。出售资产所得款项的用途主要用于补
充公司流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、出售资产的目的
为了调整公司的产业结构，聚焦主营业务发展，提升公司经营业绩，公司全
资子公司中天能源将其拥有的嘉兴力讯 100%的股权出让。本次交易按照净资产
转让，因此该项交易不产生损益，对当期经营业绩不产生重大影响，但对于公司
未来产业的战略整合将产生积极影响。
2、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，公司不存在为该子公司提
供担保、委托该子公司理财，该子公司不存在占用上市公司资金的情况。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2015 年 11 月 19 日
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