股票简称：会稽山 股票代码：601579 公告编号：临 2015-052
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易基本情况
（一）会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2015 年 6 月
12 日召开的第三届董事会第十五次会议以及于 2015 年 6 月 29 日召开的
2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于本公司非公开发行 A 股股票方案
等相关议案，本公司拟向特定对象非公开发行 13,000 万股 A 股股票，募集资
金总额不超过人民币 180,180 万元，本次非公开发行的发行价格为人民币
13.86 元/股（以下简称“本次非公开发行”）。
因本公司已于 2015 年 6 月 17 日实施了 2014 年度分红派息，本次非公
开发行 A 股股票的发行价格调整为 13.75 元/股；发行价格调整后，本次非公
开发行 A 股股票募集资金总额调整为 178,750 万元。
根据本公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，2015 年 11 月 16 日，
经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过，对本次非公开发行 A 股股票的
发行对象、发行数量和募集资金规模等事项进行调整。经协商一致，上海达顺股
权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、北京世欣钲兴投资中心（有限合伙）、钜
洲资产管理（上海）有限公司、金鹰基金管理有限公司四家特定投资者将不再参
与认购本公司本次非公开发行的股票。经发行方案调整后，本次非公开发行股票
数量为 97,500,000 股，按照 13.75 元/股计发行价格，本次非公开发行股票募
集资金不超过 134,062.50 万元。
本公司本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东精功集团有限公司
（以下简称“精功集团”）、会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划（以
下简称“会稽山第一期员工持股计划”或“员工持股计划”）、及上海大丰资产管
理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、北京合聚天建投资中心
（有限合伙）、中汇同创（北京）投资有限公司等 6 名投资者。其中，精功集团
为公司控股股东，会稽山第一期员工持股计划的部分出资人为公司董事、监事、
高级管理人员，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行股份构成关联交易。
（二）公司已于 2015 年 6 月 11 日分别与精功集团、会稽山第一期员工持
股计划签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，详见 2015 年 6 月 13
日公告的《关于精功集团有限公司与会稽山绍兴酒股份有限公司之附生效条件的
非公开发行股份认购协议》。（三）2015 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第十五
次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、
《关于公司与精功集团签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、
《关于公司与会稽山第一期员工持股计划签订附条件生效的<非公开发行股份认
购协议>的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事金良顺、金建顺、傅祖康
分别在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
2015 年 11 月 16 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调
整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）>的议案》等与本次发行方案调整的相关议案，关联董事金良顺、金
建顺、傅祖康分别在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公
司第三届董事会第十五次会议后发表了独立意见。
（五）本次交易尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的
核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。
二、关联方基本情况
（一）精功集团的基本情况
截至 2015 年 3 月 31 日，精功集团持有公司 132,000,000 股，占总股本的
33%，为公司的控股股东。
精功集团成立于 1996 年 1 月 23 日，现持有绍兴县工商行政管理局核发的注
册号为 330621000010666 的《营业执照》，基本法律状况如下：
公司名称：精功集团有限公司
住所：绍兴县柯桥金柯桥大道 112 号精功大厦 18 楼
法定代表人：金良顺
注册资本：50,000 万元
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）；
经营范围：“一般经营项目：钢结构件制作；机、电、液一体化机械设备及
零部件，环保设备、能源设备、工程设备的科研开发、制造加工和销售；建筑安
装工程、钢结构建筑、钢结构件的设计、施工、安装；房地产开发经营（以上凭
资质经营）；经销：化工原料、化纤原料、建筑材料（以上经营范围除危险化学
品外）、金属材料（除贵稀金属）、轻纺原料、摩托车（除进口摩托车外）及零配
件；市场投资开发、市场租赁、市场物业管理；对外实业投资、管理；货物进出
口（法律、行政法规禁止的除外）；下设广告中心；下设宁波分公司；经营植物
油的批发、零售”。
根据精功集团现行有效之《公司章程》，精功集团目前的股权结构为：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
绍兴精汇投资有限公司 21,500 43%
金良顺 8,185.50 16.371%
方朝阳 2,515 5.03%
高国水 2,515 5.03%
孙建江 2,515 5.03%
傅祖康 1,600 3.2%
孙卫江 1,600 3.2%
金建顺 1,600 3.2%
杨建江 1,600 3.2%
邵志明 1,600 3.2%
鲍永明 1,600 3.2%
孙国飞 570 1.14%
王妙芳 472 0.944%
孙关富 280 0.56%
吴海祥 258.50 0.517%
王永法 258.50 0.517%
金越顺 247.50 0.495%
陈水福 243.30 0.4866%
马寒萍 208.30 0.4166%
钱卫军 208.30 0.4166%
陈水富 148.20 0.2964%
杜新英 130.90 0.2618%
胡晓明 89.70 0.1794%
孙国君 27.40 0.0548%
孙大可 26.90 0.0538%
合计 50,000 100%
（三）本次员工持股计划
本次员工持股计划根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并通过职工会议征求了员工意见。
本次员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经
中国证监会核准后，本次员工持股计划即可以实施。
1、本次员工持股计划的参加对象
本次员工持股计划参加对象为部分与公司或公司合并报表范围内下属单位
（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同、领取薪酬且目前在册的董事、监事、
高级管理人员及其他中高层管理人员。
2、本次员工持股计划的资金来源
本次认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法
方式自筹资金。
3、本次员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告本次非公开发行的股票
登记至员工持股计划名下之日时起算。
员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的锁定期为 36 个月，自公司公
告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。
4、本次员工持股计划的管理
本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权员工持股计划管理委员
会负责员工持股计划的具体管理事宜。
5、持有人情况
员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过 4,158 万元，认购股
份不超过 300 万股。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超
过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公
司股本总额的 1%。
公司员工最终认购本次员工持股计划的金额以员工实际出资为准。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为精功集团认购的公司本次非公开发行的 3,200
万股股票和员工持股计划认购的公司本次非公开发行的 300 万股股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的认购价格为 13.86 元/股，不低于定价基准日（公司
第三届董事会第十五次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司已于 2015 年 6 月 10 日发布 2014 年度分红派息实施公告，拟每股现金
分红 0.11 元（含税），因此，本次发行价格在上述利润分配实施完毕后将调整为
13.75 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间如再次发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2015 年 6 月 11 日，会稽山分别与精功集团、会稽山第一期员工持股计划
签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
（二）认购价格、认购数量、认购方式
认购价格：本次非公开发行以公司第三届董事会第十五次会议决议公告之
日为定价基准日，发行价格为 13.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
认购方式和认购数量：精功集团、会稽山第一期员工持股计划拟分别以现金
方式认购公司本次非公开发行 3,200 万股、300 万股的股票。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格和发行
数量将进行相应调整。
（三）支付时间和支付方式
精功集团、会稽山第一期员工持股计划不可撤销地同意在《非公开发行股份
认购协议》生效条件全部成就后，精功集团、会稽山第一期员工持股计划应按公
司聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销
商）为本次非公开发行所专门设立的账户。
（四）锁定期
本次非公开发行股票由精功集团认购的股份，自发行结束之日起三十六个月
内不得转让；由会稽山第一期员工持股计划认购的股份，自公司公告本次非公开
发行的股票登记至员工持股计划名下之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束
后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）生效条件
精功集团与公司签订的附生效条件的《非公开发行股份认购协议》在满足下
列全部先决条件后生效：（1）公司董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等
与本次非公开发行有关的所有事宜；（2）中国证监会核准公司本次非公开发行申
请。
员工持股计划与公司签订的附生效条件的《非公开发行股份认购协议》在满
足下列全部先决条件后生效：（1）公司董事会、股东大会批准本次非公开发行事
项；（2）员工持股计划履行其内部审批手续，批准本次认购事项；（3）中国证监
会以及其他有权部门核准同意公司本次非公开发行事项。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易募集资金将用于年产 10 万千升黄酒后熟包装物流自动化技术
改造项目、收购乌毡帽酒业有限公司 100%股权项目、收购绍兴县唐宋酒业有限
公司 100%股权项目，其余募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合
公司发展的战略规划。公司股东和本次员工持股计划以现金方式认购公司本次非
公开发行股票，有利于提高员工的凝聚力，实现公司的可持续发展。
本次非公开发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管
理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，募
集资金涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事意见
1、公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前
认可意见，并已对公司第三届董事会第十五次会议相关事项发表了独立意见。
2、公司独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第十八次会议提供的公司
本次非公开发行股票方案调整及相关关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见
如下：
公司第三届董事会第十八次会议系在 2015 年第一次临时股东大会审议通过
的本次非公开发行股票方案的范围内，对本次非公开发行股票方案中，对本次非
公开发行股票方案中的发行对象、发行数量和募集资金规模等事项进行调整，不
构成发行方案的变化。本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券
发行与承销管理办法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、
切实可行。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益，符合公司
长远发展计划。
我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司 2015 年第一次临时股东大会决议；
3、公司第三届董事会第十八次会议决议
4、独立董事对非公开发行股票涉及关联交易相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
6、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
7、会稽山与精功集团、会稽山第一期员工持股计划分别签署的《非公开发
行股份认购协议》。
特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十七日
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