中泰证券股份有限公司
关于山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产项目
限售股解禁的核查意见
中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司，以下简称“中泰证券”、“独
立财务顾问”）担任山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦”、“公司”）
2012 年度发行股份购买资产项目的独立财务顾问。根据《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，中泰证券对新华锦本次发行股份购
买资产形成的限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、限售股份发行及变动情况
（一）限售股份发行情况
2012 年 10 月 31 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于核准山东新华锦国际股份有限公司向山东鲁锦进出口集团有限公司等
发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1249 号），核准新华锦向山东鲁锦
进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）发行 31,487,770 股股份、向山东
海川集团控股有限公司（以下简称“海川控股”）发行 6,061,785 股股份、向青
岛鑫融发咨询管理有限公司（以下简称“鑫融发”）发行 2,596,368 股股份、向
魏伟发行 785,844 股股份、向许小东发行 770,435 股股份购买相关资产。
本次向鲁锦集团等七名交易对方发行的 41,702,202 股股份已在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，该等股份已经于 2012 年 11
月 21 日在上海证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。上述发行完成后，
新华锦的总股本增至 250,699,666 股。
（二）锁定期安排
本次向鲁锦集团等 5 名交易对方发行股份的锁定期为自股份发行结束之日
起 36 个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。
（三）限售股份变动情况
2015 年 4 月 22 日，新华锦 2014 年度股东大会审议通过《公司 2014 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案》，以公司 2014 年 12 月 31 日总股本
250,699,666 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增
125,349,833 股。新增股份已于 2015 年 5 月 8 日在上海证券交易所上市。
因重组标的资产之一美国华越在盈利承诺期内实际完成的净利润低于承诺
净利润，本次重组交易对方海川控股需承担补偿义务。2015 年 4 月 22 日，新华
锦 2014 年度股东大会审议通过《关于子公司美国华越未完成重组盈利承诺及补
偿方案的议案》，由公司以以 1 元总价回购海川控股所持本公司股份 57,203 股。
该部分股份已于 2015 年 6 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注销。
本次重大资产重组交易对方在上述资本公积转增及回购股份前后持有的新
华锦限售股份的情况如下表所示：
序 转增前限售股 转增后限售股 股份回购后限售
有限售条件股份持有人 回购股份（股）
号 份总数（股） 份总数（股） 股份总数（股）
1 山东鲁锦进出口集团有限公司 31,487,770 47,231,655 47,231,655
2 山东海川集团控股有限公司 6,061,785 9,092,678 57,203 9,035,475
3 青岛鑫融发咨询管理有限公司 2,596,368 3,894,552 3,894,552
4 魏伟 785,844 1,178,766 1,178,766
5 许小东 770,435 1,155,652 1,155,652
（四）本次限售股份解禁情况
鉴于向鲁锦集团等 5 名交易对方发行的股份自股份上市之日起已满三十六
个月，根据本次重大资产重组中的锁定期及相应的解禁安排，鲁锦集团等 5 名交
易对方取得的新华锦股票符合解禁条件，具体情况如下：
解锁前限售股份总数 满足解锁条件股份数
序号 有限售条件股份持有人
（股） （股）
1 山东鲁锦进出口集团有限公司 47,231,655 47,231,655
2 山东海川集团控股有限公司 9,035,475 9,035,475
3 青岛鑫融发咨询管理有限公司 3,894,552 3,894,552
4 魏伟 1,178,766 1,178,766
5 许小东 1,155,652 1,155,652
二、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2015 年 11 月 23 日；
（二）本次解除限售的股份数量为 62,496,100 股，占公司股本总数的 16.62%；
本次实际可上市流通数量为 62,496,100 股,占公司股本总数的 16.62%；
（三）本次申请解除股份限售的股东 5 名，为两名自然人股东和三名法人股
东；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售条件股 本次申请解除限 本次实际可上市
序号 股东名称
份总数(股） 售数量(股） 流通数量(股）
1 山东鲁锦进出口集团有限公司 47,231,655 47,231,655 47,231,655
2 山东海川集团控股有限公司 9,035,475 9,035,475 9,035,475
3 青岛鑫融发咨询管理有限公司 3,894,552 3,894,552 3,894,552
4 魏伟 1,178,766 1,178,766 1,178,766
5 许小东 1,155,652 1,155,652 1,155,652
合计 62,496,100 62,496,100 62,496,100
三、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营
性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。
四、股份变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份种类
股份数量（股） 股份比例 增加(股） 减少（股） 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份 62,496,100 16.62% 62,496,100
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 62,496,100 16.62% 62,496,100
其中：境内非国有法人持 60,161,682 16.00% 60,161,682
股
境内自然人持股 2,334,418 0.62% 2,334,418
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 313,496,196 83.38% 62,496,100 375,992,296 100.00%
1、人民币普通股 313,496,196 83.38% 62,496,100 375,992,296 100.00%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 375,992,296 100.00% 62,496,100 62,496,100 375,992,296 100.00%
五、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的鲁锦集团、海川控股、
鑫融发、魏伟、许小东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易
所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产
重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要
求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无
异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东新华锦国际股份有限公司发
行股份购买资产项目限售股解禁的核查意见》之签章页）
中泰证券股份有限公司
2015 年 11 月 16 日
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