致：深圳齐心集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
重大资产重组问询函
之
专项核查意见
GLG/SZ/A1764/FY/2015-288
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与深圳齐心集团
股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“上市公司”）签订的《聘请专
项法律顾问合同》，担任齐心集团发行股份及支付现金购买北京志诚泰和
信息科技股份有限公司（以下简称“志诚泰和”）100%股份并募集配套
资金（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，根据深圳证券交易所《关
于对深圳齐心集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需
行政许可）【2015】第 36 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，现
就《问询函》的相关问题，发表本专项核查意见。
一、关于志诚泰和存在 2,500 万元其他应收款被关联方占用的情形及
解决方法，以及该解决方法是否对本次重组构成障碍（《问询函》问题 7）
（一）2013 年至 2015 年，志诚泰和陆续向精唯信诚（北京）科技有
限公司（以下简称“精唯信诚”）提供借款用于资金周转，截至本专项核
查意见出具之日，关联往来款余额为人民币 2,470 万元。
截至 2015 年 10 月 22 日，志诚泰和持有精唯信诚 60%股权，精唯信
诚为志诚泰和的控股子公司。2015 年 10 月 23 日，志诚泰和与武汉志诚
泰和投资有限公司（以下简称“武汉投资”）签署股权转让协议，志诚泰
和将持有的精唯信诚 60%股权全部转让给武汉投资，精唯信诚变更为武汉
投资的控股子公司，成为志诚泰和合并报表范围外的关联方。
精唯信诚为志诚泰和控股子公司期间，志诚泰和向精唯信诚提供前述
借款，双方未约定利息，前述借款不计息。精唯信诚变更为武汉投资控股
子公司后，为保障志诚泰和利益，双方同意对前述借款收取资金占用费并
签署确认函，具体安排如下：
1、精唯信诚同意按照实际借款金额，按日计算应向志诚泰和支付的
资金占用费；
2、资金占用费按照 2015 年 11 月 18 日一年期银行贷款基准利率计算；
3、资金占用费的收取期间：起始日期按照精唯信诚办理完毕 60%股
权转让的工商变更登记之日或武汉投资向志诚泰和支付完毕上述 60%股
权转让的转让价款之日两者孰早确定，结束日期为武汉投资向志诚泰和支
付其他应收款转让对价之日；
4、资金占用费将计算在志诚泰和向武汉投资转让其他应收款的转让
对价中，由武汉投资在向志诚泰和支付其他应收款转让对价时一并支付，
其他应收款转让对价将由齐心集团代武汉投资向志诚泰和进行支付（详见
本条第（二）项）。
（二）精唯信诚变更为武汉投资的控股子公司后，为解决关联方占款
问题，经武汉投资、志诚泰和、精唯信诚协商一致，同意在本次重组获得
证监会核准后，武汉投资与志诚泰和签订其他应收款转让合同，志诚泰和
将截至转让合同签订时其对精唯信诚的其他应收款全部转让给武汉投资，
转让价格为其他应收款账面原值加应收资金占用费，武汉投资按照其他应
收款账面原值加应收资金占用费的合计金额向志诚泰和支付转让对价。由
于本次重组尚未获得证监会核准，基于资金压力，武汉投资承诺将在上市
公司向武汉投资支付本次重组的现金对价时，从现金对价中扣除前述其他
应收款的转让对价，由上市公司代为支付给志诚泰和，即视为武汉投资已
向志诚泰和支付其他应收款转让对价。
其他应收款转让给武汉投资后，志诚泰和与精唯信诚之间不再存在关
联占款。武汉投资受让的对精唯信诚的其他应收款，由武汉投资和精唯信
诚之间就该笔其他应收款的清偿及利息另行作出约定。武汉投资向志诚泰
和支付完毕其他应收款转让对价后，武汉投资与志诚泰和之间亦不存在关
联往来款。
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（三）为保障前述关联占款的解决措施顺利实施，包括武汉投资在内
的志诚泰和全体股东与上市公司在《深圳齐心集团股份有限公司与武汉志
诚泰和投资有限公司及付文等 34 名自然人附生效条件之发行股份及支付
现金购买资产协议》（“以下简称《购买资产协议》”）第 18.2 条明确
约定如下：“武汉投资承诺，本协议正式生效后，标的公司对精唯信诚（北
京）科技有限公司的 2,500 万元债权按照 2,500 万元的价格转让给武汉投
资，武汉投资同意前述 2,500 万元债权转让的对价 2,500 万元由甲方从本
次交易应支付给武汉投资的现金对价中扣除 2,500 万元，直接支付给标的
公司，即视为武汉投资已向标的公司支付 2,500 万元债权转让的对价”。
（前述引用内容中“标的公司”指志诚泰和，“甲方”指上市公司）。
鉴于签署《购买资产协议》后，精唯信诚向志诚泰和偿还了部分借款，
志诚泰和对精唯信诚的其他应收款余额发生了变化，同时，双方同意对前
述借款收取资金占用费，上市公司及志诚泰和全体股东将在本次重组制作
草案的阶段另行签署《购买资产协议》的补充协议，按照届时志诚泰和对
精唯信诚的其他应收款余额及双方商定的资金占用费收取方式对《购买资
产协议》前述条款进行修改和更新。
（四）前述关联占款的解决措施系志诚泰和控股股东武汉投资为解决
关联占款问题，以受让志诚泰和对精唯信诚的全部其他应收款并按其他应
收款账面原值加应收资金占用费的合计金额向志诚泰和支付转让对价的
方式，解决志诚泰和与精唯信诚之间的关联往来占款问题，其他应收款转
让后，精唯信诚向武汉投资清偿前述其他应收款及利息，志诚泰和与精唯
信诚之间将不存在债权债务关系，关联占款问题将得到解决。
（五）本所律师认为，以其他应收款转让的方式解决前述关联借款问
题系武汉投资、志诚泰和与精唯信诚基于真实意愿协商一致的结果，为各
方真实意思表示，合法、有效，其他应收款转让对价为其他应收款的账面
原值加应收资金占用费，定价公允，该等解决措施有明确的约定，具备可
执行性；前述关联方占款问题将随本次重组交易的完成得到解决，不存在
损害上市公司利益的情形，不会构成本次重组的障碍。
本专项核查意见正本三份，无副本。
（以下无正文，接签署页）
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本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
重大资产重组问询函
之
专项核查意见
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
许成富
负责人：
张敬前 童 曦
2015 年 11 月 18 日
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