江苏云台山律师事务所关于连云港如意集团股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会的法律意见书
致：连云港如意集团股份有限公司
江苏云台山律师事务所（以下称“本所”）惠承连云港如意集团股份有限公
司（以下称“公司”）委托，指派苗红伟、吴波律师列席了公司于 2015 年 11 月
18 日在江苏海州湾会议中心会议室召开的 2015 年第五次临时股东大会现场会议
（以下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下称《证券
法》）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下称“《规则》”）
及《连云港如意集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），就本次股东
大会有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师阅读研究了公司提供的有关本次股东大会
的如下文件的原件或复印件：公司发出的董事会会议决议及公告；公司发出的
关于召开本次股东大会的会议通知；出席本次股东大会的有关股东、股东代表、
董事、监事及其他有关人员的身份证明；公司董事会向本次股东大会提出的提
案；《公司章程》。
在本法律意见书中，本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，且仅就本次
股东大会涉及到的有关法律问题发表意见，而未对其他非法律专业事项发表意
见。公司向本所保证：公司向本所提供的文件和所作的陈述说明是完整、真实
和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的法律事项出具，并依法对本
法律意见书承担责任。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东
大会的必备文件公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
并列席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会是由公司董事会依据《公司章程》于 2015 年 11 月 2 日召开
的公司第八届董事会 2015 年第四次会议所作决议召集的。公司董事会已于 2015
年 11 月 3 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上公告了召开本次股东大会的通知，并于 2015 年
11 月 16 日在上述媒体公告了召开本次股东大会的提示性公告。公告中列明了本
次股东大会的时间、地点、会议审议的事项、会议出席对象、会议登记方法及
其他事项。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司
股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。
本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。
二、出席会议人员资格
出席本次股东大会的人士有：
1、截止 2015 年 11 月 13 日下午 3：00 交易结束时在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人 115 名，代
表 股 份 121,097,505 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 的 股 份 总 数 202,500,000 股 的
59.8012%。其中：出席现场会议的股东及授权代表共计 2 名，共计代表股份
119,411,050 股，占公司有表决权的股份总数 202,500,000 股的 58.9684%；通
过网络投票出席会议的股东共计 113 名，代表股份 1,686,455 股，占公司有表
决权的股份总数 202,500,000 股的 0.8328%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员。
经审查，上述与会人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议以书面记名投票方式对全部提案进行了表决，同时
结合深圳证券信息有限公司提供的以网络投票方式的表决结果数据，本次股东
大会提案的表决情况和表决结果如下：
提案：关于公司重大资产重组事项延期复牌的议案。
由于公司正在筹划的重大资产重组事项构成关联交易，故与该关联交易有
利害关系的关联方股东中国远大集团有限责任公司、连云港市蔬菜冷藏加工厂
对上述提案回避表决。
表决情况：同意 1,561,201 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 92.5729%；反对 117,550 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
6.9702%；弃权 7,704 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.4568%。
表决结果：通过。
五、结论意见
公司 2015 年第五次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定，出席会议的人员和召集人资格合法有效，股东大会的表决程
序和表决结果合法有效。
（此页无正文，为《关于连云港如意集团股份有限公司 2015 年第五次临时
股东大会的法律意见书》的签字盖章页。）
江苏云台山律师事务所
负责人：苗红伟
律师：苗红伟 吴波
二〇一五年十一月十八日
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