招商证券股份有限公司
关于
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二○一五年十一月
3-1-1
涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
声 明
招商证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问
经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或者说明。
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涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
目 录
一、本次交易概述................................................ 7
（一）本次交易的基本情况.................................... 7
（二）本次交易标的定价...................................... 7
（四）股份锁定期........................................... 10
（五）本次交易不构成重大资产重组........................... 10
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属........... 11
（七）本次交易构成关联交易................................. 11
（八）本次交易不构成借壳重组............................... 12
二、本次发行履行的相关程序..................................... 12
三、本次交易的实施情况......................................... 13
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况................. 13
（二）募集配套资金的实施情况............................... 14
（三）本次交易前后公司前十大股东的情况..................... 16
（四）后续事项............................................. 17
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................... 18
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况............. 18
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 18
七、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况......... 18
八、本次发行未导致公司控制权变化............................... 19
九、相关协议及承诺的履行情况................................... 19
（一）相关协议的履行情况................................... 19
（二）相关承诺的履行情况................................... 20
十、独立财务顾问结论意见....................................... 20
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涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人、上市公司、公司、
指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司，股票代码：002507
涪陵榨菜
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
惠通食业、标的公司 指 四川省惠通食业有限责任公司
涪陵区国资委 指 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会
涪陵国投 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司
公司第三届董事会第五次会议决议通过的发行股份及支付
本次交易、本次重组 指
现金购买资产并募集配套资金的交易行为
涪陵榨菜向特定投资者自然人周斌全、贺云川、赵平、袁
募集配套资金、配套融资 指
国胜、刘洁、聂川、韦永生募集配套资金
本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方，具
交易对方 指
体指王爱萍、曹绍明、曹晓玲
本次重组募集配套资金的特定投资者，具体指周斌全、贺
特定对象、特定投资者 指
云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生
交易标的、标的资产 指 四川省惠通食业有限责任公司 100%股权
本次发行股份及支付现 涪陵榨菜以发行股份及支付现金的方式购买四川省惠通食
指
金购买资产 业有限责任公司 100%股权的行为
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资
产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为涪陵
定价基准日 指
榨菜审议本次重组方案的第三届董事会第五次会议决议公
告日
本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资
交割日 指
产进行交割的日期
过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间
审议本次交易方案的董
指 公司第三届董事会第八次会议
事会
监事会 指 涪陵榨菜监事会
《发行股份及支付现金 2015 年 3 月 19 日签订的涪陵榨菜与四川省惠通食业有限
指
购买资产协议》 责任公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015 年 3 月 19 日由涪陵榨菜与惠通食业股东王爱萍、曹
《任职期限及竞业限制
指 绍明、曹晓玲以及惠通食业核心团队管理人员签订的《任
协议》
职期限及竞业限制协议》
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涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
2015 年 3 月 19 日涪陵榨菜与自然人周斌全、贺云川、赵
《股份认购协议》 指 平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生分别签订的《股份认购
协议》
《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司以发行股份及支付现
资产评估报告、评估报告 指 金方式购买四川省惠通食业有限责任公司全部股权项目评
估报告》（川华衡评报[2015]35 号）
《四川省惠通食业有限责任公司审计报告》（瑞华审字
审计报告 指
[2015]第 50010006 号、瑞华审字[2015]第 50010009 号）
《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司备考合并报表审阅报
备考审阅报告 指 告 》（ 瑞 华 阅 字 [2015] 50010001 号 、 瑞 华 阅 字 [2015]
50010002 号）
《公司章程》 指 《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
律师事务所、北京国枫 指 北京国枫律师事务所
审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健华衡 指 四川天健华衡资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登、登记机构、深圳
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证登公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指 —上市公司重大资产重组申请文件》(2014 年修订)（证监
会公告[2014]53 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重组
《业务指引》 指 （二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组
《备忘录第 17 号》 指
相关事项》
普通股、A 股 指 涪陵榨菜发行在外的人民币普通股
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涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年
报告期、近两年 指 2013 年、2014 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
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涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、发行股份购买资产
2015年3月19日，公司与王爱萍、曹绍明、曹晓玲签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》，以发行股份的方式购买王爱萍、曹绍明、曹晓玲合计持有
的惠通食业100%股权。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、
韦永生共七名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金扣除发行
费用后用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金总额为3,206.25万元，
不超过交易总额的25%。
（二）本次交易标的定价
本次交易的标的资产为惠通食业100%的股权。根据《发行股份及支付现金购
买资产协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出
具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。以2014年12月31日为评估
基准日，惠通食业100%股权的评估值为12,922.83万元，账面净资产值为4,314.95
万元，评估增值率为199.49%。标的资产最终的交易价格为12,920.00万元。
惠通食业100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中股份
支付部分占交易总额的比例为51.24%，现金支付部分金额为6,300万元，占本次
交易总金额的48.76%。按照标的资产的评估值测算，本次向交易对方支付对价的
具体情况如下：
交易对方 对价总额（元） 股份对价（股） 现金对价（元）
王爱萍 64,600,000.00 1,397,214 31,500,000.00
曹绍明 58,140,000.00 1,257,493 28,350,000.00
曹晓玲 6,460,000.00 139,721 3,150,000.00
合 计 129,200,000.00 2,794,428 63,000,000.00
公司于 2015年6月2日召开了2014年年度股东大会，会议审议通过了《公司
2014年度利润分配方案》，具体为：以公司现有总股本20,150万股为基数，向全
体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每
10股转增6股。
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涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
根据本次利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格由原来的23.69
元/股调整为14.74元/股，发行数量相应调整为4,491,180股。调整完成后，本次
向交易对方支付对价的具体情况如下：
交易对方 对价总额（元） 股份对价（股） 现金对价（元）
王爱萍 64,600,000.00 2,245,590 31,500,000.00
曹绍明 58,140,000.00 2,021,031 28,350,000.00
曹晓玲 6,460,000.00 224,559 3,150,000.00
合 计 129,200,000.00 4,491,180 63,000,000.00
（三）发行价格及发行数量
1、股份发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于涪陵榨菜近年来的盈利现状，涪陵榨菜通过与交易对方
之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用董事会决议公告日前120个
交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价
格的基础。
根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为23.69元/股，不低
于董事会决议公告日前120个交易日涪陵榨菜股票交易均价的90%。
向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司
第三届董事会第五次会议决议公告日，以该定价基准日前20个交易日股票交易均
价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为23.69元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调
整。
公司于2015年7月3日实施了2014年度权益分派方案，以公司现有总股本
20,150万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以
资本公积金向全体股东每10股转增6股。根据公司2014年度权益分派方案，本次
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涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.74元/股；发行股份募集配套资金价
格相应调整为15.97元/股。
2、股份发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，惠通食业100%股权的对价支付
将以股份和现金相结合的方式进行，其中股份支付部分占交易总额的比例为
51.24%，现金支付部分金额为6,300万元，占本次交易总金额的48.76%。涪陵榨
菜向各交易对方发行股份的具体情况如下：
序号 交易对方 向其发行股数（股）
1 王爱萍 1,397,214
2 曹绍明 1,257,493
3 曹晓玲 139,721
4 合 计 2,794,428
根据涪陵榨菜2014年利润分配方案的实施情况，本次向交易对方发行的股票
数量由原来的2,794,428股调整为4,491,180股。向交易对方发行股份的具体情况
如下：
序号 交易对方 向其发行股数（股）
1 王爱萍 2,245,590
2 曹绍明 2,021,031
3 曹晓玲 224,559
4 合 计 4,491,180
本次募集配套资金总额为3,206.25万元，不超过交易总额的25%，募集配套
资金向发行对象发行股票数量如下表：
序号 特定对象姓名 向其发行股数（股）
1 周斌全 1,030,000
2 贺云川 80,000
3 赵 平 50,000
4 袁国胜 40,000
5 刘 洁 20,000
6 聂 川 20,000
7 韦永生 10,000
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涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
序号 特定对象姓名 向其发行股数（股）
合 计 1,250,000
注：配套募集股数按照配套募集金额与发行价格计算后取整数。
根据涪陵榨菜2014年利润分配方案的实施情况，本次交易向配套资金认购对
象发行的股票数量由原来的1,250,000股调整为2,007,671股。向特定对象非公开
发行股份具体数量如下：
序号 特定对象姓名 向其发行股数（股）
1 周斌全 1,654,321
2 贺云川 128,491
3 赵平 80,307
4 袁国胜 64,245
5 刘洁 32,123
6 聂川 32,123
7 韦永生 16,061
合 计 2,007,671
（四）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交
易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
本次交易的交易对象王爱萍、曹绍明和曹晓玲通过上市公司本次发行股份购
买资产取得的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，分三期解除
锁定，具体为：第一期40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；第二
期30%股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售；第三期30%股份于对价股份
发行结束满36个月后解除限售。
根据《股份认购协议》及相关方的承诺，本次交易中配套融资特定对象的股
份锁定期安排情况如下所示：
周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生七名认购对象认购取
得的涪陵榨菜股份，自该等股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理
该等股份，也不由涪陵榨菜收购该等股份。若政府监管机构要求调整锁定期的，
则该等股份的锁定期应当相应依法或依照监管要求相应调整。
（五）本次交易不构成重大资产重组
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涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
本次交易中涪陵榨菜拟购买惠通食业100%股权。根据经审计的上市公司2014
年度财务报表和经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项 目 总资产 净资产 营业收入
涪陵榨菜（2014 年 12 月 31 日/2014 年度） 137,194.75 113,958.66 90,642.87
惠通食业 100%股权（2014 年 12 月 31 日
20,137.79 4,314.95 7,422.95
/2014 年度）
惠通食业 100%股权交易价格 12,920.00 12,920.00 -
标的资产占涪陵榨菜相应指标比重 14.68% 11.34% 8.19%
注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额
以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收
入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购
惠通食业100%股权，收购完成后，上市公司取得惠通食业100%股权，在计算标的公司总资产
和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与涪陵榨菜账面值进行比较计算，在计
算营业收入时，以标的资产的营业收入与涪陵榨菜营业收入进行比较计算。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组行为。但是本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购
重组审核委员会审核。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由涪陵榨菜享有；标的资
产产生的亏损由股权出让方按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具
后30日内以现金方式一次性补足。上述期间损益将根据具有证券期货业务资格的
会计师事务所审计后的结果确定。
（七）本次交易构成关联交易
本次重组发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方王爱萍、曹绍明、曹
晓玲在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次重组发行
股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
本次重组发行股份募集配套资金部分的特定对象周斌全、贺云川、赵平、袁
国胜、刘洁、聂川、韦永生为上市公司董事及高级管理人员，上述特定对象以现
金方式认购涪陵榨菜非公开发行的股份构成关联交易。
公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对相关议案的
表决，其余7名董事参与了表决。
综上，本次交易构成关联交易。
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涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
（八）本次交易不构成借壳重组
1、本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
截至本报告书签署之日，涪陵榨菜控股股东为涪陵国投，其持有涪陵榨菜
130,416,000股股份，占涪陵榨菜本次发行前总股本40.45%。涪陵区国资委为涪
陵榨菜的实际控制人。
本次交易完成后涪陵国投仍将持有涪陵榨菜130,416,000股股份，占涪陵榨
菜本次发行后总股本39.65%（考虑配套融资），依旧为涪陵榨菜控股股东。涪陵
区国资委仍为涪陵榨菜的实际控制人。
因此，本次交易不会导致涪陵榨菜控制权发生变化。
2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占
上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为20,137.79万元，
涪陵榨菜截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为137,194.75万元。根据
上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金
额孰高值，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
约为14.68%，未超过100%。
综上所述，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。
二、本次发行履行的相关程序
1、因筹划重大事项，上市公司股票自2014年12月22日开市起停牌。
2、2014年12月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
筹划发行股份购买资产事项的议案》。
3、2015年3月19日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，
独立董事发表了独立意见。公司与王爱萍、曹绍明、曹晓玲签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》，并与周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、
韦永生签署了《股份认购协议》。
4、2015年3月19日，惠通食业召开股东会，同意王爱萍、曹绍明、曹晓玲进
行本次交易。
5、2015年5月7日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
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涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等议案，独立董事对本次交易发表了
独立意见。同日，公司发布了召开涪陵榨菜2014年年度股东大会的通知，提请股
东大会审议本次交易相关事项。
6、2015年6月1日，涪陵区国资委出具《重庆市涪陵区国有资产监督管理委
员会关于同意榨菜集团收购四川省惠通食业有限责任公司100%股权方案的批
复》。
7、2015年6月2日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于<重庆
市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要》等议案。
8、2015年8月3日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于审
议重组相关的审计报告、审阅报告的议案》。
9、2015年9月18日，中国证监会作出《关于核准重庆市涪陵榨菜集团股份有
限公司向王爱萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2154号），核准上市公司本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
上市公司与交易对方王爱萍、曹绍明、曹晓玲已完成了四川省惠通食业有限
责任公司（以下简称“惠通食业”）100%股权过户事宜。2015年10月8日，眉山
市工商行政管理局东坡分局已出具变更后的《企业法人营业执照》。上市公司直
接持有惠通食业100%股权，惠通食业成为上市公司的全资子公司。
2、向交易对方发行股份
2015年10月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]
第50010002号《验资报告》，经审验，“截至2015年10月21止，贵公司己收到惠
通食业股东王爱萍、投入的惠通食业50.00%股权，惠通食业股东曹绍明投入的惠
通食业45.00%股权，惠通食业股东曹晓玲投入的惠通食业5.00%股权。贵公司以
129,200,000.00元购买惠通食业100%股权，其中现金支付部分为63,000,000.00
元，发行4,491,180股支付66,200,000.00元。发行股份计入股本4,491,180.00
元，计入资本公积61,708,820元；贵公司收到特定投资者周斌全投入的货币资金
人民币26,419,506.37元，贺云川投入的货币资金人民币2,052,001.27元，赵平
投 入 的 货 币 资 金 人 民 币 1,282,502.79 元 ， 袁 国 胜 投 入 的 货 币 资 金 人 民 币
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涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
1,025,992.65元，刘洁投入的货币资金人民币513,004.31元，聂川投入的货币资
金人民币513,004.31元，韦永生投入的货币资金人民币256,494.17元，股权发行
价格为每股人民币15.97元，合计2,007,671股，合计人民币32,062,505.87元（其
中计入股本2,007,671.00元，计入资本公积30,054,834.87元）。上述两项非公
开发行股票合计6,498,851股，扣减发行费用人民币100,000.00元后，贵公司收
到的出资净额为人民币98,162,505.87元。其中，计入股本人民币6,498,851.00
元，计入资本公积人民币91,663,654.87元。”
3、现金对价支付情况
截至2015年11月13日，涪陵榨菜已向王爱萍等3名交易对方支付现金对价合
计3,196.25万元(募集资金净额)。
4、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为惠通食业100%的股权，不涉及债权债务
的转移。
5、证券发行登记等事宜的办理情况
2015 年11月4日，涪陵榨菜收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券
持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上
市公司本次发行新增股份登记申请材料，涪陵榨菜向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发
行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。相关股份登记到账后将正式列
入上市公司的股东名册。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发行情况
向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司
第三届董事会第五次会议决议公告日，以该定价基准日前20个交易日股票交易均
价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为25.65元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调
整。
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涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
公司于2015年7月3日实施了2014年度权益分派方案，以公司现有总股本
20,150万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以
资本公积金向全体股东每10股转增6股。涪陵榨菜股票除权除息后，发行股份募
集配套资金价格相应调整为15.97元/股。
本次交易中，拟募集配套资金总额为3,206.25万元，不超过本次交易购买标
的资产交易价格的25%。按照调整后15.97元/股的发行价格计算，向特定投资者
徐纪学发行股份的数量为2,007,671股。
2、缴款及验资情况
发行人及招商证券于2015年10月19日向本次非公开发行的发行对象发出了
《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2015年10月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]
第50010001号《验资报告》，经审验，“截至2015年10月20日止，贵公司指定的
认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金其
计7笔(7位认购人，详见附件1)，金额总计为32,062,505.87元。其中：周斌全缴
付 认 购 资 金 为 人 民 币 26,419,506.37 元 ； 贺 云 川 缴 付 认 购 资 金 为 人 民 币
2,052,001.27元；赵平缴付认购资金为人民币1,282,502.79元；袁国胜缴付认购
资金为人民币1,025,992.65元；刘洁缴付认购资金为人民币513,004.31元；聂川
缴付认购资金为人民币513,004.31元；韦永生缴付认购资金为人民币256,494.17
元。”。
2015年10月21日，招商证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认购
股款。
2015年10月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]
第50010002号《验资报告》，经审验，“截至2015年10月21止，贵公司己收到惠
通食业股东王爱萍、投入的惠通食业50.00%股权，惠通食业股东曹绍明投入的惠
通食业45.00%股权，惠通食业股东曹晓玲投入的惠通食业5.00%股权。贵公司以
129,200,000.00元购买惠通食业100%股权，其中现金支付部分为63,000,000.00
元，发行4,491,180股支付66,200,000.00元。发行股份计入股本4,491,180.00
元，计入资本公积61,708,820元；贵公司收到特定投资者周斌全投入的货币资金
人民币26,419,506.37元，贺云川投入的货币资金人民币2,052,001.27元，赵平
投 入 的 货 币 资 金 人 民 币 1,282,502.79 元 ， 袁 国 胜 投 入 的 货 币 资 金 人 民 币
1,025,992.65元，刘洁投入的货币资金人民币513,004.31元，聂川投入的货币资
金人民币513,004.31元，韦永生投入的货币资金人民币256,494.17元，股权发行
价格为每股人民币15.97元，合计2,007,671股，合计人民币32,062,505.87元（其
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涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
中计入股本2,007,671.00元，计入资本公积30,054,834.87元）。上述两项非公
开发行股票合计6,498,851股，扣减发行费用人民币100,000.00元后，贵公司收
到的出资净额为人民币98,162,505.87元。其中，计入股本人民币6,498,851.00
元，计入资本公积人民币91,663,654.87元。”。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
2015 年11月4日，涪陵榨菜收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券
持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上
市公司本次发行新增股份登记申请材料，本次向周斌全等7名特定对象发行的人
民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。相关股份登记到账后将正式列入上市
公司的股东名册。
4、本次募集资金运用与专项存储情况
本次募集资金总金额为32,062,505.87元，募集资金净额为31,962,505.87
元，将用于支付本次拟购买标的资产的现金对价、本次交易的中介机构费用，配
套资金不足部分，公司将以自有现金支付。
公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行相关规定。截至目前，公
司已在招商银行股份有限公司重庆涪陵支行开设募集资金专用账户，账户号为
023900165910801。
（三）本次交易前后公司前十大股东的情况
截至2015年10月15日，公司总股份为322,400,000股，其中前十大股东持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 130,416,000 40.45
2 北京市第一建筑工程有限公司 24,111,360 7.48
3 东兆长泰投资集团有限公司 20,056,960 6.22
4 全国社保基金一一二组合 15,888,950 4.93
中国工商银行股份有限公司－诺安灵活配置混 2.48
5 8,000,000
合型证券投资基金
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券 1.96
6 6,322,845
投资基金
7 华夏人寿保险股份有限公司－万能产品 5,674,289 1.76
8 周斌全 5,066,160 1.57
中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券 1.37
9 4,403,400
投资基金
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涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
重庆国际信托有限公司－渝信通系列单一信托 1.07
10 3,461,100
2号
合计 223,401,064 69.29
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部2015年11月4
日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，（其中在册
股东为截至2015年11月4日的股东），本次发行后公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 130,416,000 39.65
2 北京市第一建筑工程有限公司 24,111,360 7.33
3 东兆长泰投资集团有限公司 20,056,960 6.10
4 全国社保基金一一二组合 15,888,950 4.83
中国工商银行股份有限公司－诺安灵活配置混
5 8,000,000 2.43
合型证券投资基金
6 周斌全 6,720,481 2.04
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券
7 6,322,845 1.92
投资基金
8 华夏人寿保险股份有限公司－万能产品 5,579,289 1.70
中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券
9 4,403,400 1.34
投资基金
10 中央汇金投资有限责任公司 3,375,400 1.03
合计 224,874,685 68.37
（四）后续事项
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有
待履行或办理：
1、涉及涪陵榨菜注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登
记备案手续；
2、涪陵榨菜尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露
手续；
3、涪陵榨菜需聘请审计机构对标的公司进行审计，交易对方根据审计结果，
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》关于过渡期间损益归属的条款履行约
定；
4、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
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涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与涪陵榨菜已完成标的资产股权的交
付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更，本次交易新发行股份已经完成股
份登记和上市手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据涪陵榨菜的公告文件并经核查，独立财务顾问认为：在本次交易实施过
程中，未发现实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存
在差异的情况。涪陵榨菜已就本次交易履行了相关信息披露和报告义务，不存在
应披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员未因本次交易发生变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情
况
本次发行股份购买资产之配套融资特定对象均为涪陵榨菜董事及高管人员，
本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下表所示：
发行前 本次发行股 发行后
姓名
持股数（股） 比例 数（股） 持股数（股） 比例
周斌全 5,066,160 1.5714% 1,654,321 6,720,481 2.0433%
赵 平 772,561 0.2396% 80,307 852,868 0.2593%
唐启兵 0 0 0 0 0
程源伟 0 0 0 0 0
王建新 0 0 0 0 0
李嘉明 0 0 0 0 0
陈 重 0 0 0 0 0
黄正坤 624,978 0.1939% 0 624,978 0.1900%
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涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
发行前 本次发行股 发行后
姓名
持股数（股） 比例 数（股） 持股数（股） 比例
袁国胜 10,000 0.0031% 64,245 74,245 0.0226%
韦永生 10,000 0.0031% 16,061 26,061 0.0079%
肖大波 1,236,115 0.3834% 0 1,236,115 0.3758%
王菊华 0 0 0 0 0
谭文亮 0 0 0 0 0
贺云川 752,562 0.2334% 128,491 881,053 0.2679%
刘 洁 20,000 0.0062% 32,123 52,123 0.0158%
聂 川 0 0 32,123 32,123 0.0098%
朱少平（离
0 0 0 0 0
任）
郭向英（离
0 0 0 0 0
任）
合 计 8,492,376 2.6341% 2,007,671 10,500,047 3.1925%
注：本次发行前上述配套融资认购方持股情况与《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的发行前持股情况略
有差异，主要系针对2015年7月份以来股票市场的非理性波动，为维护资本市场稳定，切实
维护广大投资者利益，按照中国证监会的统一部署，上市公司制定了稳定股价方案，公司部
分董事、监事和高级管量人员作出了计划增持公司股票的承诺，具体方案内容详见上市公司
2015年7月11日在巨潮资讯网发布的《关于维护公司股价稳定的公告》（2015-048）。董事、
监事及高级管理人员履行了增持股票的承诺，导致持有公司股份的情况发生变动。
八、本次发行未导致公司控制权变化
截至本核查意见出具之日，公司控股股东为涪陵国投，其持有公司
130,416,000股股份，占公司本次发行前总股本40.45%。涪陵区国资委为公司的
实际控制人。
本次交易完成后涪陵国投仍将持有公司130,416,000股股份，占公司本次发
行后总股本39.65%（考虑配套融资），依旧为公司控股股东。涪陵区国资委仍为
公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致涪陵榨菜控制权发生变化。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
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涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
2015年3月19日，公司与王爱萍、曹绍明、曹晓玲签订附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议》，标的资产审计、评估完成后，交易双方于2015
年5月7日签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，进一步明确
了标的资产的交易价格。
2015年3月19日，公司与募集配套资金部分的特定对象周斌全、贺云川、赵
平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生签订了《股份认购协议》。
2015年3月19日，涪陵榨菜与惠通食业股东王爱萍、曹绍明、曹晓玲以及惠
通食业核心团队管理人员签署了《任职期限及竞业限制协议》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本上市公告书出具之日，上述协议均已生
效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重庆市涪陵榨菜集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至目前，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
十、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问经核查后认为：涪陵榨菜本次交易履行了必要的决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。涪陵榨菜已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行
了相关信息披露义务。涪陵榨菜向王爱萍等交易对方非公开发行股份经过了必要
的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次募集配套资金非公开发
行股票的过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格等，均符
合发行人2014年年度股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程合规。涪陵榨菜向交易对方购买
的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。本次交易涉及的新增股份登记及
上市手续已办理完毕。本次交易相关后续事宜的办理不存在法律障碍。
（以下无正文）
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涪陵榨菜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的核查
意见》签章页）
财务顾问协办人（签字）：
张成恩
财务顾问主办人（签字）：
任强伟 赵 伟
法定代表人或授权代表人（签字）：
宫少林
招商证券股份有限公司
（公章）
年 月 日
3-1-21
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