中航工业机电系统股份有限公司
独立董事意见
为确保本次非公开发行的顺利进行，结合公司实际情况，根据《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要
求，经慎重考虑，公司拟对 2015 年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行
股票方案的股份发行数量及募集资金额度进行调整，发行方案其他内容保持不
变。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次与关联方签署
《股份认购协议》及其补充协议或终止协议构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中航工业机电系统股份有限公司章
程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次非公开发行股票涉及的股
份发行数量及募集资金额度调整和关联交易事项发表如下意见：
1、公司本次调整非公开发行股票方案的股份发行数量及募集资金额度，符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合证券监督管理机构的监管要求
和公司的实际情况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、公司本次调整非公开发行股票方案的股份发行数量及募集资金额度，并
签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》、对《中航工业机电系统股份有
限公司非公开发行 A 股股票预案》以及《中航工业机电系统股份有限公司非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订，不构成发行方案的
重大变化，根据公司股东大会的授权，前述议案经董事会审议通过后无需提交股
东大会审议。
3、公司向航空产业公司、“机电振兴 1 号”集合资产管理计划、“祥瑞 3 号”
集合资产管理计划等 3 名认购对象非公开发行股票构成关联交易，关联董事王
坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬、杨尤昌在审议《关于调整公司向特定对象非
公开发行股票的募集资金额度及股份发行数量的议案》、《关于修订公司本次非公
开发行股票预案的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等涉及关联
交易的议案时，已回避表决。
综上，我们认为：
1、公司本次调整非公开发行股票方案的股份发行数量及募集资金额度，符
合相关法律法规的规定，符合证券监督管理机构的监管要求和公司的实际情况，
不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、公司本次调整非公开发行股票方案的股份发行数量及募集资金额度，同
时签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》并修订相关文件，不构成发行
方案的重大变化。
3、根据公司股东大会的授权，公司第五届董事会第三十次会议审议事项经
董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
4、关联董事在审议涉及关联交易的议案时均已回避表决，公司第五届董事
会第三十次会议审议通过的决议合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中航工业机电系统股份有限公司独立董事关于第五届董事会
第三十次会议审议事项的独立董事意见》的签字页）
独立董事（签字）： 刘骏民、刘学军、张国华
2015 年 11 月 18 日
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