证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告代码：2015-061
中航工业机电系统股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次关联交易概述
（一）关联交易的内容
本次非公开发行的发行对象为航空产业公司、“机电振兴 1 号”、“启航 3 号”、
“祥瑞 3 号”、“国联安定增贰号”、“翔龙 11 号”、华菱津杉特定客户资产管理计划、
景盛投资。其中，航空产业公司为公司的关联方；“机电振兴 1 号”委托人为公司
及其全资、控股子公司、托管企业的员工（含本公司董事、监事和高级管理人员），
构成潜在的关联关系；“祥瑞 3 号”委托人为江西江南投资有限责任公司，为公司
关联方，构成关联交易。
（二）关联交易的审批程序
本次非公开发行暨关联交易事项已获得国务院国资委批准，并经公司 2015
年第一次临时股东大会审议通过。
2015 年 11 月 18 日，公司第五届董事会第三十次会议以 3 票赞成，0 票反
对，0 票弃权（其中王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬、杨尤昌 6 名关联董事
予以回避表决）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的
议案》。公司独立董事已事前认可本次调整非公开发行股票方案涉及的关联交易
事项，并发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
（一）航空产业公司
1、基本情况
公司名称：中航航空产业投资有限公司
注册地址：北京市顺义区顺西南路 50 号 1 幢 3 层 303 室
法定代表人：孟祥泰
注册资本：30,000 万元
成立日期：2013 年 4 月 25 日
经营范围：项目投资；投资咨询。
2、股权控制关系
中国航空工业集团公司
41.68%
中航资本控股股份有限公司
100.00%
中航航空产业投资有限公司
航空产业公司的实际控制人为中航工业。
3、最近三年的业务发展情况与经营情况
航空产业公司于 2013 年 4 月成立，2013 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
总资产 30,011.34
净资产 30,008.51
项目 2013 年度
营业收入 -
利润总额 11.34
净利润 8.51
4、最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 30,011.34
其中：流动资产 30,011.34
非流动资产 0.00
负债总额 2.84
其中：流动负债 2.84
非流动负债 2.84
所有者权益合计 30,008.51
归属于母公司所有者权益 30,008.51
项目 2013 年度
营业总收入 0.00
营业总成本 -11.34
营业利润 11.34
净利润 8.51
归属于母公司所有者的净利润 0.00
注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）中航证券及“机电振兴 1 号”、“启航 3 号”
1、中航证券
（1）概况
公司名称：中航证券有限公司
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦
A 栋 41 层
法定代表人：王宜四
注册资本：198,522.10 万元
成立日期：2002 年 10 月 8 日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资
融券业务（许可证有效期至 2016 年 10 月 22 日）；代销金融产品业务。（以上项
目国家有专项规定的除外）
（2）股权控制关系
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
51.68% 76.83% 70% 100%
中航资本控股股 中国航空技术国 中航通用飞机有 江西洪都航空工业
份有限公司 际控股有限公司 限责任公司 集团有限责任公司
100% 100% 100%
中航投资控股有限 中国航空技术 中国贵州航空工业（集
公司 深圳有限公司 团）有限责任公司
71.71% 7.24% 16.70% 4.13% 0.22%
中航证券有限公司
中航证券的实际控制人为中航工业。
（3）最近三年的业务发展情况与经营情况
中航证券主要经营证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、
证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、融资融券业务。
中航证券 2011 年、2012 年、2013 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 624,413.20 496,124.10 503,887.22
净资产 245,825.73 140,204.50 136,069.76
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 52,325.70 49,712.61 58,477.54
利润总额 10,459.45 3,853.39 5,211.84
净利润 7,462.12 2,647.43 3,387.60
（4）最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 624,413.20
负债总额 378,587.47
所有者权益合计 245,825.73
归属于母公司所有者权益 245,012.01
项目 2013 年度
营业总收入 52,325.70
营业总成本 40,138.34
营业利润 12,187.36
净利润 7,462.12
归属于母公司所有者的净利润 7,589.16
注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、“机电振兴 1 号”
（1）概况
“机电振兴 1 号”由中航证券设立和管理，其份额由公司及其全资、控股子公
司、托管企业员工（含本公司董事、监事和高级管理人员）以人民币 15,190 万
元认购，其中：委托人不少 2 人且不得超过 200 人，存续期限暂定为自资产管
理合同生效之日起 4 年。
（2）主要情况
由于“机电振兴 1 号”集合资产管理计划的委托人为公司及其全资、控股子公
司、托管企业员工的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，不包括普通员
工，本资产管理计划不属于中国证监会规定的员工持股计划。委托人的资金来源
为自筹资金，中航工业、机电系统、中航机电及关联方未对“机电振兴 1 号”委托
人的融资提供担保或支持，“机电振兴 1 号”不存在结构化融资的情况。本次增持
将严格按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号》的规定履行信息披露义务。
“机电振兴 1 号”持有中航机电股票 3 年限售期满后，中航机电将严格按照交
易所的相关规定履行信息披露义务，委托人将在限售期满后，与资产管理计划的
管理人中航证券商议减持事宜，进行单向卖出，并严格遵守交易所的相关规定。
“机电振兴 1 号”持有中航机电股票期间，资产管理计划作为中航机电的股东
享有和承担股东应有的权利和义务，资产管理计划委托人将授权资产管理计划的
管理人中航证券行使股东权利。
对照《上市公司收购管理办法》第八十三条一致行动及一致行动人的定义，
中航机电的实际控制人中航工业及其董事、监事、高级管理人员，控股股东机电
系统，中航机电与“机电振兴 1 号”的委托人没有通过协议、其他安排共同扩大其
所能够支配的中航机电股份表决权数量的行为或者事实，不存在一致行动，且不
符合一致行动人情形，因此中航工业及其董事、监事、高级管理人员，机电系统，
中航机电与“机电振兴 1 号”不构成一致行动人关系。
本资产管理计划及参与人承诺不进行内幕交易等违法违规行为。各项资产管
理计划承诺：在下列期间不买卖中航机电股票：1）公司定期报告公告前 30 日
内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；2）公
司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；3）自可能对本公司股票交易价格产生
重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（三）国投瑞银及“祥瑞 3 号”
1、国投瑞银
（1）基本情况
公司名称：国投瑞银基金管理有限公司
注册地址：上海市虹口区东大名路 638 号 7 层
法定代表人：钱蒙
注册资本：10,000 万元
成立日期：2002 年 6 月 13 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（2）股权控制关系
出资额 持股比例
股东名称
（人民币万元） （%）
国投信托投资有限公司 5,100.00 51.00
瑞士银行股份有限公司（UBS AG） 4,900.00 49.00
合计 10,000.00 100.00
（3）最近三年的业务发展情况与经营情况
国投瑞银从事的实际业务主要为基金募集、基金销售、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
国投瑞银 2011 年、2012 年和 2013 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 60,489.55 56,811.50 57,534.97
净资产 52,480.61 48,378.61 46,478.53
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 41,402.85 43,323.85 51,820.35
利润总额 15,643.72 15,059.81 19,504.64
净利润 11,474.59 11,110.38 14,518.95
（4）最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
资产总额 60,489.55
负债总额 8,008.94
所有者权益合计 52,480.61
项目 2013 年度
营业总收入 41,402.85
营业总成本 29,418.92
营业利润 11,983.93
净利润 11,474.59
注：以上数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、“祥瑞 3 号”
“祥瑞 3 号”由国投瑞银设立和管理，其份额由单一委托人以人民币 30,000
万元认购，委托人为江西江南投资有限责任公司，存续期暂定为自资产管理计划
生效之日起 4 年，所募集的资金全额用于认购公司本次非公开发行的股份。“祥
瑞 3 号”不存在杠杆融资结构化设计的情况。
三、关联交易标的
经利润分配及资本公积转增股本调整发行价格及股份发行数量，并经调减募
集资金额度后，本次非公开发行人民币普通股数量 179,488,948 股，其中航空产
业公司以现金人民币 50,000 万元认购 34,530,386 股，中航证券“机电振兴 1 号”
集合资产管理以现金人民币 15,190 万元认购 10,490,331 股，国投瑞银“祥瑞 3
号”定向资产管理计划以现金人民币 30,000 万元认购 20,718,232 股。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量），即本次发行价格为 18.88 元/股。
若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分
配、配股，或将资本公积转增为股本，则每股认购价格将作相应调整。调整公式
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，
则：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
2015 年 4 月 17 日，公司第五届董事会第二十二次会议决议通过了利润分
配及资本公积转增股本方案，以 2014 年 12 月 31 日的股本 716,286,314 股为基
数，每 10 股转增 3 股派 0.6 元（含税）。
2015 年 5 月 19 日，公司 2014 年年度股东大会决议通过了利润分配及资本
公积转增股本方案，以 2014 年 12 月 31 日的股本 716,286,314 股为基数，每
10 股转增 3 股派 0.6 元（含税）。
利润分配及资本公积转增股本方案完成后，本次发行的发行价调整为 14.48
元/股。
五、关联交易合同的主要内容
2014 年 11 月 24 日，公司与航空产业公司、中航证券和国投瑞银签订了附
条件生效的《股份认购协议》，其协议的主要条款请参见公司 2014 年 11 月 26
日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告的《关于非公开发行 A 股股
票涉及关联交易的公告》。
（二）与中航证券“机电振兴 1 号”签订的附条件生效的《股份认购协议
之补充协议》
2015 年 11 月 18 日，公司与“机电振兴 1 号”签订了附条件生效的《股份
认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
第二条 关于原《股份认购协议》第 3.2 款“认购金额和认购数量”的修订
原《股份认购协议》第 3.2 款约定：“中航机电振兴 1 号”集合资产管理计划
以现金人民币 15,290 万元认购甲方本次非公开发行的股份；“中航机电振兴 1 号”
集合资产管理计划认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以第 3.1
款项下发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。
经双方协商一致，原《股份认购协议》第 3.2 款修改为：“中航机电振兴 1
号”集合资产管理计划以现金人民币 15,190 万元认购甲方本次非公开发行的股
份；“中航机电振兴 1 号”集合资产管理计划认购本次非公开发行股份数量为本款
上述认购金额除以第 3.1 款项下发行价格（或依据第 3.3 款调整后发行价格）的
数字取整（即尾数直接忽略）。
第三条 关于原《股份认购协议》第五条“资产管理计划的基本情况”的修订
原《股份认购协议》第五条约定：“中航机电振兴 1 号”集合资产管理计划由
中航证券有限公司设立和管理，其份额由甲方及其全资、控股子公司、托管企业
和拟收购关联方企业的员工（包含董事、监事和高级管理人员）以人民币 15,290
万元认购，委托人不少 2 人且不得超过 200 人，存续期限暂定为自资产管理合
同生效之日起 4 年；“中航机电振兴 1 号”集合资产管理计划所募集资金全额用于
认购甲方本次非公开发行的股份。
经双方协商一致，原《股份认购协议》第五条修改为：“中航机电振兴 1 号”
集合资产管理计划由中航证券有限公司设立和管理，其份额由甲方及其全资、控
股子公司、托管企业和拟收购关联方企业的员工（包含董事、监事和高级管理人
员）以人民币 15,190 万元认购，委托人不少 2 人且不得超过 200 人，存续期限
暂定为自资产管理合同生效之日起 4 年；“中航机电振兴 1 号”集合资产管理计划
所募集资金全额用于认购甲方本次非公开发行的股份。
第四条 关于原《股份认购协议》第十二条“违约责任”之第 12.2 款的修订
原《股份认购协议》第 12.2 款约定：因乙方的原因导致“中航机电振兴 1 号”
集合资产管理计划未按本协议第 3.2 款和 3.4 款的约定按时全额缴纳认购价款的,
乙方应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额 5%的违约金，且
甲方有权单方解除本协议；因“中航机电振兴 1 号”集合资产管理计划的委托人未
按时、足额认购资产管理计划份额，导致资产管理计划未能或未能按期成立，不
构成乙方违约。
经双方协商一致，原《股份认购协议》第 12.2 款修改为：“中航机电振兴 1
号”集合资产管理计划未按本补充协议第二条的修订和原《股份认购协议》第 3.4
款的约定按时全额缴纳认购价款的,乙方应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议
项下认股资金总额 5%的违约金，且甲方有权单方解除本协议。
本补充协议对原《股份认购协议》第 12.2 款修订后，如因“中航机电振兴 1
号”集合资产管理计划的委托人未按时、足额认购资产管理计划份额，导致资产
管理计划未能或未能按期成立，乙方也应依据本补充协议承担违约责任。
第五条 本补充协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允
许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
2、甲方董事会批准本次非公开发行方案中发行数量、募集资金总额的调整；
3、甲方董事会批准签署本补充协议；
4、中国证监会核准非公开发行方案；
5、原《股份认购协议》生效。”
六、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司积极
推进新产品的研发、生产和销售，丰富公司的业务产品，积极探索外延式扩张，
扩大市场占有率奠定坚实的基础。本次非公开发行股票还能够显著地降低公司资
产负债率，减少财务风险，提高盈利能力和抗风险能力，为公司各项业务的持续
发展提供资金保障。
公司实际控制人下属公司江南投资通过国投瑞银设立的“国投瑞银-祥瑞 3
号”定向资产管理计划和公司董事、监事和高级管理人员通过“机电振兴 1 号”
集合资产管理计划参与认购公司本次非公开发行股票，以及实际控制人下属公司
航空产业公司参与认购公司本次非公开发行股票，均表明其对公司未来经营发展
的支持和信心。
本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，发
行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因
为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事意见
公司独立董事基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，已对公司本次非公
开发行股票涉及关联交易事项进行了充分的审查，对召开的公司第五届董事会第
三十次会议审议进行了认真审议，并发表如下独立意见：
“1、公司本次调整非公开发行股票方案的股份发行数量及募集资金额度，符
合相关法律法规的规定，符合证券监督管理机构的监管要求和公司的实际情况，
不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、公司本次调整非公开发行股票方案的股份发行数量及募集资金额度，同
时签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》并修订相关文件，不构成发行
方案的重大变化。
3、根据公司股东大会的授权，公司第五届董事会第三十次会议审议事项经
董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
4、关联董事在审议涉及关联交易的议案时均已回避表决，公司第五届董事
会第三十次会议审议通过的决议合法有效。”
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议；
2、公司与中航证券“机电振兴 1 号”签署的附条件生效的《股份认购协议
之补充协议》；
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
4、独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2015 年 11 月 18 日
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