证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2015-093
江西华伍制动器股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
为了培育公司新的利润增长点，增强公司综合盈利能力，江西华伍制动器股
份有限公司（以下简称“公司”或“华伍股份”）拟使用自有资金人民币 2750
万元与武汉华中科技大产业集团有限公司(以下简称“华科大产业集团”)、自然
人李仁府(代表技术团队)及江西华伍科技投资有限责任公司（以下简称“华伍科
技“）共同发起设立武汉华伍航空科技有限公司（暂定名）（以下简称“合资公
司”或“华伍航空”）， 从事航空航天产品的研发、生产、加工、销售及相关技
术咨询服务、商务信息咨询（具体经营范围以工商行政管理机关核准登记的经营
范围为准）。
合资公司拟定注册资本 11000 万元，其中华伍科技以货币出资 5500 万元，
占注册资本的 50%，华伍科技为合资公司控股股东；华伍股份以货币出资 2750
万元，占注册资本的 25%；华科大产业集团以技术专利等无形资产出资 1050 万
元，占注册资本的 9.55%；自然人李仁府(代表技术团队)以技术专利等无形资产
出资 1700 万元，占注册资本的 15.45%。
华伍科技为公司控股股东、实际控制人、董事长聂景华先生所控股企业，聂
景华先生持有华伍科技 90%的股权。华伍科技持有公司 780 万股股票，占公司总
股本的比例为 2.53%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律
法规的规定，公司本次投资事项构成关联交易。
上述事项已于 2015 年 11 月 18 日经公司第三届董事会第十七次会议审议通
过。关联董事聂景华先生回避了表决。本次事项，已获得独立董事的事先认可，
独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
公司本次使用自有资金 2750 万元对外投资，本次对外投资事项不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
二、合作方及关联方基本情况
1、华科大产业集团
公司名称：武汉华中科技大产业集团有限公司
注册地址：洪山区珞瑜路 243 号华工理工大学科技大厦 10 楼
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：童俊
注册资本：20,410 万人民币元
成立时间：1992 年 7 月 21 日
经营范围：经营管理学校的经营性资产和学校对外投资的股权；光电子、移
动通信、激光、半导体、消费电子、软件信息、数控机床、能源环保、材料工程、
机械设备、生物医药、精细化工、出版印刷产业领域的技术开发、研制、技术咨
询、技术服务；建筑设计。（上述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目，
经审批后或凭有效许可证方可经营）
股权结构：
出资人名称 实缴出资额（万元） 出资比例
华中科技大学 20410 100%
华科大产业集团与公司不构成关联关系。
华中科技大学简介：华中科技大学是国家教育部直属的全国重点大学，由原
华中理工大学、同济医科大学、武汉城市建设学院于 2000 年 5 月 26 日合并成立。
学校是目前国内规模最大、水平一流的高等学府之一，是首批列入国家“211 工
程”重点建设和“985 工程”建设的大学。
2、自然人李仁府介绍
李仁府：楚天学者特聘教授，华中科技大学教授，博士生导师，航空发动机
和燃气轮机研究院常务副院长，美国德克萨斯大学（Arlington）机械与航空航
天工程客座教授。2012 年获江苏镇江人才计划，2013 年获湖北 3551 人才计划, 获
得科技中国人（2014）年度人物奖。
1997 年起先后在美国加州理工、佐治亚理工学院和美国航空航天研究机构
等部门工作达 15 年之久。曾经负责多项政府和企业的项目管理和开发工作。发
表了近百篇文章，大部分刊载于世界一流刊，并连续多期进入前 10 名阅读应用
的文章之列。参加和主持过多次重大国际会议。
3、江西华伍科技投资有限责任公司
公司名称：江西华伍科技投资有限责任公司
注册地址：江西省丰城市工业园区丰源大道
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
税务登记号：360981667477376
法定代表人：聂景华
注册资本：1000 万元
成立时间：2007 年 10 月 29 日
经营范围：机械设备与配件制造、销售；设备起重、安装；实业投资；职业
教育；技术开发、转让、咨询、服务＃
股权结构：
出资人名称 实缴出资额（万元） 出资比例
聂景华 900 90%
聂菊华 100 10%
华伍科技历史沿革：华伍科技自成立至今，其股权结构和注册资本均未发生
过变化。
主要财务数据：截至 2015 年 9 月 30 日，净资产 1314.74 万元；2015 年 1-9
月，营业收入为 0 元，净利润 16.99 万元。
华伍科技目前持有公司 780 万股股票，占公司总股本的比例为 2.53%；自然
人聂景华目前持有公司 9828 万股股票，占公司总股本的比例为 31.89%，聂景华
为公司控股股东、实际控制人；自然人聂菊华目前持有公司 524 万股股票，占公
司总股本的比例为 1.7%；聂景华与聂菊华系兄弟关系。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，华伍科技与公司构成关联关系。
三、合资公司基本情况及合作协议的主要内容
1、公司名称：武汉华伍航空科技有限公司（暂定名）（具体名称以工商注册
登记的名称为准）；
2、注册资本：11000 万元；
3、注册地址：湖北省武汉市；
4、各投资方出资及比例：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 江西华伍科技投资有限责任公司 5,500 50%
2 江西华伍制动器股份有限公司 2,750 25%
3 武汉华中科技大产业集团有限公司 1050 9.55
4 李仁府(代表技术团队) 1700 15.45
合计 11,000 100%
各方同意华伍科技、华伍股份以货币方式出资，华科大产业集团及李仁
府(代表技术团队)以货币方式或可依法转让的知识产权等非货币财产作价出资。
5、经营范围：从事航空航天科学技术的研发及航空航天产品的生产、加工、
销售、服务及相关技术咨询服务、商务信息咨询（公司的经营范围以工商行政管
理机关核准登记的经营范围为准）。
6 、 华 中 科 技 大 学 的 “ 一 种 双 级 轴 向 叶 片 式 旋 流 器 ”（ 专 利 号 ： ZL
201420264412.1）实用新型专利等相关专利和专有技术（无形资产）经同致信得
（北京）资产评估有限公司湖北分公司评估价值为 2749.75 万元，各方同意作价
2750 万元出资投入公司。
根据华中科技大学科技成果转移转化管理相关规定以及学校有关决议，学校
将 1700 万元出资对应的股权奖励给以李仁府(代表技术团队)为代表的研发团队
持有， 1050 万元出资对应的股权无偿划转给学校独资设立的资产经营管理公司
（即丙方）持有。武汉华中科技大产业集团有限公司和李仁府(代表技术团队)依
据学校有关决议，作为股东签署本协议，华伍科技和华伍股份对上述专利及专有
技术作价和出资安排无异议。(上述无形资产不涉及担保、诉讼、仲裁等事项)
7、合资公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，董事人选由股东提名，其
中甲方（指代“华伍股份”，下同）提名 1 人、乙方（指代“华伍科技”，下同）
提名 2 人、丙方（指代“华科大大产业集团”，下同）提名 1 人、丁方（指代“李
仁府(代表技术团队)”，下同）提名 1 人，经合资公司股东会选举后担任董事。
董事每届任期 3 年，自股东会选举通过之日起计算，董事经股东会连选可以连任。
董事会设董事长 1 名，由乙方从其提名的董事中提名，董事会以全体董事的
2/3 以上选举产生；董事会设副董事长 1 名，由丁方从其提名的董事中提名，董
事会以全体董事的 2/3 以上选举产生。董事长为公司法定代表人。
合资公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，乙方和丙方各提名 1 名监事候
选人，经股东会选举产生，职工代表大会选举职工代表监事 1 名。监事会主席由
乙方提名的监事担任。
合资公司经营管理机构：
合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，合资公司设总经理 1 人，设副
总经理若干名，财务总监 1 名。总经理由丁方提名并经董事会决定聘任；财务总
监由乙方提名并经董事会决定聘任；副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或
者解聘。
任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务均构成该方对本协议的
违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿其他各投资方（包括
本公司）因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于仲
裁费、诉讼费、执行费、律师费及追究违约方违约责任所发生的差旅费及其他费
用）和责任。各投资方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。
任何一方未按照本协议的规定及时、足额的缴付出资或其他款项的，从迟延
之日起每日按照应缴而未缴金额的万分之五向合资公司支付滞纳金，直至其缴付
其应缴出资或其他款项之日止。
如因任何一方未按本协议约定缴付出资，包括但不限于未及时、足额缴付出
资或出资方式不符合约定等情形，导致合资公司未能设立的，该违约方应按照其
应付而未付款金额的 20%支付违约金，该违约金由各守约方按照出资比例进行分
配，如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方因此受到的全部
损失。
四、交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立合资公司，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商决
定。
五、涉及关联交易的其他安排
合资公司成立以后，将按照约定的投资原则进行投资。
六、本次对外投资涉及领域情况及投资目的和对公司的影响
航空航天产业为高端装备制造业，是国家规划的七大战略新兴产业之一，属
于技术密集、附加值高、成长性强的行业，是提高我国整体制造业竞争力的关键。
随着国家不断加大对该领域的投入，以及航空航天领域近年来的快速发展，未来
航空产业的前景将更加广阔。
本次对外投资的实施有利于培育公司新的利润增长点，增强公司综合盈利能
力。公司本次对外投资领域属于公司主业以外的新领域，以参股的形势实施，有
利于控制投资风险，符合公司发展利益的需要。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，本次对外投资不会对公司正常生
产经营情况造成影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计交易情况
2015 年 1 月 1 日至今，公司与华伍科技及聂景华先生实际发生的累计关联
交易金额为 0 元。本次交易为各方按各自比例共同投资设立新公司，交易定价公
允。
八、独立董事事前认可和独立意见
经审阅相关资料，公司拟使用自有资金人民币 2750 万元与武汉华中科技大
产业集团有限公司、自然人李仁府(代表技术团队)及关联方江西华伍科技投资有
限公司共同发起设立武汉华伍航空科技有限责任公司（暂定名），有利于培育公
司新的利润增长点和提升公司综合盈利能力，风险总体可控，不存在损害公司和
所有股东利益的行为。
此外本次关联交易公开、公平，价格公允，审议程序符合《公司法》和《公
司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。
全体独立董事同意公司本次对外投资发起设立合资公司。
全体独立董事对本次对外投资事项事前认可，同意将该事项提交公司董事会
和监事会审议。
九、风险提示
公司本次参股投资领域为航空航天领域，与本公司主业关联度不高，是培育
发展的新领域，故合资公司未来生产产品在性能、良率管控、市场拓展等方面存
在较大的不确定性，未来合资公司的经营业绩存在一定风险，各投资方委派组成
的合资公司经营管理团队存在着磨合的风险。
公司将根据本投资事项后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资
者谨慎决策，注意投资风险。
十、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议
2、第三届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
4、独立董事关于对第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见
5、合作协议
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司 董事会
2015 年 11 月 18 日
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