股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临 2015-059
上海家化联合股份有限公司
关于修订《公司章程》公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据有关规定，拟对《公司章程》做如下修订:
条款 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 672366711 元。 公司注册资本为人民币 674032111 元。
第十八条 公司发起人为：上海家化（集团）有限 公司发起人为：上海家化（集团）有限
公司持有 11499.6 万股、上实日用化学品控 公司认购 11499.6 万股、上实日用化学品控
股有限公司持有 11499.6 万股、上海工业投 股有限公司认购 11499.6 万股、上海工业投
资（集团）有限公司持有 2113.0515 万股、 资（集团）有限公司认购 2113.0515 万股、
福建恒安集团有限公司持有 1888.8093 万 福建恒安集团有限公司认购 1888.8093 万
股、上海广虹（集团）有限公司持有 1000.4652 股、上海广虹（集团）有限公司认购 1000.4652
万股、上海惠盛实业有限公司持有 747.474 万股、上海惠盛实业有限公司认购 747.474
万股、社会公众股 8000 万股。出资方式为货 万股、社会公众股 8000 万股。出资方式为货
币，出资时间为 1999 年 8 月 24 日。 币，出资时间为 1999 年 8 月 24 日。
第十九条 公司股份总数 公司股份总数
公司股份总数为：672366711 股（均为 公司股份总数为：674032111 股（均为
流通股）。 流通股）。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级 董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应
管理人员应当列席会议。 当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 举的一名董事主持。
数以上董事共同推举的一名董事主持。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 的董事、监事、高级管理人员姓名；
名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、经理 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
部或者重要业务的管理交予该人负责的合 业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东大会不能无故解除其职务。在董 以前，股东大会不能无故解除其职务。在董
事任期内，一年中更换的公司董事不得超过 事任期内，一年中更换的公司董事不得超过
董事总数的三分之一，除非经股东大会特别 董事总数的三分之一，除非经股东大会特别
决议通过。 决议通过。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
不得超过公司董事总数的二分之一。 分之一。
第一百零六条 董事会由九名董事组成（其中三名为独立董 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董
事）。设董事长一人。 事。设董事长一人。
第一百一十三 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
条 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十五 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
条 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 以上董事、监事会、董事长、二分之一以上
临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 独立董事可以提议召开董事会临时会议。董
召集和主持董事会会议。 事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十六 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召
条 开十日以前书面通知全体董事和监事。 开五日以前书面通知全体董事和监事。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决和投 董事会决议表决方式为：举手表决和投
票表决。 票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真方式进行并作出决议， 前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
第一百二十四 公司董事会按照股东大会的有关决议， 公司董事会应当按照本章程有关规定，
条 设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。 设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当占多数并担任召集人， 员会中独立董事应当占多数并担任召集人，
审计委员会中至少应当有一名独立董事是会 审计委员会中至少应当有一名独立董事是会
计专业人士。 计专业人士。
第一百二十七 提名委员会有下列主要职责: 提名委员会有下列主要职责:
条 （一）研究董事、经理人员的选择标准 （一）研究董事、高级管理人员的选择
和程序并提出建议； 标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员 （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理
的人选； 人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审 （三）对董事候选人和高级管理人员侯
查并提出建议。 选人进行审查并提出建议。
第一百二十八 薪酬与考核委员会有下列主要职责: 薪酬与考核委员会有下列主要职责:
条 （一）研究董事、经理人员考核的标准， （一）研究董事、高级管理人员考核的
并进行考核； 标准，并进行考核；
（二）研究和审查董事、高级管理人员 （二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。 的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效
评价标准及结果向股东大会说明，并予以披
露。
第一百四十一 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
条 形、同时适用于监事。 形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、高级管理人员不得兼任监事。
事。
第一百四十九 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监
条 事会设主席一人。监事会主席由全体监事过 事会设主席一人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。 事召集和主持监事会会议。
监事会一名成员由股东代表担任并由股 监事会二名成员由股东代表担任并由股
东大会选举产生，另二名成员由职工代表担 东大会选举产生，另一名成员由职工代表担
任并由公司职工代表大会选举产生。监事会 任并由公司职工通过职工代表大会、职工大
中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会或者其他形式民主选举产生。
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司五届二十九次董事会审议通过了上述议案，此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2015 年 11 月 19 日
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