证券代码:600004 股票简称:白云机场 公告编号:2015-032
广州白云国际机场股份有限公司
关于白云国际机场扩建工程第三跑道助航灯光、供电
和灯光站工程(一标段)的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次交易无重大风险
本次交易无关联人补偿承诺
在本公告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司
集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司,本公司
关联方
建设发展公司 指 广州白云国际机场建设发展有限公司,系集团
公司全资子公司
建设公司 指 广东民航机场建设有限公司,系集团公司全资子公
司
一、关联交易概述
2013 年 9 月 17 日,建设发展公司通过公开招标中标本公司控股
股东集团公司之广州白云国际机场扩建工程第三跑道助航灯光、供电
和灯光站工程(一标段)项目,建设发展公司与集团公司签订《广东
省建设工程标准施工合同--广州白云国际机场扩建工程第三跑道助
航灯光、供电和灯光站工程(一标段)》,协议价格 6356.23 万元,
根据工程进度,截至公告日集团公司已向建设发展公司支付相关工程
款 5149.29 万元,协议约定以政府最终审定的结算额作为最终结算款
支付依据。
2015 年 1 月 6 日,根据广东省发展改革委《关于转发<国家发展
改革委办公厅关于变更广州白云国际机场扩建工程机场工程项目法
人的批复>的函》(粤发改交通函〔2015〕12 号),广州白云国际机
场扩建工程机场工程的项目法人由集团公司变更为本公司。
2015 年 4 月 21 日,公司 2014 年度股东大会审议通过了《广州白
云国际机场扩建工程机场工程总体安排协议》及《广州白云国际机场
扩建工程委托建设管理协议》(详见公告 2015-017、2015-018、
2015-022)。
根据《广州白云国际机场扩建工程机场工程总体安排协议》“对
于尚未履行完毕的合同,应取得合同的缔约他方的同意,将集团公司
在上述合同项下的权利义务转移至公司”。现集团公司拟将上述工程
移交本公司,根据《广州白云国际机场扩建工程委托建设管理协议》,
本公司作为新的项目法人主体、建设公司作为工程受托建设管理方与
原中标方建设发展公司拟签订《广东省建设工程标准施工合同--广州
白云国际机场扩建工程三跑道助航灯光、供电和灯光站工程(一标段)
补充协议》,约定将前述协议的项目业主变更为本公司。本公司应支
付的工程余款约为 1207 万元(以政府最终审定的结算额作为最终结
算款支付依据)。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关
联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元
且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
本次交易的对方为建设发展公司,系本公司控股股东机场集团的
全资子公司。机场集团截至 2015 年 6 月 30 日,持有本公司股份
712,591,458 股,占公司总股份的 61.96%。本次公司与建设发展公司
签订补充协议,构成上市公司的关联交易。关联人符合《上海证券交
易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)项规定的关联关系情形。
(二)关联人基本情况
建设发展公司:住所:广州市白云区白云国际机场二号路北西侧;
法定代表人:马春保;成立于 1995 年 7 月 17 日;注册资本:人民币
壹仟万元;公司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围:房屋
建筑工程施工;飞机场及设施工程服务;电力输送设施安装工程服务;
通信设施安装工程服务;城市及道路照明工程施工等。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易的名称和类别
本次关联交易类别为接受劳务。
本次施工建设包括白云机场扩建工程第三跑道助航灯光、供电和
灯光站工程(一标段)。
(二)关联交易价格确定的原则和方法
经公开招标,建设发展公司中标广州白云国际机场扩建工程第三
跑道助航灯光、供电和灯光站工程(一标段)工程项目,中标金额为
6356.23 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一)关联交易合同的主要条款。
协议由协议书、通用条款、专用条款及附件组成。其中协议书对
工程概况、工程承包范围、合同工期、质量标准、合同价款、合同组
成文件、承包人承诺、发包人承诺、合同生效等进行了约定。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为确保白云机场扩建工程三跑道助航灯
光、供电和灯光站(一标段)工程建设的顺利实施,施工协议的签订
有利于确保工程按要求如期完工。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项为白云机场扩建工程机场工程一部分,公司
2014 年度股东大会已审议通过《广州白云国际机场扩建工程机场工
程总体安排协议》及《广州白云国际机场扩建工程委托建设管理协议》
(详见公告 2015-022),独立董事已就总体安排协议及委托建设管
理协议进行事前认可并发表独立意见(详见公告 2015-017、2015-018)。
特此公告。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2015 年11 月18 日