世纪瑞尔：关于深圳证券交易所问询函的回复_股票频道

证券简称:世纪瑞尔证券代码:300150 上市地:深圳证券交易所

北京世纪瑞尔技术股份有限公司

关于

深圳证券交易所问询函的回复

独立财务顾问

瑞信方正证券有限责任公司

2015 年 11 月

深圳证券交易所创业板公司管理部:

北京世纪瑞尔技术股份有限公司(以下简称“世纪瑞尔”、“本公司”或“公司”)

于 2015 年 11 月 6 日披露了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份并支付

现金购买资产报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”),并于 2015 年 11 月 10

日收到贵部下发的《关于对北京世纪瑞尔技术股份有限公司的重组问询函》(创

业板许可类重组问询函【2015】第 51 号),公司现根据问询函所涉问题进行说

明和答复,具体内容如下:

1、2014 年 11 月 25 日,易程软件与世纪瑞尔签订股权转让协议,约定易程

软件将持有的标的公司股权中的 900 万元出资额以 9900 万元的价格转让给世纪

瑞尔。交易完成后,世纪瑞尔持有标的公司 30%的股份。请补充披露上述交易

与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因及其合理性。

答复:

一、上次交易与本次交易价格差异的合理性分析

2014 年 11 月 25 日,世纪瑞尔以现金 9900 万元的价格受让易程软件持有易

维迅 30%的出资额,对应标的公司整体价值为 3.3 亿元,而 2014 年标的公司实

现的净利润为 3,297.96 万元,该次股权转让对应的市盈率为 10.01 倍。本次交易

世纪瑞尔以 31,872.50 万元的对价收购易维迅 66.50%的出资额,对应标的公司整

体价值为 47,928.57 万元,标的公司 2015 年承诺的净利润为 4,000 万元,因此本

次交易对应的市盈率为 11.98 倍。

两次交易对应市盈率存在差异主要系因为(一)本次世纪瑞尔收购标的公司

66.5%的出资额,在收购完成后将持有标的公司 96.5%的出资额,成为易维迅的

控股股东,因此需支付一定的控股权溢价。(二)本次交易中世纪瑞尔所支付的

对价中有约 60%左右为股份支付形式,相较现金对价股份对价锁定期较长,风险

较高,相对而言上市公司需支付略高的对价以弥补上述风险。

上述两次交易对应市盈率差异较小,且本次交易价格系以国融兴华评估出具

的《资产评估报告》为参考,经交易各方友好协商确定,故本次交易股权转让价

格合理。

二、补充披露

已按要求在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、最近三年进行资

产评估、增资或者交易的情况说明”之“(一)最近三年股权转让及增资说明”进

行披露

2、2014 年 12 月 31 日,易程软件以 495 万元人民币受让了苏州科技城持

有的标的公司 1.5%的股权,请补充披露上述交易与本次交易股权转让价格存在

明显差异的原因。

答复:

一、上次交易与本次交易价格差异的合理性分析

2014 年 12 月 31 日,易程软件以现金 495 万元人民币受让了苏州科技城持有

的标的公司 1.5%的股权,对应标的公司整体价值为 3.3 亿元,2014 年标的公司

实现的净利润为 3,297.96 万元,对应市盈率为 10.01 倍。

上述交易与本次交易股权转让价格存在差异的原因请参见“问题 1”之“答

复”

二、补充披露

已按要求在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、最近三年进行

资产评估、增资或者交易的情况说明”之“(一)最近三年股权转让及增资说明”

进行披露

3、本次交易完成后,世纪瑞尔将直接持标的公司 96.50%的股权,而苏州

科技城仍将持有标的公司 3.5%的股权,请补充披露公司对标的公司剩余股权的

收购计划及实际进展情况。

答复:

一、世纪瑞尔对易维迅剩余股权的收购计划及进展

本次交易完成后,苏州科技城仍持有易维迅 3.5%的股权。由于苏州科技城

为国有创投企业,其持有易维迅的股权为国有股权,该部分股权转让需在苏州产

权交易所挂牌,如苏州科技城将该部分股权在苏州产权交易所通过公开挂牌方式

出售,世纪瑞尔将进行报价,购买上述股权。

二、补充披露

已按照要求在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四本次交易方案”进

行披露

4、报告书显示,标的公司成立于 2014 年 9 月,前身为易程股份以及易程

软件的维护维修事业部,曾单独承接并向最终客户提供服务的业务,完成了多

个铁路客运站、车务段的运维工程。请补充披露标的公司两年又一期模拟备考

财务报表。如部分财务报表未经审计,请在重大事项部分予以提示。

答复:

一、模拟备考报表主要财务数据披露

已按照要求在重组报告书“第四节交易标的基本情况”添加“九、最近两年

一期标的公司模拟备考的主要财务数据”具体披露内容如下:

标的公司曾经为易程股份、易程软件的维护维修事业部,为便于投资者了

解其过往业绩及经营状况,易维迅编制了两年一期的备考模拟报表,但未经审计,

其主要财务数据如下:

(一)模拟备考资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 11,594.53 16,381.46 7,131.90

负债总额 7,136.40 8,860.45 5,709.20

股东权益 4,458.14 7,521.02 1,422.70

(二)模拟备考利润表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 1,449.85 12,211.12 6,683.22

营业成本 370.33 5,819.42 3,628.06

营业利润 -137.94 4,197.63 1,896.94

利润总额 -86.68 4,197.63 1,896.94

净利润 -94.72 3,098.31 1,422.70

二、模拟备考财务报表披露

同时,本公司亦在重组报告书“第十节财务会计信息”添加“三、标的公

司最近两年一期标的公司模拟备考的财务报表”,具体披露内容如下:

标的公司曾经为易程股份、易程软件的维护维修事业部,为便于投资者了解

其过往业绩及经营状况,易维迅编制了两年一期的备考模拟报表,但未经审计,

其具体如下:

备考模拟资产表

单位:万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 472.49 2,149.49 1,049.80

应收账款 5,701.07 10,649.08 3,294.24

预付款项 7.00 - 3,294.24

其他应收款 143.46 10.36 1,597.90

存货 5,246.91 3,552.41 1,165.37

流动资产合计 11,570.94 16,361.34 7,107.30

非流动资产: 7,107.30

固定资产 23.59 20.12 24.60

非流动资产合计 23.59 20.12 24.60

资产总计 11,594.53 16,381.46 24.607131

7,131.90

备考模拟负债表

单位:万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动负债:

应付账款 4,695.47 5,896.60 4,926.88

预收款项 84.80 54.60 52.67

应付职工薪酬 88.60 77.97 39.89

应交税费 -62.23 1,171.46 582.41

应付股利 400.70 - -

其他应付款 1,929.05 1,659.81 107.34

流动负债合计 7,136.40 8,860.45 5,709.20

负债合计 7,136.40 8,860.45 5,709.20

股东权益:

实收资本 3,000.00 3,000.00 -

盈余公积 329.80 329.80 -

未分配利润 1,128.34 4,191.22 1,422.70

股东权益合计 4,458.14 7,521.02 1,422.70

负债和股东权益总计 11,594.53 16,381.46 7,131.90

备考模拟利润表

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 1,449.85 12,211.12 6,683.22

其中:营业收入 1,449.85 12,211.12 6,683.22

二、营业总成本 1,587.79 8,013.48 4,786.28

其中:营业成本 370.33 5,819.42 3,628.06

营业税金及附加 - 55.43 8.48

销售费用 639.67 1,200.97 1,149.59

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

管理费用 580.15 941.47 0.15

财务费用 -2.36 -3.80 -

三、营业利润(亏损以“-“号填列) -137.94 4,197.63 1,896.94

加:营业外收入 51.26 - -

减:营业外支出

其中:非流动资产处置损失

四、利润总额(亏损总额以“-“号填列) -86.68 4,197.63 1,896.94

减:所得税费用 8.04 1,099.32 474.23

五、净利润(净亏损以“-“号填列) -94.72 3,098.31 1,422.70

三、标的公司最近两年一期模拟备考的财务报表未经审计事项提示

本公司亦在重组报告书“重大事项提示”添加“十、标的公司最近两年一期

模拟备考的财务报表未经审计”,具体披露内容如下:

标的公司易维迅成立于 2014 年 9 月,成立之前其作为易程股份、易程软件

维护维修事业部经营铁路客服系统运维业务及备品备件销售,为便于投资者了解

其过往业绩及经营状况,易维迅编制了两年一期的备考模拟报表,但未经审计。

如中国证监会在后续审核中要求对标的公司模拟备考报表进行审计,审计数据可

能与未经审计的数据存在差异,请投资者知悉。

5、截至 2015 年 6 月 30 日,标的公司应收账款合计为 4855.40 万元,占总

资产的比例为 50.13%。且应收账款余额第一名为标的公司关联方易程股份。请

结合公司主营业务、销售模式补充披露应收账款余额较大的原因,是否存在关

联方资金占用,并结合应收账款回收风险以及截止目前的回收情况披露应收账

款余额较大对公司资产整体质量、正常营运的影响。

回复:

一、应收账款余额较大的原因

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日,易维迅应收账款金额分别为

9,854.11 万元以及 4,855.40 万元,占总资产的比例分别为 71.46%和 50.13%,易

维迅应收账款金额较大,占总资产比例较高主要与其所处行业终端客户的结算方

式有关。易维迅的终端客户为各铁路局、站,由于其立项、考核、验收、结算周

期相对较长,从项目验收合格、标的公司申请付款至其最终付款需要 3 个月至 1

年不等的时间,而同属于铁路行业的世纪瑞尔、辉煌科技其于 2014 年的应收账

款周转率分别为 1.14、1.56,标的公司的应收账款周转率为 0.96,亦反映铁路行

业结算周期较长,故标的公司应收账款余额相对较大符合行业特点。

二、对易程股份的应收账款分析

截至 2015 年 6 月 30 日,易维迅应收易程股份的款项为 3,075.09 万元,占

应收账款整体余额的 63.33%。易程股份和标的公司签订的款项支付条款,与最

终客户(各铁路局、站)和易程股份签订的款项支付条款一致,由于终端客户铁

路局支付款项周期较长、进度较慢故致使易程股份向易维迅支付款项速度较慢,

致使应收账款余额较大。上述应收款项均因经营业务合同产生,不存在关联方非

经营性关联方资金占用的情形。

三、应收账款回收情况

截至 2015 年 10 月 31 日,易维迅的应收账款余额为 2,533.18 万元较 2015

年 6 月 30 日的余额下降 44.78%,其中截至 2015 年 10 月 31 日,对易程股份的

应收账款余额为 835.20 万元较 2015 年 6 月 30 日下降 72.85%。标的公司应收账

款回款良好。由于易维迅的终端客户以铁路局、站为主,信用良好,其与易维迅

及易程股份有较稳定的合作关系,应收账款可回收性较大,出现坏账的可能性较

低。

四、补充披露

已按照要求在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、报告期内

交易标的财务状况、盈利能力分析”之“(一)标的公司财务状况分析”之“(2)

应收账款”之“①应收账款基本情况分析”补充披露

6、标的公司的销售模式主要采用直销和渠道相结合的模式,请补充披露报

告期内两种销售模式的占比情况,并披露未来减少直销模式,加大渠道销售的

具体原因,及可能对标的公司盈利能力产生的影响。

回复:

一、报告期内,标的公司两种销售模式的收入情况

易维迅的销售模式主要采用直销和渠道相结合的模式,直销模式主要为易

维迅直接与铁路局、铁路客运专线公司等客户签订运维技术服务、硬件销售等合

同并向其销售;渠道模式主要是通过加强与各地方铁路局下属企业合作,通过与

其签署合同向其实现销售的模式。

报告期内,标的公司直销模式和渠道销售模式下收入分别如下:

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年

销售模式

金额占比金额占比

直销模式 839.38 57.93% 6,943.44 72.95%

渠道销售 609.47 42.07% 2,574.53 27.05%

合计 1,448.85 100% 9,517.96 100%

易维迅未来拟增加渠道销售模式,主要系因为渠道销售的客户为各铁路局

的下属企业,各铁路局会将所辖的各个车站的客服运维服务交予下属公司负责。

因此标的公司为了维护和扩大市场份额需与铁路局下属企业进行合作。由于各路

局下属公司承接所属铁路局订单不确定性较小,标的公司通过与其建立良好的合

作关系,未来能稳固并提升市场份额以增加盈利能力。

二、补充披露

已按照要求在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务

发展情况”之“四、主要业务模式”之“3、销售模式”中补充披露

7、报告书显示,标的公司前身为易程股份的调试维护中心以及维护维修事

业部,其核心团队目前已参与并完成了全国 90%以上高铁车站客运服务系统的设

计、调试及运维服务工作。标的公司(包括其前身作为易程股份维护维修事业

部时)已经为全国 300 余座高铁车站提供客运服务系统运维服务。请补充披露

核心团队参与上述工作的具体内容、取得的成果及占客运服务系统总体开发运

维工作的比重、易程股份及其关联方获取的订单数量及金额、转包给标的公司

的合同金额及比重,并结合标的公司的业务独立性说明上述表述是否存在误导

性陈述,请独立财务顾问核查并出具明确意见。

答复:

一、易维迅核心团队参与高铁客服系统运维的具体工作

易维迅核心团队自 2007 年起就作为易程股份的员工参与高铁客服系统建设

项目的前期设计和实施工作,2008 年,易程股份顺利完成京津线实施并承接后

续维保工作,2010 年易程股份成立维护维修部(易维迅核心团队为该部门成员),

全面负责高速铁路客服系统运维工作。2012 年,维护维修部变更为调试与维护

中心。2013 年 1 月,易程股份下达通知成立维护维修事业部。2013 年 5 月,易

程股份战略规划调整,维护维修事业部全体人员于 2013 年 5 月起均转至易程软

件维护维修事业部。2014 年 9 月,易维迅正式成立。

易维迅核心团队在高铁客服系统建设期间主要负责网络、主机、票务、硬

件平台及各类软件的调试工作,在客服系统建设完毕后,易维迅核心团队主要向

各铁路局提供客服系统的后续运营、维护服务及相关备件更换业务。截至 2015

年 6 月 30 日,易维迅已经与全国 17 个铁路局,约 400 多个车站保持业务合作关

系。

易程股份作为早期中国高铁客服系统标准设计的主要参与单位,进行了大

量铁路客运服务系统相关核心系统、核心设备、关键技术的研发。易程股份所提

供的客服系统产品后续运维均由易维迅核心团队实施。

二、易程股份及其关联方获取的订单数量及金额、转包给标的公司的合同

金额及比重

易程股份作为中国高铁客服系统的主要供应商,在高铁建设过程向各铁路

局供应客服系统集成产品及相关设备。但根据销售合同的约定,供应商需向客户

提供一定期间内的质保服务,对于该部分质保期内服务易程股份不再向客户收取

费用。而早期易维迅核心团队作为易程股份的事业部向客户提供上述质保期内的

运维服务。对于质保期届满的后续运维服务,则由易维迅核心团队承接相关业务,

并进行后续执行,但作为易程股份的内部部门未和易程股份进行结算。

易维迅在成立之前作为易程股份及易程软件维护维修事业部,其通过易程

股份及易程软件签署相关业务合同。易维迅成立后,为独立核算,易程股份及易

程软件将上述相关合同转包给易维迅。

2014 年及 2015 年 1-6 月,易程股份与易程软件对外签订订单的数量、金额

及转包给易维迅金额及比重如下:

易程股份对外签易程软件对外签易程股份转易程软件转

金额小计金额小计占比

订合同订合同包合同包合同

期间 (万元) (万元)

金额(万数金额(万数

(A) (B)

元) 量元) 量金额(万元) 金额(万元) B/A

2014 年 5,451.65 26 2,140.00 7 7,591.65 4,338.77 1,274.77 5,613.54 73.94%

2015 年 1-6 月 4,259.11 12 1.54 1 4,260.65 3,974.44 1.23 3,975.67 93.31%

注:上述合同不包含易维迅为易程股份销售产品提供质保期内的运维服务的合同金额。

上述易程股份、易程软件对外签署合同金额与其转包至易维迅金额之间的差异为主要为扣除易维

迅成立之前在易程股份、易程软件体内所发生的项目成本。

上述合同虽由易程股份及易程软件对外签署,但与客户接洽,合同条款商

定,业务提供,均由易维迅核心团队完成,故易维迅存在独立面向市场的能力。

三、补充披露

已按照要求在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的的

行业特点和经营情况分析”之“(九)易维迅的核心竞争力、市场占有率及行业地

位”添加“4、易维迅独立面向市场的能力”进行披露

四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为,易维迅核心团队自 2007 年起就作为易程股份

的员工参与高铁客服系统建设项目的前期设计和实施工作,通过演变发展为独立

法人易维迅,截至 2015 年 6 月 30 日,易维迅已经与全国 17 个铁路局,约 400

个车站建立业务关系。在作为易程股份及易程软件事业部,易维迅核心团队即承

接相关合同,同时通过多年的项目实施经历,易维迅团队具备大量铁路客服运维

的技术和经验,因此其具备独立面向市场的能力,关于易维迅专业积累的竞争优

势相关表述不存在重大误导性陈述。

8、报告书显示,标的公司(包括其作为易程股份维护维修事业部)一直在

中国铁路客运系统运维服务市场份额方面占据了绝对优势,为全国 18 个铁路局

中 15 个铁路局持续提供运维服务,是该细分领域内的绝对龙头企业。请补充披

露目前标的公司在细分行业的市场占有率情况及数据来源,并结合细分行业规

模、同行业可比公司进一步说明标的公司所占市场份额与其经营业绩是否匹配,

上述表述是否存在误导性陈述,请独立财务顾问核查并出具明确意见。

答复:

一、易维迅在细分市场的优势分析

标的公司已经与全国 18 个铁路局中 17 个路局保持业务关系,向其提供客服

系统运维服务及备件销售,从车站数量统计,截至 2015 年 6 月 30 日,标的公司

与全国约 400 个车站建立了业务关系,,占全国高铁车站的比例约为 60%左右。

从提供运维服务及保持销售关系的铁路局和车站统计,标的公司在铁路客服系统

运维细分市场中处于领先地位。

二、结合细分行业规模、同行业可比公司进一步说明标的公司所占市场份

额与其经营业绩是否匹配

根据标的公司估计 2014 年至 2015 年整个高铁客服系统运维细分市场规模

约为 3.2 亿元至 3.5 亿元,但预计随着客服系统设备质保期届满,相关市场规模

将有所增加。目前尚未由同行业可比上市公司主营业务为经营高铁客服系统运维

服务。

标的公司易维迅的终端客户主要各个铁路局、站,该类客户通常采取预算

管理制度和集中采购制度,一般在年末制定次年年度预算和投资计划,审批通常

集中在次年的上半年,采购招标及合同签订则安排在次年年中或下半年。致使易

维迅每年上半年销售收入较少,销售收入主要集中在下半年尤其是第四季度。因

此,易维迅 2015 年 1-6 月,销售收入仅为 1,449.85 万元是所处行业的季节性特

点。

根据标的公司模拟备考业绩其 2013 年、2014 年的销售收入为 6,683.22 万元

以及 12,211.12 万元,主要系因为随着高铁车站投资建成,客服系统设备均处于

质保期内,相对收费较低,而随着相关设备质保期届满,标的公司拟向各铁路局

提供质保期外的运维服务,其定价水平较质保期内服务高,据此标的公司预计收

入将有所提高。

目前易维迅与全国 17 个路局,约 400 个车站保持业务关系,未来经营业绩

有所保障。

三、披露更新

由于尚未有官方机构公布铁路客服运维细分市场的市场规模,故无法准确

统计标的公司的市场份额,世纪瑞尔在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“二、交易标的的行业特点和经营情况分析”之“(九)易维迅的核心竞争力、

市场占有率及行业地位”之“2、易维迅市场占有率及行业地位情况”中做了如

下更改:

将“在中国铁路客运系统运维服务市场份额方面占据了绝对优势”表述更

改为“在中国铁路客运系统运维服务市场份额方面占据了领先优势”。将“是该

细分领域内的绝对龙头企业”更改为“是该细分领域内的领先企业之一”。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为易维迅核心团队自 2007 年起就作为易程股份的

员工参与高铁客服系统建设项目的前期设计和实施工作,截至 2015 年 6 月 30

日,其与全国 17 个铁路局、约 400 个车站建立业务关系,提供铁路客服系统运

维服务及销售备品备件,从所服务的铁路局、车站数量统计处于细分领域内的领

先地位,但由于细分市场领域的权威数据无法获取,故无法从销售额角度准确统

计市场占有率。重组报告书修改后的表述更为严谨,对标的公司的市场份额及行

业地位描述不存在误导性陈述。

9、请结合两年又一期按主要产品及服务分类列示的收入和成本情况补充披

露标的公司主要产品及服务 2015 年 1-6 月的毛利率显著高于 2014 年度的原因

及合理性。

答复:

一、毛利率变动原因及合理性分析

标的公司 2014 年及 2015 年 1-6 月收入、成本以及毛利率情况具体如下:

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年度

产品或服务毛利率毛利率

主营收入主营成本主营收入主营成本

(%) (%)

运维技术服务 1,052.43 151.56 85.60 4,644.47 1,408.84 69.67

硬件产品销售 376.34 213.61 43.24 3,374.17 2,421.07 28.25

综合维保服务 21.08 5.16 75.52 1,111.37 329.28 70.37

软件开发销售 - - - 387.95 0.00 100

合计 1,449.85 370.33 74.46 9,517.96 4,159.19 56.30

2015 年 1-6 月,易维迅综合毛利率较 2014 年度有所提高,主要是因为在收

入结构中毛利率较高的运维技术服务收入占比有所上升。

(1)运维技术毛利率变动分析

2015 年上半年运维技术服务毛利率上升系因为上半年运维技术服务所发生

的劳务外包成本较少所致。

(2)硬件产品销售毛利率变动分析

2015 年上半年硬件产品销售毛利率较上年有所上升系因为毛利率较高的备

品备件占硬件产品销售的比例有所上升所致。2014 年以及 2015 年 1-6 月,备品

备件及设备类产品销售及毛利率情况如下:

单位:万元

产品名称 2015 年 1-6 月 2014 年度

主营业务收入主营业务成本毛利率主营业务收入主营业务成本毛利率

设备销售 131.31 95.18 27.51% 2,044.34 1,579.88 22.72%

备品备件销售 245.03 118.43 51.67% 1,329.83 841.20 36.74%

(3)软件开发毛利率分析

2014 年度软件开发销售毛利率为 100%是因为软件销售的产品主要为自主开

发且已申请软件著作权与办理软件产品登记证书的软件产品。由于前期开发支出

没有进行资本化且已全部计入费用,因此软件销售不涉及成本。

根据标的公司出具的模拟备考报表,2013 年以及 2014 年的毛利率分别为

45.71%以及 52.34%。根据标的公司收益法评估中对 2015 年全年预测的数据,预

计毛利率为 54.33%,因此从标的公司过往经营记录及未来预测收益分析,其毛

利率相对稳定。

二、毛利率波动的风险

报告期内,标的公司毛利率波动较大,主要系因为标的公司各主营业务由于

所处行业的季节性因素,在中期报表和年度报表的收入结构中变化较大,致使

2015 年 1-6 月毛利率相对较高,而预计全年毛利率会有所下降。

三、补充披露

已按照要求在重组报告书中“第九节管理层讨论与分析”之“三、报告期

内交易标的财务状况、盈利能力分析”之“(二)标的公司经营成果分析”之“毛

利率分析”中补充披露。同时在重组报告书中“第十二节风险因素分析和风险

提示”之“二、标的公司经营风险”中添加“(七)毛利率波动的风险”进行补

充披露。

10、为协助标的公司独立面向市场,2014 年 9 月 2 日,易程股份出具《授

权函》,授权标的公司作为易程股份合法的代理人。请补充披露《授权函》的具

体内容,包括但不限于授权的有效期、授权终止的条件、标的公司作为代理人

所签订合同的收入确认政策、该授权对标的公司收入结构、盈利能力可能产生

的影响、违反上述《授权函》的法律后果等内容,请独立财务顾问、律师核查

并出具明确意见。

回复:

一、《授权函》的具体内容

为协助易维迅独立面向市场,2014 年 9 月 2 日,易程股份(以下简称“我

方”)出具《授权函》,授权易维迅作为易程股份合法的代理人进行以下有效活动:

“代表易程股份在中华人民共和国办理高铁客服系统维保技术服务(包括旅

服集成平台运维、客服系统整体运维、AFC 设备维保及相关备品备件销售)相

关招标文件要求的由我方提供维保服务的有关事宜,并对我方具有约束力。

作为授权方、我方保证以投标合作者来约束自己,并共同承担招标文件中所

规定的义务。

我方兹授予苏州易维迅信息科技有限公司全权办理和履行上述我方为完成

上述各点所必需的事宜,并作为我方唯一授权单位,具有替换或撤销的全权。兹

确认苏州易维迅信息科技有限公司或其正式授权代表依次合法地办理一切事宜。”

根据易程股份出具的《避免同业竞争的承诺》所述“本公司及所控制的其

他企业,不得向除易维迅之外的其他公司提供铁路客运服务运维及备品备件销售

等相关业务授权”“本承诺函有效期为本公司及本公司的关联方直接或间接持有

上市公司股份期间以及本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕后 10 年(以

时间较长者为准)内持续有效且不可变更或撤销。”因此易程股份对易维迅的《授

权函》有效期限与《避免同业竞争的承诺》有效期一致。

易程股份出具了《关于<避免与苏州易维迅信息科技有限公司同业竞争的声

明与承诺>的补充说明》,声明“授权函有效期同《避免同业竞争承诺》有效期一

致。在有效期届满后,授权自然终止,是否展期及展期条件由双方另行商定。

易程股份出具的《授权函》主要系明确如下内容:1、易程股份向客户告知

远维护维修事业部,已从易程股份剥离,成为独立法人易维迅,并由其承接高铁

客服系统维保技术服务业务。2、作为铁路客服系统设备生产的原厂商向易维迅

独家授予后续运维服务的权利。3、向客户告知易程股份签署的运维服务合同将

委托由易维迅执行,易程股份共同承担相关合同义务。

对于由易程股份与最终客户签署的合同,易程股份作为与客户签订合同的

签约主体享有合同权利、承担合同义务,最终的合同费用也由客户支付给易程股

份。易程股份通过与易维迅签订合同,将前述合同委托易维迅执行,并于易维迅

进行结算。

二、授权函对标的公司的影响

易程股份出具的《授权函》主要系告知客户,易维迅作为独立法人获得易程

股份的唯一授权承接高铁客服系统维保技术服务业务。因此该《授权函》间接对

易维迅的盈利能力产生了积极的影响。

二、补充披露

已按照要求在重组报告书在“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关

联交易”之“(三)最近三年易维迅的关联交易”之“2、关联交易的必要性”之

“(1) 标的公司向易程股份关联销售的必要性说明”中补充披露

三、独立财务顾问及律师核查意见

经核查,独立财务顾问及海润律师认为,易程股份出具的《授权函》旨在

提升易维迅作为独立法人的客户认知度,一定程度上对标的公司盈利能力产生积

极的影响。

11、标的公司报告期内向易程股份、易程软件、易程电子等关联方存在大

比例关联销售,销售金额占营业收入比例 2014 年、2015 年 1-6 月分别为 83.15%

和 56.62%,且易程软件、易程电子等关联方还为标的公司报告期内第一大供应

商,关联采购占当期总采购金额比例 2014 年、2015 年 1-6 月分别为 65.63%、

39.69%。请补充说明以下问题:

(1)请补充披露双方关联交易的具体内容、收入成本确认的具体过程,并

结合交易定价依据、向第三方销售价格、可比市场价格分析关联交易的定价公

允性,再结合上述情况进一步说明同时发生关联销售、关联采购的原因及必要

性。请独立财务顾问核查并出具明确意见。

答复

一、标的公司关联交易的具体内容

(一)关联销售

易维迅向易程股份的关联销售主要为运维技术服务和硬件产品销售,易维迅

向易程软件的关联销售内容主要为运维技术服务和综合维保服务。

(二)关联采购

易维迅于报告期内主要向易程软件购买硬件产品及技术服务费,向易程电子

购买硬件产品。

二、关联交易的收入成本确认过程

(一)关联销售的收入确认

易维迅向关联方提供服务及销售产品的收入确认政策具体如下:

1、运维技术服务收入:在服务期内向客户提供的技术服务已提供并通过客

户考核,根据所签订合同约定的服务期限,均匀确认收入。

2、硬件产品销售收入:当硬件产品已经发出并安装完毕,得到客户验收后,

易维迅已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,易维迅既没有保留通常

与所有权下联系的继续管理权,也没有对已售出的产品实施有效控制、收入的金

额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的

成本能够可靠计量时,确认收入的实现。

3、综合维保服务:易维迅根据客户需求将运维服务和备品备件销售相结合,

向客户提供综合化一体化的维保服务,一般根据所签订合同约定的服务期限均匀

确认收入。

易维迅关联销售使用的收入确认政策与向第三方销售使用的收入确认政策

一致。

(二)关联采购的成本确认

对于硬件产品,易维迅在硬件产品采购入库后确认存货,在其对外销售后结

转至主营业务成本。易维迅向易程软件采购的技术服务费,主要为易维迅前身(作

为易程软件维护维修事业部)所发生的项目成本(计入存货),易维迅成立之后

为独立核算向易程软件采购该部分项目成本,在相关项目达到收入确认标准后该

部分项目成本将从存货结转至主营业务成本。

三、关联交易的定价说明

(一)标的公司向易程股份销售定价说明

对于由易维迅独立对外承接但需易程股份签订并进行转包的合同,易程股份

按照合同总价扣除 2%的管理费和相关税费后转包给易维迅。

对于易程股份因承接的铁路客运服务系统集成项目而销售的相关设备,其需

易维迅提供质保期内运维服务。易维迅按照其价格体系,根据相关设备价格的

1%收取年度运维服务费。由于目前仅有易程股份委托易维迅提供质保期内的系

统集成项目运维服务,且无法从公开市场信息获取相同服务的价格,故无法进行

比较,如有其他铁路客服系统集成厂商拟委托易维迅提供质保期内服务,易维迅

将参照上述价格体系提供服务。

(二)标的公司向易程软件销售定价说明

自易维迅成立以后,易程软件将维护维修事业部(易维迅前身)独立对外承

接的,由易程软件对外签署但尚未完工的合同转包给易维迅。对于该部分合同,

均按照易程软件与客户签署的金额扣除已发生的项目成本进行转包。

(三)标的公司向易程电子销售定价说明

易维迅为易程电子的唯一设备运维服务提供商,易程电子向终端客户销售闸

机、自动售票机、取票机等设备,其将相关设备 2 年质保期内的运维服务委托易

维迅执行。易维迅对于该类质保期内的设备维保服务按照其价格体系设定单台设

备的年度维保费,并据此报价。由于目前仅有易程电子委托易维迅提供质保期内

的设备维保服务,且无法从公开市场信息获取相同服务的价格,故无法进行比较,

如有其他铁路客服系统设备生产厂商拟委托易维迅提供质保期内服务,易维迅将

参照上述价格体系提供服务。

(四)标的公司向易程软件采购定价说明

自易维迅成立后,为独立核算,易程软件将尚未对外签署合同但已发生并计

入存货的项目成本以及已经采购的设备及备品备件转至易维迅,对于该部分业务,

均按照易程软件账面实际发生的项目成本以及硬件采购价格向易维迅进行转让。

(五)标的公司向易程电子采购价格说明

易维迅主要向易程电子采购与铁路客服系统运维相关的设备及备品备件,采

购价格均按照易程电子的统一市场定价机制制定。由于易程电子为易程股份的下

属公司,易维迅熟悉其设备性能,操作模式以及运维特点和相关技术。当客户有

需求时,在价格相当或相近的情况下,易维迅将优先考虑采购易程电子的产品,

目前易维迅未向其他第三方采购与易程电子相类似的产品,故暂时无法取得第三

方价格进行比较。

四、同时发生关联销售、关联采购的原因及必要性

(一)标的公司向易程软件同时发生关联销售、关联采购的必要性说明

2013 年由于易程股份战略规划调整,维护维修事业部人员于 2013 年 5 月起

均转至易程软件维护维修事业部,并以易程软件的名义开展业务,签署合同。自

易维迅成立以后,对于由维护维修事业部独立对外承接的但由易程软件对外签署

的尚未完工的合同,易程软件将其转包给易维迅。导致易维迅 2014 年存在向易

程软件的关联销售,随着该部分转包合同的履行完毕,2015 年度,易维迅不再

对易程软件进行关联销售。

同时,易程软件将尚未对外签署合同但已经发生并计入存货的项目成本划转

至易维迅,易维迅与其签订相关采购合同,形成向易程软件的关联采购,该类项

目后续由易维迅独立与最终客户签署销售合同。此外,由于易程软件在经营维保

业务时采购了部分备品备件,易维迅成立之后陆续向其采购该部分存货。

(二)标的公司向易程电子同时发生关联销售、关联采购的必要性说明

由于易程电子主要生产、销售列车系统设备,包括客服系统所用的检票机、

取票机、售票机等设备,其在向客户销售后,往往需要提供一定年限的质保服务,

故其会委托易维迅提供相关维保服务,造成易维迅对其的关联销售。

同时由于易维迅在为客户提供运维服务的同时,根据项目或者客户需要,向

其销售备品备件及相关设备。而易维迅本身尚未生产相关硬件设备,故向易程电

子进行采购。由于易程电子为易程股份的下属公司,易维迅熟悉其设备性能,操

作模式以及运维特点和相关技术。当客户有需求时,在价格相当或相近的情况下,

易维迅将优先考虑采购易程电子的产品。

五、补充披露

已按照要求在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联

交易”之“(三)最近三年易维迅的关联交易情况”进行补充披露

六、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为,易维迅与易程软件同时发生关联销售、采购

系因为其从易程软件事业部变为独立法人,需对业务合同进行剥离所致。

易维迅与易程电子同时发生关联销售、采购系因为其根据市场环境、客户

需求、经营模式和产品特点选择的结果。

易维迅于报告期内对于关联交易采用的收入、成本确认政策、方法符合《企

业会计准则》。

(2)标的公司向关联方实现的销售收入与双方签订的销售合同金额之间存

在明显差异,主要为部分项目未完全确认收入和部分合同根据业务性质需缴纳

增值税所致,请补充披露相关合同具体内容、未达到收入确认标准的原因、需

缴纳增值税的具体金额,请独立财务顾问、会计师核查并出具明确意见。

答复:

一、向关联方实现的销售收入与双方签订的销售合同金额之间的差异说明

易维迅向关联方实现的销售收入与双方签订的销售合同金额之间存在差异,

具体情况如下:

单位:万元

易维迅与关联易维迅向关

产生差异原因

方签订的合同联方实现收

期间关联方名称

金额入(不含税未达到收入

销项税额

(含税价) 价) 确认标准

易程股份 7,348.54 6,157.25 670.89 520.40

2014 年易程软件 1,274.77 1,125.44 149.33

小计 8,623.31 7,282.69 820.22 520.40

易程股份 3,976.84 819.89 49.19 3,107.76

2015 年

易程软件 1.23 1.05 0.18

1-6 月

小计 3,978.07 820.94 49.37 3,107.76

相关合同未达到收入确认标准的主要原因为

(一)2014 年未达到收入确认标准的主要原因如下:

1、易维迅与易程股份签订了《铁路建设工程施工合同-补充合同》,合同的

具体内容为太原南站(行包库)行包管理信息系统增加安装集成管理平台、综合

显示系统、广播系统、监视系统、门禁系统、安全检查仪及综合布线工程;太原

南站(行包地道)增加广播系统、监视系统及综合布线工程。合同总金额为

3,284,058.00 元,该项合同尚未开始履行。

2、易维迅与易程股份签订的《铁路建设工程施工合同-补充合同(太原南站

旅客信息系统)》,合同的具体内容为增加太原南站旅客信息系统及客票系统备品

备件;太原南站 VIP 候车室增设安检查危设备 1 套,实名制验票系统设备 2 套;

在太原南站西站口设置 10 套实名制验票设备。合同总金额为 3,371,512.00 元,

该项合同 2014 年已完成部分设备安装并验收合格,达到收入确认标准金额

1,466,561.00 元,未达到收入确认标准金额为 1,904,951.00 元。

(二)2015 年未达到收入确认标准的主要原因如下:

1、易维迅与易程股份签订的《自动售票机购置合同》,最终客户为北京铁

路局石家庄枢纽改造工程建设指挥部,合同总金额为 3,001,056.00 元,截至

2015 年 6 月 30 日,设备正在安装,客户未完成对设备验收的工作,不符合收入

确认原则,未确认收入。

2、易维迅与易程股份签订了对沈阳铁路局下属的鞍山车务段、大连站及大

连北站、大连车务段、沈阳北站、沈阳车务段、沈阳站(含局综控中心)、四平

东站、长春车务段、长春站及长春西站、吉林车务段等客服系统维护维修服务

合同,因为合同服务期限为 2015 年全年维保,易维迅运维技术服务收入确认的

原则是在服务期内技术服务已提供并通过客户考核,根据所签订合同约定的服

务期限,均匀确认收入,所以易维迅在 2015 年 1-6 月份按照实际对客户提供运

维技术服务的期间且该期间技术服务已通过了客户的考核,确认了 2015 年 1-6

月的运维技术服务收入,对按照合同约定尚未执行部分不符合收入确认原则,未

确认收入。

二、补充披露

已按照要求在重组报告书“七、主营业务发展情况”之“(六)报告期内前

五名客户情况”之“2、标的公司关联销售最终实现情况”添加“(3)标的公司

向关联方实现的销售收入与双方签订的销售合同金额之间的差异说明”进行补充

披露

三、独立财务顾问及会计师核查意见

经核查,独立财务顾问及会计师认为易维迅收入确认原则及确认期间符合

《企业会计准则》的相关规定。

(3)标的公司与关联方签订的销售合同金额同关联方对外签订的销售合同

金额之间存在明显差异,请补充披露相关合同具体内容、项目成本明细、双方

承担比例及会计处理过程,请独立财务顾问、会计师核查并出具明确意见。

答复:

一、标的公司与关联方签订的销售合同金额同关联方对外签订的销售合同

金额之间的差异说明

标的公司与关联方签署合同金额和关联方对外签署合同金额差异主要集中

在 2014 年度,其具体情况如下:

单位:万元

关联方名称合同名称最终客户合同金额转包易维迅金额

长春站行车指中铁二十三

挥中心新建工局集团电务

455.00 166.00

程物资采购合工程有限公

易程股份同司

北京南站 TVM 北京铁路局

806.40 182.40

维保外包北京南站

小计 1,261.40 348.40

北京南站客服

北京铁路局

系统保修服务 805.00

北京南站

合同

塘沽站客服系

北京铁路局

统保修服务合 140.00 870.14

塘沽站

同

易程软件天津站(武清

北京铁路局

站)客服系统 609.00

天津站

保修服务合同

武广线客服系湖南联创杰

统维保服务支能科技有限 300.00 129.39

持合同公司

小计 1,854.00 999.53

造成上述差异的原因为标的公司在成立之前,作为关联方维护维修事业部

单独承接并向最终客户提供服务的业务。对该部分业务合同发生的项目成本在关

联方存货科目归集。标的公司成立之后,关联方将上述合同转包给易维迅,转包

金额为原合同金额扣除对应的项目成本。

二、易维迅账务处理

易维迅为上述合同后续发生的项目成本先在存货科目中归集,并在达到收入

确认标准后结转主营业务成本。

三、关联方账务处理

关联方按照其转包给易维迅的合同金额计入存货科目,在相关项目达到收入

确认标准之后结转主营业务成本。

四、补充披露

已按照要求在重组报告书“七、主营业务发展情况”之“(六)报告期内前

五名客户情况”之“2、标的公司关联销售最终实现情况”添加“(4)标的公司

与关联方签订的销售合同金额同关联方对外签订的销售合同金额之间的差异说

明”进行补充披露

五、独立财务顾问及会计师核查意见

经核查,独立财务顾问认为易维迅与关联方之间关于转包合同的项目成本划

分系双方协商的结果,相关会计处理对合同利润,当期净利润没有影响。

经核查,会计师认为易维迅与关联方之间承担项目成本的方法是合理的。

(4)请补充披露易程股份将相关合同转包给标的公司是否符合原合同约定、

是否经过原合同客户同意、转包过程是否存在权利瑕疵或法律纠纷,请律师核

查并出具明确意见。

答复:

一、合同转包的合法、合规性分析

易程股份与最终客户签订合同的签约主体均为易程股份,并约定由易程股

份享有权利、承担义务,最终的服务费用也由客户支付给易程股份。在履行合同

过程中,合同主体、内容、价格等均未发生变更。

易程股份于易维迅成立之日出具《授权函》授权易维迅作为易程股份合法的

代理人进行以下有效活动:

“代表易程股份在中华人民共和国办理高铁客服系统维保技术服务(包括旅

服集成平台运维、客服系统整体运维、AFC 设备维保及相关备品备件销售)相

关招标文件要求的由我方提供维保服务的有关事宜,并对我方具有约束力。

作为授权方、我方保证以投标合作者来约束自己,并共同承担招标文件中所

规定的义务。

我方兹授予苏州易维迅信息科技有限公司全权办理和履行上述我方为完成

上述各点所必需的事宜,并作为我方唯一授权单位,具有替换或撤销的全权。兹

确认苏州易维迅信息科技有限公司或其正式授权代表依次合法地办理一切事宜。”

易维迅在获的易程股份授权后执行相关合同具有法律效力。

此外,在合同实际履行过程中,客户注重提供服务的技术水平,相应能力

和服务质量,未曾对易程股份安排标的公司人员表示异议。

二、补充披露

已按照要求在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二关联交

易”添加“(五)关联交易的合法、合规性”进行补充披露

三、律师意见

海润律师认为,易程股份将相关合同转包给标的公司并未导致原合同变更,

不违反相关法律法规的规定,并且在转包过程中不存在权利瑕疵或法律纠纷。

(5)请补充披露标的公司在手订单中转包合同的金额、占比、履行期限及

实际进展情况,并结合上述情况进一步说明收益法评估中预测未来年度营业收

入是否充分考虑了关联交易定价、转包合同履行完毕后订单获取的可持续性等

影响。请独立财务顾问核查并出具明确意见。

答复:

一、关联交易对收益法评估的影响

截至 2015 年 10 月 31 日,标的公司在手订单合同金额合计为 5,860.40 万元,

其中由易程股份转包的金额为 4,082.48 万元,占比为 69.66%。转包合同具体明

细如下:

单位:万元

已确认收入

序号客户名称合同名称合同总金额金额(不含

税)

自动售票机购置合同(石家庄

1 易程股份 300.11 -

12 台)

2 易程股份鞍山车务段技术服务合同 325.26 241.86

3 易程股份大连站、大连北站技术服务合同 576.18 428.44

4 易程股份大连车务段技术服务合同 325.26 241.86

5 易程股份沈阳北站技术服务合同 325.26 241.86

6 易程股份沈阳车务段技术服务合同 194.63 144.72

7 易程股份沈阳站(含局综控中心)技术服 622.65 462.99

务合同

8 易程股份四平东站技术服务合同 92.93 69.10

9 易程股份长春车务段技术服务合同 195.16 145.12

10 易程股份长春站、长春西站技术服务合同 650.53 483.72

11 易程股份成都局 2015 年维保 453.34 -

12 易程股份成都局 2015 年维保(涪陵段) 21.17 -

合计 4,082.48 2,459.66

上述转包合同均预计在 2015 年履行完毕。

易维迅在进行未来年度营业收入预测时已充分考虑了此部分关联交易事项,

具体如下:

(一)目前以易程股份名义对外签订订单的项目:

根据易程股份出具的《避免同业竞争承诺》,其与客户签署运维合同后将无

条件转包给易维迅,故标的公司在进行营业收入预测时,按现有项目预测未来延

续性合同金额。在转包项目中,易程股份将扣除向易维迅收取 2%的管理费和相

关税费后转包给易维迅,随着易维迅独立与客户签署合同的比重增加,预计未来

只有少数项目需要以易程股份名义签订,关联交易对未来收入影响将逐渐降低。

但出于谨慎性考虑,易维迅仍按易程股份扣除管理费及相关税费后的合同金额预

测未来收入。

(二)易维迅向关联方提供质保期内服务

易维迅向关联方提供质保期内服务一般按照市场价格进行定价:质保期内

的铁路车站客运服务系统系统集成项目运维服务,一般按照工程设备造价的 1%

标准进行收费;闸机、自动售票机、取票机等设备,一般按照单台服务标准进行

收费。对于该部分业务,由于高铁建设的放缓,新增客服系统设备较少,质保期

内运维服务在未来营业收入预测中有所降低。但随着相关设备的质保期届满,易

维迅可以向终端客户提供质保期外的维保服务,相对质保期内服务,质保期外维

保服务收费较高,一般为站点建设设备总价的 6%。标的公司对此进行谨慎预测。

二、补充披露

已按照要求在“第五节交易标的评估”添加“五、关联交易对收益法评估

的影响”进行补充披露

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为,标的公司在预测未来年度营业收入已考虑了

关联交易对其的影响。

12、根据易程股份出具的《关于避免与苏州易维迅信息科技有限公司同业

竞争的声明与承诺函》显示,“如未来本公司及所控制的其他企业获得的商业机

会将导致与易维迅及其控制的企业所从事的业务发生任何直接或间接竞争或潜

在竞争的,则将立即通知易维迅,并尽力将该商业机会按公开合理的条件优先

让予易维迅或其控制的企业。如果因客户要求必须以易程科技股份有限公司(以

下简称“易程股份”)或其关联方的名义签署合同,在签署合同后,易程股份及

其关联方须将该等合同无条件转包给易维迅。”请补充说明以下问题:

(1)请补充披露优先让与和无条件转包的具体流程、保障措施,公开合理

条件的认定方式与认定依据,易程股份是否需要收取管理费用或其他费用以及

不遵守上述承诺的法律后果等,请独立财务顾问、律师核查并出具明确意见。

答复:

一、《避免同业竞争承诺》的说明

为保证上述《避免同业竞争承诺》的实施,易程股份作出如下说明:

“如易程科技股份有限公司(以下简称“易程股份”)及其控制的其他企业

在日常经营中获悉其客户具有铁路客服运维服务及相关备件采购的需求,将第一

时间告知苏州易维迅信息科技有限公司(以下简称“易维迅”),并尽量促成易维

迅与相关客户签订合同。易程股份及及其控制的其他企业不得向客户提供与易维

迅相竞争的服务,如易维迅因自身原因不承接该业务机会,易程股份及控制的其

他企业需取得易维迅的同意函后再将上述业务机会转告至其他第三方。如因客户

要求必须以易程股份及其控制的其他企业的名义签署合同,在签署合同后,易程

股份及其控制的其他企业须将相关合同转包给易维迅,易程股份及其控制的其他

企业不得转包给其他第三方。

如易程股份及其控制的其他企业获悉相关业务机会不告知易维迅,导致易

维迅遭受直接或间接的经济损失,将按照业务机会所最终形成合同金额的 5%予

以赔偿。

如易程股份及其控制的其他企业获悉相关业务机会告知第三方并且不告知易

维迅,导致易维迅遭受直接或间接的经济损失,将按照业务机会所最终形成合同

金额的 50%予以赔偿。

如因客户要求,易程股份及其控制的其他企业与客户签订相关合同后未转

包给易维迅,将按照该合同金额的 100%向易维迅进行赔偿。”

二、补充披露

已按照要求在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业

竞争”之“(二)本次交易完成后,上市公司与交易对方的同业竞争情况”之“2、

交易对方作出的避免同业竞争的承诺”进行补充披露

三、独立财务顾问及律师核查意见

独立财务顾问及海润律师认为易程股份出具的《关于避免与苏州易维迅信

息科技有限公司同业竞争的声明与承诺函》中规定的转包流程及保障措施具体明

确,具有可实施性和可操作性。

(2)请结合细分行业相关行政许可、行业标准、市场准入条件等补充披露

标的公司是否具备独立签订并履行各类合同的资质条件、是否具备业务独立性,

请独立财务顾问、律师核查并出具明确意见。

答复:

一、细分行业准入条件对易维迅业务经营的影响分析

目前,铁路行业中高铁客服系统运维业务尚未出台相关行政许可、行业标

准及市场准入条件,实践中部分铁路局在选择运维项目的供应商时,通过建立候

选名单,要求原厂商授权,或者要求具备系统集成资质一级等方式设置运维服务

供应商选择标准。但上述要求并非行业标准,铁路总公司亦未颁布相关规定,仅

为部分路局的自身要求。

易维迅核心团队自 2007 年起就作为易程股份的员工参与高铁客服系统建设

项目的前期设计和实施工作,通过演变发展为独立法人易维迅,截至 2015 年 6

月 30 日,易维迅已经与全国 17 个铁路局,约 400 个车站建立业务关系。在作为

易程股份及易程软件事业部时,易维迅核心团队即承接相关合同,同时通过多年

的项目实施经历,易维迅团队具备大量铁路客服运维的技术和经验,因此其具备

独立面向市场的能力

根据易程股份出具的《避免同业竞争承诺》,易程股份及其控制的其他业务

不得向除易维迅之外的其他公司提供铁路客运服务运维及备品备件销售等相关

业务授权。因此,易维迅作为易程股份唯一的运维服务授权商,具备独立签订合

同的能力。

为确保标的公司的业务独立性,上市公司与交易对方亦在签订的《业绩补

偿协议》中作出了对标的公司的独立安排“双方同意,本次收购完成后,需保证

易维迅的业务独立性,确保 70%的合同以易维迅自己的名义与业主单位签订;如

有必要,需获得中国铁路总公司授权,并确保客服平台核心技术向易维迅全面开

放(包括但不限于系统功能、未来可能的软硬件升级等)并提供培训等支持;易

程股份及其所控制的其他企业不经营、也不授权易维迅以外的任何第三方从事客

服运维、备品备件销售等相关业务,易程股份及其所控制的其他企业全力支持易

维迅客服运维及备品备件等业务的发展。”

由上可见,上市公司、交易对方以及易程股份通过多种措施保障并提高易

维迅的业务独立性。

此外,上市公司世纪瑞尔具备计算机信息系统集成一级资质,本次交易完

成后,标的公司将成为上市公司的子公司,亦可以通过世纪瑞尔承接相关订单。

二、补充披露

已按照要求在重组报告书在“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标

的的行业特点和经营情况分析”添加“(十)细分行业准入条件对易维迅业务经

营的影响”进行补充披露

三、独立财务顾问及律师核查意见

独立财务顾问及海润律师认为,标的公司作为独立法人企业,具备独立签

订并履行各类合同的资格与能力。易程股份出具《避免同业竞争承诺》及上市公

司与交易对方签署的《业绩补偿协议》等安排,均为标的公司业务独立性的保障

措施,该等保障措施已得到各方认可,具备合法性、有效性及可操作性。

13、根据报告书披露的本次交易盈利承诺减值补偿安排,本次交易的现金

补偿可能存在补偿不足的风险,请在“风险因素”部分予以特别风险提示。

答复:已按照要求在报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风

险”添加“(四)现金补偿不足的风险”。在“第十二节风险因素分析和风险提

示”之“一、与本次交易的相关风险”中添加“(四)现金补偿不足的风险”进

行补充披露,具体如下:

根据世纪瑞尔与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及

《业绩补偿协议》,协议中约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时交

易对方对上市公司的补偿方案及股份锁定方案。本次交易的业绩补偿方式为先股

份补偿,股份补偿不足部分以现金补足。本次交易存在现金补偿不足的风险,提

请投资者注意。

14、报告书显示,标的公司 2015 年、2016 年、2017 年预计主营业务收入

同比增长分别为 48.99%、19.94%、17.44%,请结合标的公司在手订单以及后续

订单获取的可持续性、潜在销售机会的具体情况、毛利率变化情况、行业平均

增长速度等因素,补充说明收益法评估报告中标的公司未来收入的稳定性,并

进而分析盈利预测的可实现性。

答复:

一、2015 年、2016 年及 2017 年预测营业收入增长分析

根据《重组报告书》显示标的公司 2015 年、2016 年、2017 年预计主营业务

收入同比增长分别为 48.99%、19.94%、17.44%。2015 年预计主营业务收入较 2014

年增长 48.99%,主要是因为标的公司于 2014 年成立之后,易程股份及易程软件

等关联方将相关合同扣除已在其账上记入存货的项目成本,转包给易维迅。致使

易维迅在账面上收入、成本等额减少。如 2014 年将相关项目合同及发生成本全

部完全记入易维迅收入、成本后,2015 年较 2014 年的收入增长率为 16.13%,2016

年增长达到顶峰 19.94%,2017 年略有下降 17.44%,2018 年开始增长速度基本

保持在 7.1%—7.3%范围。

受技术、经验及合作关系等因素影响,高铁维保具有一定的延续性。未来年

度的收入预测,主要基于现有项目的延续及长期合作路局的新增项目,未考虑其

他未合作路局项目。

高铁客服系统维保市场的增长情况主要依赖国家高铁建设的增长,根据国家

中长期铁路规划,2020 年以前每年新增高铁建设 4000-5000 公里左右,按照每公

里平均 1 亿元造价估算,将新增投资额 4000-5000 亿元,根据以前项目计算客服

系统造价大致占总投资的 0.25%,既每年新增客服系统造价在 10 亿元左右,按

照目前各铁路局对客服系统维保费用的定价标准 6%左右计算,每年大概新增铁

路维保市场 5000-6000 万元,由于受到政策、施工、车站开通进度等条件影响,

此估算会有一定偏差。

目前国内在建的几条主要高铁线路均在 2014-2017 年分段开通,基本上都属

于易维迅合作运维的区域,因此市场份额增加有限,主要表现在技术服务费用及

备品备件销量的增加。

2015 年之前,易维迅承担的高铁客服系统维保项目占整体市场份额比例较

高,但随着高铁建设市场化的开放,更多的系统集成商、设备供应商、铁路局下

属企业等进入高铁建设、运维领域,竞争越来越激烈,因此标的公司在估算未来

几年的市场占有率方面采用了比较保守的策略,不再按照市场份额去估算,而是

根据各个地区与铁路局业主的合作关系以及在区域的整体布局,将把握较大的项

目列入预算,并加大创新业务的开拓,以降低竞争带来的风险,保证公司未来的

增长预期。

二、标的公司在手订单以及后续订单获取的可持续性、潜在销售机会的具

体情况

截至 2015 年 10 月底公司在手订单 5,860.40 万元,已经确认收入金额为 2,

459.66 万元,其余收入均预计在 2015 年内确认。

2015 年至 2017 年预测项目详细情况如下:

一、2015 年项目预测

单位:万元

最终客户合同金额收入金额成本金额

北京局 3,280.00 2,830.00 1,747.00

沈阳局 5,029.00 4,469.00 2,387.00

武汉局 700.00 598.00 294.00

哈尔滨局 200.00 174.00 106.00

济南局 500.00 427.00 45.00

广州局 1,200.00 1,068.00 585.00

南昌局 500.00 439.00 292.00

郑州局 100.00 85.00 60.00

南宁局 160.00 137.00 106.00

成都局 460.00 393.00 266.00

太原局 673.00 575.00 302.00

上海局 200.00 171.00 120.00

运维平台 150.00 128.00 17.00

易程股份/易程电子 2,870.00 2,685.00 150.00

合计 16,022.00 14,179.00 6,477.00

注:标的公司向易程股份及易程电子主要提供的是其产品的质保期内服务,因服务类项

目成本主要为人员成本,人员与其他质保期外的综合性维保项目重叠,不能重复计入,故成

本较低。

二、2016 年项目预测

单位:万元

最终客户合同金额收入金额成本金额

北京局 7,670.00 6,582.00 3,210.00

沈阳局 4,669.00 4,161.00 2,163.00

武汉局 1,000.00 855.00 295.00

哈尔滨局 200.00 174.00 109.00

济南局 500.00 427.00 45.00

广州局 1,300.00 1,164.00 634.00

南昌局 500.00 439.00 307.00

郑州局 100.00 85.00 64.00

南宁局 200.00 171.00 106.00

成都局 560.00 479.00 266.00

太原局 500.00 428.00 256.00

上海局 200.00 171.00 128.00

运维平台 700.00 599.00

易程股份/易程电子 1,370.00 1,275.00 128.00

合计 19,469.00 17,010.00 7,711.00

注:2016 年收入预测中北京局合同增加较多,主要系因为标的公司预计签订京沪线和

京石线项目,新增 6,000 万合同额,收入 5,128 万元,预计成本 2,610 万元。而 2015 年实施

的石家庄站、武清站以及阳泉北站改造项目合计合同金额 1610 元,为一次性项目,在 2016

年不重复发生。

三、2017 年项目预测

单位:万元

最终客户合同金额收入金额成本金额

北京局 7,170.00 6,155.00 3,012.00

沈阳局 5,269.00 4,674.00 2,430.00

武汉局 1,500.00 1,282.00 295.00

哈尔滨局 700.00 601.00 329.00

济南局 100.00 85.00 45.00

广州局 1,600.00 1,430.00 791.00

南昌局 700.00 616.00 417.00

郑州局 400.00 342.00 256.00

南宁局 500.00 427.00 106.00

成都局 1,000.00 855.00 276.00

太原局 500.00 427.00 256.00

上海局 800.00 684.00 513.00

运维平台 1,700.00 1,453.00 120.00

易程股份/易程电子 1,020.00 945.00 128.00

合计 22,959.00 19,976.00 8,974.00

2017 年较 2016 年,标的公司预计对相关铁路局签订合同增加的主要原因如

下:

1、沈阳局:预计新增沈丹线项目合同额 600 万元,收入 513 万元,成本 267

万元。

2、武汉局:武黄、武咸城际线质保期届满,易维迅预计按照质保期外的服

务价格向其提供服务,预计增加合同金额 500 万元。

3、哈尔滨局:预计增加哈齐线项目合同额 500 万元,收入 427 万元,成本

221 万元。

4、广州局:预计增加南广线东段项目合同额 300 万元,收入 266 万元,成

本 157 万元。

5、南昌局:预计增加杭长线南昌段项目合同额 200 万元,收入 177 万元,

成本 110 万元。

6、郑州局:预计增加综合维保服务合同金额 300 万元,收入 257 万元,成

本 192 万元。

7、南宁局:南广线南宁段质保期届满,预计易维迅按照质保期外的服务价

格向其提供服务,预计增加合同额 300 万元。

8、成都局:成棉乐线质保期届满,预计易维迅按照质保期外的服务价格向

其提供服务,增加合同金额 440 万元。

9、上海局:杭长线、杭黄线、宁波站质保期届满,预计易维迅向其提供备

件销售增加合同金额 600 万元,收入 513 万元,成本 385 万元。

公司除了增加延续项目额度外,还积极开展运维平台产品的推广。2015 年

已经在 7 个铁路局开展立项及试点工作,预计在未来 5 年能够实现至少 5 个铁路

局的全覆盖,其他铁路局的局部覆盖,预计形成 5 年累计不少于 7,400 万的市场

销售额。

由于铁路局对于质保期以外的维护项目已经形成了定价标准,易维迅参考原

有项目的定价情况可以比较准确的估算出未来的项目额度。根据项目具体情况分

类(总包服务、分包服务、设备维保等),易维迅比照往年类似项目的毛利率对

不同的项目单独进行项目利润估算,并通过完善的项目成本控制保证利润的完成。

三、收益法评估报告中标的公司未来收入的稳定性、盈利预测可实现性

根据国融兴华出具的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司拟收购苏州易维迅信

息科技有限公司部分股权项目评估说明》(国融兴华评报字[2015]第 040108 号)

在收益法评估中对标的公司未来现金流量的估算表格如下:

公司未来现金流量估算表

金额单位:万元

2015 年

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

7-12 月

营业收入 12,731.34 17,009.50 19,976.44 21,402.26 22,940.48 24,607.06

减:营业成本 6,105.70 7,712.41 8,974.22 9,709.23 11,098.03 12,289.01

营业税金及

120.62 186.25 226.96 240.71 250.74 258.89

附加

销售费用 489.18 1,381.40 1,561.43 1,636.69 1,724.91 1,825.52

管理费用 834.50 1,556.02 1,739.45 1,776.77 1,765.65 1,870.73

财务费用 85.94 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

资产减值损 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

失公允价值

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

变动收益

投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

营业利润 5,095.41 6,173.42 7,474.37 8,038.86 8,101.16 8,362.92

加:营业外收

150.89 222.68 318.41 330.38 306.44 294.48

入

减:营业外支

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

出

利润总额 5,246.30 6,396.10 7,792.78 8,369.24 8,407.60 8,657.40

减:所得税费

1,311.58 1,599.03 1,948.19 2,092.31 2,101.90 2,164.35

用

净利润 3,934.73 4,797.08 5,844.58 6,276.93 6,305.70 6,493.05

+折旧与摊销 5.33 11.82 14.32 8.82 3.15 3.49

-营运资金净

935.76 1,281.40 1,428.83 524.01 -199.01 201.23

增加

-资本性支出 7.00 15.00 15.00 7.00 7.00 13.00

净现金流量 2,997.30 3,512.49 4,415.07 5,754.74 6,500.86 6,282.30

由上表可见收益法评估中对标的公司未来现金流量估算中所预测的收入、成

本与标的公司所提供未来订单预测情况基本相符,因此标的公司未来收入较为稳

定,盈利预测实现可能性较大。

(本页无正文,系《北京世纪瑞尔技术股份有限公司关于深圳证券交易所问

询函的回复》之签章页)

北京世纪瑞尔技术股份有限公司

2015 年 11 月 17 日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信